BELEID BELANGENVERSTRENGELING ASR NEDERLAND BELEGGINGSBEHEER N.V. V ASR Nederland Beleggingsbeheer

Transcriptie

1 BELEID BELANGENVERSTRENGELING ASR NEDERLAND BELEGGINGSBEHEER N.V.

2 1 Inleiding Medewerkers werkzaam bij ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. (hierna ANB) worden geacht situaties te vermijden waarin hun persoonlijke belangen of de belangen van ANB in conflict kunnen komen met het klantbelang en / of het belang van ANB of waar belangen van klanten onderling in conflict kunnen komen. Met andere woorden, medewerkers moeten (de schijn van) belangenverstrengeling voorkomen. In dit document wordt het beleid belangenverstrengeling vastgelegd en beschreven. Elke medewerker werkzaam bij ANB kan te maken krijgen met handelingen die een bedreiging kunnen vormen voor het klantbelang en /of voor (de reputatie van) ANB. In dit beleid staat beschreven aan welke regels medewerkers werkzaam bij ANB moeten voldoen. Het niet of in onvoldoende mate voldoen aan dit beleid kan tot gevolg hebben dat het vertrouwen in ANB wordt geschaad. Het vertrouwen in ANB kan niet alleen worden geschaad indien er sprake is van strafbare feiten of andere wetsovertredingen, maar tevens door het overschrijden van een maatschappelijke norm, die ook nog aan verandering onderhevig kunnen zijn. De uitgangspunten zoals opgenomen onder paragraaf 4. Relevante beleidsdocumenten en uitgangspunten, vormen de kern van dit beleid. Aan de hand van deze uitgangspunten dient iedere medewerker werkzaam bij ANB voorafgaand aan een handeling na te gaan of deze in strijd zou kunnen zijn met het beleid belangenverstrengeling. 2 ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. (hierna ANB) heeft ten doel het beheren van beleggingsinstellingen, het verlenen van beleggingsdiensten, het beheren van vermogen en het optreden als vermogensbeheerder ten behoeve van derden. ANB is de beheerder van de a.s.r. unit-linked verzekeringsproducten, huisfondsen en discretionaire mandaten. ANB is een 100% dochteronderneming van ASR Nederland N.V. (a.s.r.) en heeft een vergunning als AIF beheerder. Op grond van deze vergunning treedt ANB op als Beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, waaronder de ASR Beleggingsfondsen, de ASR Mixfondsen en de Luxemburgse alternatieve beleggingsinstelling ASR Fonds SICAV ( Sociéte d investissement á Capital Variable ). Daarnaast treedt ANB op als beheerder van fondsen en pools, waarin uitsluitend door ASR Levensverzekering N.V. wordt belegd ten behoeve van haar van unit-linked verzekeringsproducten. Op grond van artikel 1:13a lid 1, sub g van de Wft is het beheer van deze beleggingsstructuren vrijgesteld van de verplichtingen in de Wft en afgeleide regelgeving en staat het beheer derhalve niet onder toezicht van de AFM. ANB heeft de AFM verzocht haar AIFMD-vergunning conform artikel 2:67a lid 2, onder a en b Wft uit te breiden met de daarin genoemde beleggingsdiensten. ANB zal onder de uitgebreide vergunning optreden als Fiduciair Beheerder en Operationeel Vermogensbeheerder. Onder de uitgebreide AIFMD-vergunning is het ANB toegestaan om de volgende beleggingsdiensten en nevendiensten te verlenen: Het ontvangen en doorgeven van orders van professionele klanten met betrekking tot financiële instrumenten; Het beheren van een individueel vermogen aan professionele klanten; Het adviseren over financiële instrumenten aan professionele klanten.

3 Het bewaren en administreren van deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling of icbe. ANB zet zich bij het verlenen van haar beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke, billijke en professionele wijze in voor de belangen van haar cliënten en onthoudt zich van gedragingen die schadelijk zijn voor de integriteit van de markt. 3 Belangenverstrengeling Dit beleid is opgesteld om zo goed mogelijk te kunnen voldoen aan de eisen die uit wet- en regelgeving en interne en ethische regels voortkomen. ANB zal zich hierbij inspannen dat belangenverstrengeling waar mogelijk wordt herkend en geïdentificeerd en dat de risico s zoveel mogelijk worden voorkomen en beheerst. Het gaat hierbij om herkenning en identificatie in de breedste zin van het woord en het maakt daarbij niet uit of belangenverstrengeling zich bijvoorbeeld voordoet op staf-, medewerkers- of klantniveau. Medewerkers werkzaam bij ANB dienen elke vorm van (schijn van) belangenverstrengeling die de integriteit, het klantbelang of het ondernemingsbelang schaadt, te vermijden. Van belangenverstrengeling is sprake, wanneer een partij meerdere belangen heeft die invloed op elkaar hebben, waardoor het klantbelang en /of het ondernemersbelang en/of de integriteit van de medewerker wordt geschaad. In bijlage 1 is een overzicht opgenomen van geïdentificeerde risico s en onderkende maatregelen die de deze risico s mitigeren. Bij het identificeren van mogelijke belangenconflicten welke een materieel risico en mogelijk schade kunnen opleveren voor de belangen van de klanten van ANB, wordt rekening gehouden met de volgende aspecten: ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) kunnen financieel gewin behalen of een financieel verlies vermijden ten koste van de cliënt. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben een belang bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of een namens de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben een financiële of andere drijfveer om het belang van een andere cliënt of groep cliënten voor te laten gaan boven het belang van de cliënt. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) oefenen hetzelfde bedrijf uit als de cliënt. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) ontvangen van een andere persoon dan de cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte beleggingsactiviteit, verleende beleggingsdienst of verleende nevendienst een provisie in de vorm van gelden, goederen of diensten die verschilt van de gebruikelijke provisie of vergoeding voor deze activiteit of dienst, of zullen een dergelijke provisie ontvangen. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben niet voldoende tijd om hun aandacht gelijk te verdelen over alle cliënten. ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) kunnen een gunstige transactie maar voor één Cliënt uitvoeren, terwijl meerdere Cliënten daar van zouden kunnen profiteren.

4 4 Relevante beleidsdocumenten en uitgangspunten ANB zet zich bij het verlenen van haar beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke, billijke en professionele wijze in voor de belangen van haar cliënten en onthoudt zich van gedragingen die schadelijk zijn voor de integriteit van de markt. Hiertoe heeft ANB dit beleidsdocument opgesteld hoe om te gaan met (het beheersen van) belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het uitoefenen van haar werkzaamheden. Het beleid is nadere uitwerking en invulling voor ANB op de algemene binnen a.s.r. geldende regels. Daar waar de regelingen innerlijk tegenstrijdig zijn, prevaleert het voor ANB vastgestelde beleid. Belangenverstrengeling is onderdeel van diverse beleidsstukken (die onderdeel zijn van het beleid binnen ANB). In het bijzonder wordt verwezen naar: De Algemene gedragsregels en de Integriteitscode a.s.r. Deze bevatten o.a. voorschriften met betrekking tot scheiding van zakelijke en privébelangen, nevenfuncties en vertrouwelijkheid en geheimhouding. De Regeling omgang met koersgevoelige informatie en privétransacties in beleggingen. Hierin zijn algemene uitgangspunten en voorschriften opgenomen ter voorkoming van (de schijn van) de handel met voorkennis en voorkoming van vermenging van zakelijk en privébelangen. De regeling is in zijn geheel van toepassing verklaard voor iedere medewerker werkzaam bij ANB. De regeling Integriteitsgevoelige functies. De regeling omvat de kwalificatie van integriteitsgevoelige functies en de beoordeling van de betrouwbaarheid van personen in een integriteitsgevoelige functie. Integriteitsgevoelige functies worden in deze regeling gedefinieerd als functies die een wezenlijk risico bevatten voor de integere bedrijfsvoering. Alle onderscheiden functies binnen ANB zijn gekwalificeerd als integriteitsgevoelig. Selection & Execution Policy ANB. ANB zet zich bij het verlenen van haar beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke, billijke en professionele wijze in voor de belangen van haar cliënten en richt zich daarbij op optimale selectie en executie waarbij rekening wordt gehouden met de prijs, de kosten, de snelheid, de waarschijnlijkheid van uitvoering en afwikkeling, de omvang, de aard en alle andere relevante aspecten. Het Incentivebeleid a.s.r. Ook dit beleid draagt bij aan de borging van een integere manier van zaken doen. Het beleid nevenactiviteiten a.s.r. Beleid dat is gericht op vaststellen van (wijzigingen in) de (potentiele) uitoefening van nevenactiveiten. Het is nodig voor aanvang of bij wijziging van een nevenactiviteit, dan wel bij wijzigen van een functie om vast te stellen dat de nevenactiviteit niet leidt tot (de schijn van) belangenverstrengeling. 5 Vertrouwelijke informatie en voorkennis Als vertrouwelijke informatie wordt aangemerkt: - Alle informatie die beperkt beschikbaar wordt gesteld aan een vooraf gedefinieerde groep medewerkers (incl. externen) veelal gebaseerd op hun functie binnen ANB; - Informatie, toegankelijk voor één of een zeer beperkt aantal personen, waarvan bepaald is of redelijkerwijs aangenomen kan worden dat die geheim moet blijven en waarvan openbaarmaking aan onbevoegde collega s of derden grote impact kan hebben op de continuïteit van de bedrijfsvoering en/of de reputatie van ANB.

5 Vertrouwelijke informatie en/of voorkennis moet worden geheim gehouden en beveiligd en mag alleen gebruikt worden voor legitieme zakelijke doeleinden van ANB. Zakelijke partner/relatieen bedrijfsgegevens moeten altijd als vertrouwelijk worden beschouwd. Sommige vertrouwelijke informatie kan voorkennis opleveren. Informatie kan kwalificeren als voorkennis als deze niet openbaar is gemaakt, concreet is en een mogelijk wederrechtelijk voordeel (kan) oplever(t)(en). Het is de medewerker niet toegestaan in welke hoedanigheid dan ook een zakelijke handeling/transactie te verrichten indien de medewerker kennis draagt van (koers)gevoelige informatie, noch mag de medewerker anderen ertoe bewegen een beleggingstransactie te verrichten of daarvan af te zien. Het verbod uit de vorige zin is van kracht ongeacht het antwoord op de vraag of op het tijdstip van de transactie de prijsontwikkeling voorzienbaar was. Iedere schending of onbedoelde afwijking van dit verbod moet onmiddellijk worden gemeld aan de Compliance Officer ANB. (Zie ook de Regeling omgang met koersgevoelige informatie en privétransacties in beleggingen van a.s.r.). 6 Beheersmaatregelen Van belangenverstrengeling is sprake, wanneer een partij meerdere belangen heeft die invloed op elkaar hebben, waardoor het ondernemersbelang in het geding kan komen. Iedere medewerker werkzaam bij ANB zal elke vorm van belangenverstrengeling vermijden en zal in ieder geval: - niet in concurrentie treden met de klant, fonds en / of ANB; - geen buitensporige schenkingen voor zichzelf en/of een gelieerde of andere derde vorderen of aannemen; - derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen ten laste van de klant, fonds en / of ANB; - geen zakelijke transacties of mogelijkheden daartoe die de klant, het fonds en / of ANB toekomen, voor zichzelf of gelieerde of andere derde verrichten of benutten. De belangrijkste beheersmaatregelen om belangenverstrengeling te identificeren, voorkomen en beheersen zijn: - Bekendmaking belangenconflict - Organisatorische functiescheiding - Functiescheiding binnen beleggingsadministratiesysteem - Functiescheiding t.a.v. betalingen - De gevraagde handeling/transactie/dienstverlening weigeren uit te voeren - Voorkoming vermenging zakelijke en privé belangen - Naleving incentivebeleid (zie ook het incentivebeleid van a.s.r.) - Opgeven nevenactiviteiten en belang in ander bedrijf - Het incidentenregister 6.1 Bekendmaking belangenconflict Voor aangaan van de overeenkomst met de cliënt, zal ANB nagaan en /of informeren of er aanwijzingen zijn dat het risico op (de schijn van) belangenverstrengeling zich voor kan doen. Als het waarschijnlijk is dat belangenverstrengeling zich zal voordoen en /of onvermijdelijk blijkt te zijn en het ingevoerde beleid en procedures niet toereikend zijn om schade aan de belangen van de klanten te voorkomen, zal ANB duidelijk het belangenconflict uiteenzetten aan de klant voordat ANB zaken hiermee doet. ANB brengt de klant in dit geval op de hoogte door middel van een duurzame drager. ANB vermeldt daarbij, met inachtneming van de kenmerken van de cliënt, voldoende bijzonderheden om deze in staat te stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen ten aanzien van de beleggingsdienst of nevendienst in verband waarmee het

6 belangenconflict zich voordoet. Het voorgaande geschiedt alleen in overleg met en na voorafgaande toestemming van de compliance officer van ANB. Indien zich een belangenconflict voordoet nadat de overeenkomst met de cliënt is aangegaan dient dit conflict terstond aan de compliance officer ANB gemeld te worden. In overleg met en na voorafgaande toestemming van de compliance officer ANB zal ANB in duidelijke bewoordingen het belangenconflict uiteenzetten aan de klant en op de hoogte brengen door middel van een duurzame drager. Bijlage 2 bevat de procedure belangenconflicten. 6.2 Organisatorische functiescheiding Ter voorkoming van potentiële belangenconflicten is in de administratieve organisatie een functiescheiding aangebracht tussen: Beleggingsbeslissingen Uitvoering van transacties Verwerking van transacties Administratie en Intern controle functie Tevens worden de beleggingsbeslissingen en de uitvoering van de transacties voor ANB als collectief beheerder door andere medewerkers verricht dan voor het fiduciair beheer en operationeel vermogensbeheer voor professionele partijen. 6.3 Functiescheiding binnen beleggingsadministratiesysteem De bevoegdheden voor het uitvoeren en invoeren van transacties (Front Office) zijn strikt gescheiden van de controle op de invoer en de administratieve verwerking en settlement (Operations). De functiescheiding bij de administratieve verwerking en controle op de uitvoering van de beleggingsprocessen wordt softwarematig afgedwongen binnen het beleggingsadministratiesysteem (hierna BAS). In het BAS is verdere functiescheiding afgedwongen waarbij gescheiden toegangsprofielen zijn ingeregeld voor de uitvoering van controle op de naleving van de in cliëntmandaten en beleggingsnotitie vastgestelde limieten en bandbreedtes (Risk Management) en het uitvoeren van de financiële controle en rapportage (Accounting & Reporting). Tot slot zijn binnen het BAS speciale profielen ingeregeld voor het onderhouden van de Static Data zoals instrument gegevens, portefeuillegegevens en gegevens van tegenpartijen en bankrekeningen. Deze profielen zijn uitsluitend toebedeeld aan personen die werkzaam zijn bij de afdeling Business Process Support. Waar van toepassing is binnen het BAS 4-ogen controle afgedwongen door middel van workflow en specifieke profielen. 6.4 Functiescheiding betalingen Het voorbereiden van betalingstransacties is strikt gescheiden van de eindcontrole en uitvoering van betalingen. Dit wordt ondersteund en afgedwongen door het in gebruik zijnde betalingssysteem. Autorisaties op het betalingssysteem wordt toegekend op basis van een autorisatiematrix waarin betalingsbevoegdheden per functie zijn beschreven. Nieuwe autorisaties of wijzigingen daarin vinden plaats na goedkeuring van eigenaar en de risk manager ANB. 6.5 Niet uitvoeren Als naar het oordeel van ANB een opgekomen belangenverstrengeling onvoldoende beheerst kan worden, of als de oorzaak van ontstane belangenverstrengeling met of tussen zakelijke partners/relaties onvoldoende weggenomen kan worden, kan ANB besluiten de gevraagde

7 zakelijke handeling niet uit te voeren. ANB zal de zakelijke partners/relaties hiervan, middels een duurzame drager, tijdig op de hoogte brengen. 6.6 Voorkoming vermenging zakelijke en privé belangen Bij de uitoefening van de functie mag geen vermenging van zakelijke en privébelangen optreden. Dit houdt onder meer in dat een medewerker werkzaam bij ANB geen (zakelijke) handeling mag verrichten waardoor zelfs maar de schijn van zo n belangenverstrengeling kan ontstaan. Om dit te voorkomen is het niet toegestaan in functie een zakelijke handeling aan te gaan waarbij de medewerker werkzaam bij ANB, of personen die aan de medewerker gelieerd zijn, betrokken zijn. Het is zonder vóórafgaande toestemming van de leidinggevende en Compliance Officer van ANB niet toegestaan privé transacties aan te gaan met zakelijke partners/relaties van wie wij weten of behoren te weten dat zij zaken doen met ANB. 6.7 Naleving incentivebeleid Een incentive is een op geld waardeerbaar voordeel waaraan men geen rechten kan doen gelden. Incentives kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen. Als een incentive leidt tot een andere handel wijze (dan als deze niet gegeven zou zijn) is de incentive niet geoorloofd. ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met incentives.. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van incentives. Zelfs ook maar de schijn moet worden vermeden dat een incentive als tegenprestatie voor een bepaalde dienst wordt gezien. Het onafhankelijke oordeel van de medewerker werkzaam bij ANB of een zakelijke partner/relatie mag nooit worden beïnvloed door een incentive. Gelet hierop is het geven en ontvangen van geld of duurzame goederen (zoals horloges of dure pennen) verboden. Incentives met een tegenwaarde van meer dan 100,-- worden niet als incentive geaccepteerd. Bij het verstrekken van een incentive van meer dan 100,-- en het ontvangen of geven van een seminar, conferentie zakelijke reis of uitje met externe relaties en bij het ontvangen van een incentive met een tegenwaarde van minder dan 100,-- is in alle gevallen vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB vereist. (zie ook het incentivebeleid a.s.r.) 6.8 Nevenactiviteiten Nevenactiviteiten en/of belangen in andere bedrijven mogen niet in conflict zijn met de werkzaamheden van een medewerker werkzaam bij ANB. Daarom moeten ze voor aanvang van het dienstverband worden opgegeven. Ook als deze nevenactiviteiten en/of belangen worden verkregen tijdens het dienstverband, moeten deze belangen vóór dat ze worden verkregen, opgegeven worden bij de leidinggevende. Alle relevante wijzigingen in een eerder opgegeven nevenactiviteit en/of belang dienen direct gemeld te worden aan de leidinggevende. Onder belang wordt hier verstaan zowel een financieel als niet financieel belang. Bijvoorbeeld een vriendschappelijke relatie met, of adviseurschap bij een zakelijke partner/relatie. De leidinggevende is het eerste aanspreekpunt als een medewerker nevenactiviteiten wenst te verrichten. De leidinggevende vraagt zo nodig advies aan de Compliance Officer ANB. 6.9 Incidentenregister De afdeling Compliance van a.s.r. houdt een incidentenregister bij. In dit incidentenregister worden alle vormen van (potentiële) belangenverstrengeling opgenomen, inclusief een omschrijving van de getroffen maatregelen om de (zich geopenbaarde en toekomstige) risico s te beperken en beheersen. 7 Naleving en toezicht Dit beleid geldt voor iedereen die werkzaam is bij ANB, of het nu is op basis van een arbeidsovereenkomst, via een detacheringbureau dan wel uitzendbureau, als stagiair of vrijwilliger.

8 7.1 Naleving ANB zal: - Belangenverstrengeling in welke vorm dan ook die het risico van schade voor klanten met zich mee brengen identificeren, voorkomen en/of beheersen. Dit zal onderdeel uitmaken van een geïntegreerd risico beoordelingsproces. - Zorgen voor een periodieke evaluatie van de risicobeoordeling via het monitoringprogramma voor belangenverstrengeling en CRSA. - Periodiek medewerkers instrueren over het herkennen en voorkomen en bestrijden van belangenverstrengeling. - Een overzicht bijhouden van incidenten van (potentiële) belangenverstrengeling. - De wet- en regelgeving en interne regels en/of procedures gerelateerd aan belangenverstrengeling implementeren en onderhouden. - Via bewustwordingssessies de naleving van dit beleid stimuleren. 7.2 (Preventief) Toezicht - Compliance zorgt voor een periodieke evaluatie via het monitoringprogramma voor belangenverstrengeling - De Compliance Officer zal via gesprekken, notulen en overige stukken beoordelen of belangenverstrengelingsregels worden nageleefd. - Compliance rapporteert middels kwartaalrapportages over de naleving van de belangenverstrengelingsregels. 7.3 Melding De verantwoordelijkheid voor de naleving van dit beleid ligt in beginsel bij ieder individu. Ondanks het streven naar een duidelijke formulering zullen zich binnen de dynamiek van de dagelijkse zakelijke handelingen ongetwijfeld situaties voordoen, waarop de hier omschreven regels niet direct een passend antwoord geven of waarbij zij ruimte geven voor interpretatie. Iedere situatie is uniek en dient als zodanig te worden beoordeeld. Bij twijfel is overleg met de Compliance Officer ANB vereist. De interpretatie van de belangenverstrengelingsregels geschiedt uitsluitend door de afdeling Compliance. 7.4 Sancties Het beleid disciplinaire maatregelen (H. 8.5 Personeelsgids a.s.r.) is van toepassing op de medewerker werkzaaam binnen ANB. Handelen in strijd met dit beleid kan leiden tot een disciplinaire maatregel, waaronder ontslag. In die gevallen waarin handelen in strijd met de belangenverstrengelingsregels wordt vermoed, verondersteld of geconstateerd, moet dit terstond aan Compliance worden gemeld.

9 Bijlage 1: Potentiele belangenconflicten en maatregelen Risico identifier Risico omschrijving Beheersmaatregel R1 R2 R3 Selectie van investering: ANB doet investering / schaft product aan die niet het meest geschikt is voor de cliënt Uitvoering van de transacties: waar ANB orders plaatst bij / met gelieerde brokerdealers. Toewijzing van de kosten van fouten: waar ANB de kosten van fouten aan cliënten / fondsen toerekent in plaats van ANB. 1. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een beleggingsmandaat. 2. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd. 3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen 'at arms length' condities 4. Limietmonitoring: De afdeling risicomanagement analyseert per mandaat de beleggingsrestricties, voert deze door in haar limietmonitoringssysteem en rapporteert op dagelijkse basis over de uitkomsten daarvan. Bij overschrijdingen ziet zij toe op de correcte afwikkeling van de overschrijding. 5. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een performanceanalyse opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst) besproken met de cliënt (of vertegenwoordiger van de cliënt). 1. Geen prime-broker: ANB kent geen zogeheten 'prime-broker', maar doet zaken met verschillende brokers-dealers 2. Monitoring- en evaluatiebeleid: ANB past op jaarbasis een brokermonitoring en evaluatie toe waarbij per (potentiële) broker wordt geoordeeld over kwalitatieve en kwantitatieve aspecten op grond waarvan wordt vastgesteld of (blijvend) zaken via broker worden gedaan. 3. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd. Vanzelfsprekend zijn de ervaring met en de kosten van de broker hierbij relevante aspecten. Bij de executie van de order wordt uitgegaan van best execution. Daarbij wordt rekening gehouden met verschillende selectie criteria zoals vooral prijs, maar ook transactiekosten, liquiditeit, grootte order, verwachte markt impact, executie kracht, diepte van de markt, efficiency settlement proces, etc. De tegenpartij waar zaken mee wordt gedaan dient op een zogenaamde brokerlijst voor te komen. Brokers worden hierbij geselecteerd, periodiek beoordeeld en eventueel aangenomen o.b.v. criteria als trading capaciteit, kennis/advies, en research. 4. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen 'at arms length' condities 5. Incentivebeleid: ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met incentives. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van incentives. In principe is het ontvangen van een incentive van minder dan 100 alleen toegestaan als daar een inspanning tegenover staat. In alle andere gevallen is vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB vereist. 1. Beleggingsbeheerovereenkomst: kosten en vergoedingen zoals overeengekomen met de cliënt, met betrekking tot het fiduciair vermogensbeheer en onderliggende diensten zijn in de overeenkomst vastgelegd. Wijzigingen in de kosten en vergoedingen structuur, bijvoorbeeld door wijzigingen in wet en regelgeving, worden altijd vooraf afgestemd met de cliënt. 2. Incidentregistratie en -management: Afwijkingen / onjuistheden vastgesteld via de limietmonitoring of samenhangend met het (onjuist) uitvoeren van het beleggingsbeleid worden door Risk management opgenomen in de incidentregistratie, waarbij een opgave / inschatting van nadeel wordt opgenomen. Risk Management ziet erop toe dat dit nadeel niet ten laste van de cliënt komt. 3. Prospectus: Afspraken ten aanzien van compensatie bij een onjuist berekende Intrinsieke Waarde zijn vastgelegd in het prospectus.

10 R4 R5 R6 R7 R8 Toewijzing van de operationele kosten: waar ANB operationele kosten toerekent aan accounts van cliënten / fondsen in plaats van ANB. Acceptatie van geschenken en entertainment: waar geschenken en entertainment (inclusief niet-monetaire geschenken) worden ontvangen die gedrag kunnen beïnvloeden op een manier die in strijd is met de belangen van cliënten / fondsen. Persoonlijke rekening dealing: wanneer een ANB werknemer zich bezighoudt met privétransacties met betrekking tot effecten potentieel in strijd met de belangen van cliënten / fondsen ANB. Tegenstrijdige externe zakelijke belangen: waar ANB medewerker een belang in andere bedrijven heeft dat strijdig is met de belangen van de cliënten / fondsen van ANB. Perverse prikkels voor werknemers: waar medewerkers bepaalde prikkels hebben die niet in lijn zijn met of in strijd zijn met de belangen van de cliënt / fonds van ANB, bijvoorbeeld vanwege tegenstrijdige persoonlijke doelstellingen waarop medewerkers jaarlijks worden beoordeeld. 1. Beleggingsbeheerovereenkomst: kosten en vergoedingen zoals overeengekomen met de cliënt, met betrekking tot het fiduciair vermogensbeheer en onderliggende diensten zijn in de overeenkomst vastgelegd. Wijzigingen in de kosten en vergoedingen structuur, bijvoorbeeld door wijzigingen in wet en regelgeving, worden altijd vooraf afgestemd met de cliënt.2. Functiescheiding: Operationele kosten kunnen alleen geboekt worden door de afdeling A&R. en niet via transacties. Binnen A&R bestaat functiescheiding tussen verwerking mandaten / fondsen en eigen beheer.3. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een performance-analyse, waarvan operationele kosten onderdeel uitmaken, opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst) besproken met de cliënt (of diens vertegenwoordiger). 1. Incentivebeleid: ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met incentives. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van incentives. In principe is het ontvangen van een incentive van minder dan 100 alleen toegestaan als daar een inspanning tegenover staat. In alle andere gevallen is vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB vereist. 2. Eed of belofte: Medewerkers van ANB hebben de eed of belofte financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de medewerker zich te gedragen volgens de voor de financiële sector geldende gedragsregels voor integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de medewerkers van ANB (en de ingeleende medewerkers van GAM) verwacht dat zij betrokken belangen zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat. 1. Regeling omgang met koersgevoelige informatie en privétransacties: Hierin zijn algemene uitgangspunten en voorschriften opgenomen ter voorkoming van (de schijn van) de handel met voorkennis en voorkoming van vermenging van zakelijk en privébelangen. De regeling is in zijn geheel van toepassing verklaard voor iedere medewerker werkzaam bij ANB. Het is zonder vóórafgaande toestemming van de leidinggevende en Compliance Officer van ANB niet toegestaan privé transacties aan te gaan met zakelijke partners/relaties van wie wij weten of behoren te weten dat zij zaken doen met ANB. 2. Regeling integriteitsgevoelige functies: De regeling omvat de kwalificatie van integriteitsgevoelige functies en de beoordeling van de betrouwbaarheid van personen in een integriteitsgevoelige functie. Integriteitsgevoelige functies worden in deze regeling gedefinieerd als functies die een wezenlijk risico bevatten voor de integere bedrijfsvoering. Alle onderscheiden functies binnen ANB zijn gekwalificeerd als integriteitsgevoelig. Het is niet toegestaan in functie een zakelijke handeling aan te gaan waarbij de medewerker werkzaam bij ANB, of personen die aan de medewerker gelieerd zijn, betrokken zijn. 1. Regeling nevenactiviteiten / belangen in andere bedrijven: Nevenactiviteiten en/of belangen in andere bedrijven mogen niet in conflict zijn met de werkzaamheden van een medewerker werkzaam bij ANB. Daarom moeten ze voor aanvang van het dienstverband worden opgegeven. Ook als deze nevenactiviteiten en/of belangen worden verkregen tijdens het dienstverband, moeten deze belangen vóór dat ze worden verkregen, opgegeven worden bij de leidinggevende. Alle relevante wijzigingen in een eerder opgegeven nevenactiviteit en/of belang dienen direct gemeld te worden aan de leidinggevende. Onder belang wordt hier verstaan zowel een financieel als niet financieel belang. De leidinggevende is het eerste aanspreekpunt als een medewerker nevenactiviteiten / belangen wenst te verrichten / nemen. De leidinggevende vraagt zonodig advies aan de Compliance Officer ANB. Periodiek herhaalt de Compliance Officer het onderzoek naar nevenactiviteiten / belangen. 1. Beoordelingsstructuur: de beoordelingsstructuur van a.s.r. is ook van toepassing op ANB dedicated medewerkers. In deze structuur is elke medewerker toegewezen aan een functiegroep. Volgens een vaste cyclus vindt maken, evalueren en beoordelen van afspraken inzzake werkzaamheden en doelstellingen plaats. Per functiegroep is een salaristabel met groeistappen vastgesteld.2. Beloningsbeleid: het beloningsbeleid van a.s.r. is ook van toepassing voor ANB dedicated medewerkers en bevat geen perverse incentives. Beloning is onderdeel van de arbeidsrelatie met a.s.r. gericht op de ontwikkeling van de medewerker en integere uitvoering van werkzaamheden.3. Incentivebeleid: ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met incentives. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van incentives. In principe is het ontvangen van een incentive van minder dan 100 alleen toegestaan als daar een inspanning tegenover staat. In alle andere gevallen is vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB vereist.

11 R9 R10 R11 R12 R13 Uitvoering van de transacties: waar ANB orders uitvoert ten behoeve van meer dan één cliënt / fonds, op een zodanige wijze dat dit kan resulteren in een nadeel voor één of meer cliënten / fondsen van ANB. Onafhankelijkheid van ANB: waar ANB beslissingen moet nemen in het belang van haar cliënten / fondsen die schadelijk kunnen zijn, of in strijd met de belangen van een ander belang van ASR. Objectieve keuze vermogensbeheer: waar ANB keuzes, maakt ten aanzien van (eigen) vermogensbeheer die in strijd kunnen zijn met de belangen van de cliënt / fonds. Aangaan van transacties, deels ten behoeve van de cliënt van ANB, deels ten behoeve van andere cliënten van ANB en deels ten behoeve van een of meer aan ASR Nederland gelieerde vennootschappen. Het aangaan van transacties of het geven van advies ten behoeve van een cliënt of een onder beheer staande beleggingsinstelling in participaties van door ANB beheerde beleggingsinstellingen of in effecten uitgegeven door ASR Nederland. 1. Beleggingsmandaat: Per cliënt / APF is een beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een beleggingsmandaat. 2. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd. 3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen 'at arms length' condities. 4. Limietmonitoring: De afdeling risicomanagement analyseert per mandaat de beleggingsrestricties, voert deze door in haar limietmonitoringssysteem en rapporteert op dagelijkse basis over de uitkomsten daarvan. Bij overschrijdingen ziet zij toe op de correcte afwikkeling van de overschrijding. 5. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een performanceanalyse opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst) besproken met de cliënt (of diens vertegenwoordiger). 1. Onafhankelijk: Onafhankelijke positie van zowel ANB als haar Board of Directors en Raad van Commissarissen. 2. Besluitvorming: ANB heeft een eigen besluitvormingsstructuur met toetsing / bekrachtiging van besluitvorming door een binnen ANB opererend fondsoverleg dan wel toetsing / bekrachtiging door directie ANB. Verder spelen ook de elementen beleggingsmandaat, selectie en executiebeleid, at arms length condities, limietmonitoring en performanceanalyse een belangrijke rol in het houden van de onafhankelijkheid ten opzichte van a.s.r. belangen. 1. Beleid : ANB beschikt over beleid waaruit blijkt welke onderdelen zij zelfstandig verzorgt en welke onderdelen van vermogensbeheer elders (dienen te) worden verzorgd (via externe managers)2. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een beleggingsmandaat en wordt overeengekomen over portefeuilles en beheer.3. External manager selection: selectie van externe vermogensbeheerders. ANB maakt gebruik van een aantal specifieke externe partijen op het gebied van bijvoorbeeld aandelen in opkomende markten, private equity en hedge funds. Via zorgvuldige analyse en uitgebreide studies, waaronder due diligence, worden externe beheerders geselecteerd. Met cliënt (o.a. het APF) wordt dit teruggekoppeld en onderdeel van de overeenkomst.4. Manager monitoring: Een team dat verantwoordelijk is voor de monitoring van vermogen, en ontwikkeling daarin, dat bij externe vermogensbeheerders is ondergebracht ten behoeve van cliënt (o.a. het APF). 1. Selectie en executiebeleid: ANB rekent de gezamenlijke transacties naar redelijkheid en billijkheid toe, waarbij voorrang wordt gegeven aan het belang van de cliënt, andere cliënten van ANB en/of participanten van de door ANB beheerde beleggingsinstellingen boven haar eigen belang en/of dat van de aan haar gelieerde vennootschappen. 2. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een beleggingsmandaat. 3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen 'at arms length' condities. 4. Eed of belofte: Medewerkers van ANB hebben de eed of belofte financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de medewerker zich te gedragen volgens de voor de financiële sector geldende gedragsregels voor integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de medewerkers van ANB (en de ingeleende medewerkers van GAM) verwacht dat zij betrokken belangen zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat. 1. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen in door ANB onder beheer staande beleggingsinstellingen of in effecten uitgegeven door ASR Nederland zijn overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een beleggingsmandaat. 2. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen 'at arms length' condities

12 R14 R15 R16 Het beschikken over vertrouwelijke informatie ten aanzien van cliënten die relevant kan zijn voor diensten die aan andere cliënten worden geleverd als zulke informatie openbaar zou worden gemaakt of door ANB zou worden gebruikt. Allocatie; waarbij, op basis van de kennis van de hypotheekportefeuille, specifieke hypotheken al dan niet worden gealloceerd aan het ASR Hypotheekfonds Pricing; waarbij originator een venstertarifering hanteert die niet aansluit bij de volume- en/of rendementsverwachtingen van het (Hypotheek)Fonds of fondsdeelnemers 1. Gedragsregels: Voor alle (ingeleende) medewerkers van ANB gelden de gedragsregels van ASR Nederland. Deze gedragsregels beschrijven het gedrag zoals ANB dat van haar (ingeleende) medewerkers verlangt en geeft aan dat de (ingeleende) medewerker op een verantwoorde manier dient om te gaan met de belangen van de interne en externe stakeholders, waaronder het omgaan met vertrouwelijke informatie. 2. Eed of belofte: (Ingeleende) medewerkers van ANB hebben de eed of belofte financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de (ingeleende) medewerker zich te gedragen volgens de voor de financiële sector geldende gedragsregels voor integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de (ingeleende) medewerkers van ANB verwacht dat zij betrokken belangen zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat. 3. Informatiescheiding: ANB heeft maatregelen getroffen voor informatiescheiding zodat voorkomen wordt dat vertrouwelijke of anderszins gevoelige informatie aanwezig binnen de organsatie van ANB terecht komt op afdelingen waar men niet over zulke informatie mag beschikken. 1. Eligible hypotheken: Fondsmanager ziet erop toe dat het ASR Hypothekenfonds eligible hypothecaire leningen krijgt gealloceerd conform de hierover gemaakte afspraken en rapporteert hierover periodiek aan de directie van ANB2. Budget: Fonds krijgt niet meer gealloceerd dan waartoe zij zich middels geaccordeerd budget heeft gecommitteerd3. Identieke karakteristieken: De verdeling van recente productie eligible hypothecaire leningen tussen vergunninghouder en Fonds geschiedt middels extern ontwikkelde tooling naar rato van in pricing comite geaccordeerde budgetten. Beide portefeuilles dienen vergelijkbare karakteristieken te hebben, beoordeeld op de criteria gemiddeld rendement, gemiddelde LTV distributie en gemiddelde looptijd.4. Afstemming: Fonds ontvangt de karakteristieken van beide portefeuilles ter controle op vergelijkbaarheid. 1. Vertegenwoordiging Fonds in Pricing Comite: De venstertarieven worden vastgesteld in het pricing comite. De portfoliomanager vertegenwoordigt het hypotheekfonds in het pricing comite. 2. Budgettaire restricties: Het Fonds stelt een volumebudget op voor de komende periode, waarin zij aangeeft hoeveel zij wenst af te nemen van eligible hypotheekleningen, gespecificeerd naar NHG en non-nhg productie. Het Fonds committeert zich tot een afname verplichting tot het maximum volume van het budget. 3. Minimum tarief: Voorts stelt het Fonds een minimumtarief aan het volumebudget. Indien het minimum tarief wordt onderschreden vervalt de afname verplichting onder het afgegeven fondscommitment. R17 Kwaliteit servicing: als gevolg van een mogelijk ongelijke behandeling in beheer door de Servicer (Leven) van de portefeuille van ASR Levensverzekering versus de Fondsportefeuille kan het voorkomen dat het regulier en bijzonder beheer voor de fondsportefeuille van andere kwaliteit is dan dat voor de portefeuille van ASR Levensverzekering, mogelijk leidend tot een onnodig verhoogd risicoprofiel voor de fondsbelegger. 1. Overeenkomst: In de overeenkomst met Servicer ASR Levensverzekering N.V. is opgenomen dat de Servicer geen onderscheid maakt in het bijzonder beheer van de hypotheekportefeuilles. 2. Leningadministratie: In de leningadministratie wordt niet (direct zichtbaar) onderscheid gemaakt naar hypotheken als onderdeel van het Hypotheekfonds. Hierdoor zien de medewerkers van servicer (bijzonder beheer) en subservicer (regulier beheer) in het dagelijks beheer en klantcontact niet tot welke portefeuilles een hypothecaire lening behoort. 3. Rapportage: De kredietcommissie en kredietbeleidscommissie Hypotheken rapporteren aan Fonds o.a. op achterstanden en verliesontwikkeling op fondsportefeuille en de eigen portefeuilee van ASR Levensverzekering N.V. onder beheer. Daarmee kan Fonds o.a. de ontwikkeling van deze risico-indicatoren op haar Fondsportefeuille vergelijken met de ontwikkeling in andere portefeuilles inclusief de portefeuille van vergunninghouder ASR Levensverzekering N.V.

13 Bijlage 2: Procedure belangenconflicten De procedure geldt voor alle personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) Indien zich een belangenconflict voordoet gelden de volgende procedures: Uitgangspunt procedure: De statutaire directie en medewerkers ANB dienen hun functie op basis van goed vertrouwen, eerlijkheid, onafhankelijkheid en integriteit uit te voeren en dienen compromitterende situaties met betrekking tot goed vertrouwen, eerlijkheid en integriteit te vermijden. Dit geldt tevens voor situaties die tot een belangenconflict kunnen leiden. Goede observatie en monitoring van dit principe zal ANB kunnen beschermen tegen belangenconflict situaties dan wel handvaten geven hoe met belangenconflictsituaties om te gaan Uitgangspunten van ANB zijn: Goed vertrouwen: statutaire directieleden en medewerkers van ANB hebben de verplichting om te allen tijden te handelen op basis van goed vertrouwen ten opzichte van ANB. Eerlijkheid, onafhankelijkheid en integriteit: statutaire directieleden en medewerkers van ANB dienen bij de uitvoering van hun werkzaamheden te handelen vanuit eerlijkheid, onafhankelijkheid, integriteit en redelijkheid. Een individueel belang maar ook belangen van andere partijen (incl. groepsmaatschappijen) dan ANB mogen niet leiden tot ongepaste bevoordeling, preferentie of een behandeling die tot schade leidt voor ANB of van een van de partijen waarvoor ANB haar activiteiten uitvoert Procedure Artikel 1: Melding Ieder belangenconflict situatie dan wel een belangenconflict die mogelijk kan ontstaan dient te worden gemeld door de desbetreffende perso(o)n(en) in kwestie op de wijze zoals hieronder bepaald. Artikel 2: Onthouden van besluitvorming Een ieder die een belangenconflict situatie onderkent dient zich met betrekking tot besluitvorming in ieder geval bij één van de partijen die hij of zij vertegenwoordigt te onthouden van besluitvorming met betrekking tot de belangenconflict situatie. De compliance officer van ANB kan naar aanleiding van de melding van het belangenconflict voorwaarden met betrekking tot de afwikkeling verbinden ter eigen discretionaire bevoegdheid met betrekking tot een bevredigende oplossing, dit laatste ter beoordeling van de compliance officer ANB, betreffende het belangenconflict met dien verstande dat bij: Een belangenconflict situatie waarbij de persoon zowel statutair directielid is van ANB als betrokkene bij een derde contracterende partij (incl. groepsmaatschappijen) dient terug te treden en zich te onthouden van enige vertegenwoordigingshandelingen namens één van de partijen.

14 Men is wel bevoegd met inachtneming van de statuten van ANB een derde aan te wijzen die de persoon met het belangenconflict vervangt in deze situatie. Artikel 3: Niet bevoegd tenzij. Statutaire directieleden en medewerkers ANB in een belangenconflict situatie zijn vanwege het belangenconflict niet bevoegd tot onder andere het contracteren of het aangaan van transacties of het uitvoeren van werkzaamheden tenzij: 1. de belangenconflictsituatie door de medewerker ANB is gemeld aan zijn direct leidinggevende, welke leidinggevende de verantwoordelijkheid heeft om het belangenconflict kenbaar te maken aan de compliance officer van ANB en de belangenconflict situatie conform scheiding van belangen bevredigend is opgelost, dit laatste ter beoordeling van de compliance officer ANB: 2. de belangenconflict situatie aangaande statutaire directieleden van ANB gemeld is door het statutair directielid in kwestie aan de compliance officer van ANB en de belangenconflict situatie conform scheiding van belangen bevredigend is opgelost, dit laatste ter beoordeling van de compliance officer ANB. Artikel 4: Redelijk vermoeden In geval de compliance officer van ANB een redelijk vermoeden heeft van een belangenconflict situatie dan wel een mogelijk belangenconflict situatie die niet is gemeld op de wijze zoals in artikel 2 en artikel 3 bepaald, dan zal de compliance officer van ANB de betrokken perso(o)n(en) informeren over het vermoeden en de betrokken perso(o)n(en) alsnog de kans geven om de belangenconflict situatie te melden zoals bepaald in artikel 2 en artikel 3. Artikel 5: Niet naleven procedure Het niet naleven van de procedures uit dit beleid kan aanleiding geven tot het opleggen van een passende sanctie in overeenstemming met het Beleid Disciplinaire Maatregelen ASR NL (personeelsgids onder 8.5). Artikel 6: Verspreiding beleid Ieder statutair directielid en alle medewerkers ANB dienen een exemplaar van dit beleid te ontvangen en te bevestigen dat zij deze hebben ontvangen. Artikel 7: Bewaking naleving Ter bewaking van het naleven van dit beleid zal compliance officer van ANB periodiek een review uitvoeren op gemelde belangenconflict situaties en afhandeling hiervan. Ook zal hij steekproefgewijs transacties bekijken en beoordelen op belangenconflict situaties. Indien de compliance officer daarbij belangenconflict situaties tegenkomt, waarbij door de betrokkenen niet volgens het beleid/procedure is gehandeld, zal de compliance officer hiervan alsnog melding maken aan de statutaire directie van ANB.