Ontex Group NV. Corporate Governance Charter. Gedateerd 9 mei 2017

Transcriptie

1 Ontex Group NV Corporate Governance Charter Gedateerd 9 mei Inleiding Dit corporate governance charter (het Corporate Governance Charter ) werd goedgekeurd door de raad van bestuur ( de Raad van Bestuur ) van Ontex Group NV (de Vennootschap ), die het Corporate Governance Charter regelmatig zal beoordelen en alle wijzigingen die zij noodzakelijk en gepast acht zal doorvoeren. De Vennootschap verbindt zich tot hoge standaarden inzake corporate governance en heeft ervoor geopteerd zich te baseren op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de Corporate Governance Code ) als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een comply or explain benadering. Beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen ervan die voorts niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen of andere toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die wordt opgenomen in het jaarverslag. De Raad van Bestuur streeft ernaar om de Corporate Governance Code na te leven, behalve met betrekking tot het volgende en behoudens wijziging: de statuten van de Vennootschap (de Statuten ) staan toe dat de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere incentives toekent die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning; In overeenstemming met artikel 554, 4 de lid, van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de jaarlijkse algemene vergadering van 26 mei 2015, met betrekking tot Charles Bouaziz en Artipa Bvba, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre, een beëindigingsvergoeding goedgekeurd die, in bepaalde omstandigheden, 18 maanden overschrijdt; en In overeenstemming met artikel 554, 4 de lid, van het Wetboek van Vennootschappen, heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité, met betrekking tot de andere leden van het Directiécomité, een gemotiveerd advies uitgebracht over een beëindigingsvergoeding die, in bepaalde omstandigheden, 12 maanden overschrijdt (maar onder de 18 maanden blijft). De Vennootschap meent dat bovenstaande afwijkingen van de Corporate Governance Code noodzakelijk zijn om, in dit competitief landschap waarin de Vennootschap actief is, bekwame managers aan te trekken en te behouden. 1

2 2 Aandeelhouderschap 2.1 Groepsstructuur De structuur van de Groep is als volgt: Ontex Group NV Ontex BVBA Dochtervennootschappen 2.2 Voornaamste aandeelhouders en aandeelhoudersovereenkomst De Vennootschap is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomsten die momenteel van toepassing zouden zijn. 2.3 Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Krachtens de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de Transparantiewet ), en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, is een kennisgeving aan de Vennootschap en de FSMA vereist door elke natuurlijke en rechtspersoon, telkens wanneer het percentage van stemrechten die gekoppeld zijn aan de effecten die door dergelijke persoon wordt gehouden, de wettelijke drempel bereikt of overschrijdt of daalt tot onder die wettelijke drempel die vastgelegd is op 5% van de totale stemrechten, evenals 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5% of, naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn voorzien in de Statuten. De Vennootschap heeft in de Statuten bijkomende drempels van 3% en 7,5% voorzien. De kennisgeving moet onverwijld worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Wanneer de Vennootschap een kennisgeving ontvangt betreffende het bereiken van een drempel, moet zij dergelijke informatie binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren. Geen enkele aandeelhouder mag meer stemmen uitbrengen op een Aandeelhoudersvergadering dan diegene die gekoppeld zijn aan de rechten of effecten die hij/zij in overeenstemming met de Transparantiewet ten minste 20 dagen vóór de datum van de Aandeelhoudersvergadering heeft aangemeld, behoudens bepaalde uitzonderingen. 2

3 2.4 Verrichtingen met verbonden partijen Behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of verrichtingen, voorziet artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen in een bijzondere procedure toe te passen wanneer beslissingen of verrichtingen van de Vennootschap verband houden met betrekkingen tussen de Vennootschap enerzijds en verbonden vennootschappen van de Vennootschap anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De procedure moet eveneens worden gevolgd voor beslissingen of verrichtingen tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap enerzijds, en verbonden vennootschappen van de dochtervennootschappen van de Vennootschap anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en dochtervennootschappen van die dochtervennootschappen. Voorafgaand aan dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de Raad van Bestuur een bijzonder comité aanstellen bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts benoemd door het bijzonder comité. Dit comité moet de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en de bedrijfsmatige voordelen en nadelen van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap en haar aandeelhouders beoordelen. Ook moet het de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing of verrichting begroten en vaststellen, en vaststellen of de beslissing of verrichting al dan niet schade veroorzaakt, welke manifest nadelig is voor de Vennootschap, in het licht van het beleid van de Vennootschap. Als het comité besluit dat de beslissing of verrichting niet manifest nadelig is, doch meent dat zij nadelen voor de Vennootschap zal inhouden, dan dient het te verduidelijken welke voordelen de beslissing of verrichting zal opleveren ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité dient een schriftelijk advies uit te brengen bij de Raad van Bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. De Raad van Bestuur dient vervolgens een beslissing te nemen, rekening houdend met het advies van het comité. In de notulen van de Raad van Bestuur moet worden vermeld of de procedure werd nageleefd en, indien van toepassing, een rechtvaardiging bevatten voor alle eventuele afwijkingen van het advies van het comité. Het schriftelijke advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten worden meegedeeld aan de commissaris, die een afzonderlijk oordeel dient te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur, en die als bijlage aan de notulen van de Raad van Bestuur moet worden gehecht. Het advies van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Deze bijzondere procedure is niet vereist voor beslissingen en verrichtingen die worden genomen of aangegaan in de normale bedrijfsvoering en onder gebruikelijke marktvoorwaarden of voor beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde niet meer bedraagt dan 1% van het geconsolideerde netto-actief van de Vennootschap. 3

4 3 Raad van Bestuur 3.1 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Algemeen De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht ( management committee / comité de direction ) in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. In overeenstemming met dit artikel, heeft de Raad van Bestuur haar bestuursbevoegdheden aan het directiecomité gedelegeerd, met uitzondering van (i) deze bevoegdheden, die bij wet uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Raad van Bestuur, (ii) zaken die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, (iii) het toezicht van het directiecomité. De Raad van Bestuur heeft bepaalde bevoegdheden aan de CEO gedelegeerd (zie sectie 6) Verantwoordelijkheden In het bijzonder zal de Raad van Bestuur, als deel van haar voorbehouden bevoegdheden: zorgen voor het opzetten van een intern controlesysteem en procedures, met inbegrip van een geschikt risico-identificatie- en risico-beheerssysteem en procedures om wettelijke naleving te verzekeren; toezicht houden op de werking en toereikendheid van het interne controlesysteem en de procedures, rekening houdend met de beoordeling door het Audit- en Risicocomité; de nodige maatregelen nemen om de betrouwbaarheid van de jaarrekeningen te verzekeren; toezicht houden op het bestuur door het Directiecomité, de CEO en de overige leden van het directiecomité; de prestaties evalueren van het Directiecomité, de CEO, en de overige leden van het Directiecomité op een regelmatige basis; de CEO benoemen of ontslaan, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en de overige leden van het directiecomité, op voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité; instaan voor het goedkeuren (van de principes met betrekking tot) de bezoldiging van de CEO, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en van de overige leden van het Directiecomité, op voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, met inbegrip van aandelen-gebaseerde of andere incentives (zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van de Aandeelhoudersvergadering, in de mate dat deze van toepassing zijn); regelmatig het strategisch- en ondernemingsplan zoals opgesteld door het Directiecomité nakijken, onder meer door (i) het ontwikkelen van een diepgaande kennis van de bedrijfssector, (ii) het begrijpen en het in vraag stellen van de veronderstellingen die aan het plan ten grondslag liggen en een onafhankelijke beoordeling te maken betreffende de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden 4

5 verwezenlijkt, en (iii) het monitoren van de bedrijfsprestaties tegenover de strategische doelstellingen en het ondernemingsplan; de financiële doelstellingen van de Vennootschap nakijken, goedkeuren en monitoren; de effectiviteit van de het Audit- and Risicocomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité (samen de Comités ) controleren en evalueren; de activiteiten van de statutaire auditor en het interne audit departement controleren, rekening houdend met de evaluatie uitgevoerd door het Audit- en Risicocomité; en het beslissen over, het controleren van, en periodiek evalueren van de delegatie van de bevoegdheden aan het Directiecomité Informatie aan de Raad De Raad van Bestuur zal de nodige maatregelen nemen om te verzekeren dat hij op regelmatige basis wordt ingelicht over: de vooruitgang in de uitvoering van het ondernemingsplan; en belangrijke bedrijfsontwikkelingen, belangrijke cijfers en belangrijke beslissingen van het Directiecomité. 3.2 Samenstelling Algemeen Krachtens de Statuten, moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste zes leden en kan hij bestaan uit maximaal 15 leden. Op de datum van dit Corporate Governance Charter, is de Raad van Bestuur samengesteld uit acht leden. In overeenstemming met de Corporate Governance Code, is de duur van het mandaat van bestuurders beperkt tot vier jaar. De bestuurders komen in aanmerking voor herbenoeming. De benoeming en herbenoeming van bestuurders is gebaseerd op een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en moet worden goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering Niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders Ten minste de helft van de bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders en ten minste drie bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. Dit betekent elke onafhankelijke bestuurder moet voldoen aan volgende criteria: (i) gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, noch in de vennootschap noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) een mandaat van uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, of een functie van lid van het directiecomité, of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 5

6 (ii) niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan 12 jaar; (iii) geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2 van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) en niet in een dergelijke posite geweest zijn gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming,; (iv) geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), buiten de tantièmes en de vergoeding die hij/zij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; (v) (a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; (b) indien hij/zij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen: (i) mogen die maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijk rechten die in de Vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de bestuurder in kwestie controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of (ii) mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die hij/zij heeft aangegaan; (c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt (v). (vi) geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2 van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; (vii) in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen); (viii) geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van nietuitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende bestuurders van Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; (ix) geen echtgenoot/echtgenote, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben, die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) bestuurder zijn, lid van een directiecomité, of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2 van de 6

7 wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die zich in een van de andere in de punten (i) tot (viii) beschreven gevallen bevinden Diversiteit Op de datum van dit Corporate Governance Charter, is de Raad van Bestuur samengesteld uit zeven mannelijke bestuurders en één vrouwelijke bestuurder. Uiterlijk op 1 januari 2020, zal ten minste één derde van de bestuurders van het andere geslacht dan het geslacht van de meerderheid van de andere bestuurders moeten zijn, in overeenstemming met de regels van het Wetboek van vennootschappen over nieuwe beursgenoteerde vennootschappen Voorzitter van de Raad van Bestuur De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter ) en de CEO zijn niet dezelfde persoon en de Voorzitter is een niet-uitvoerend bestuurder. De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur. De Voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. Hij/zij dient er voor te zorgen dat de Raad van Bestuur op een doeltreffende wijze en in overeenstemming met de Statuten en het Corporate Governance Charter functioneert. De Voorzitter staat in het bijzonder in voor: het coördineren van de processen die de benoeming of herverkiezing van de leden van de Raad van Bestuur en de Comités regelen; het plannen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij/zij stelt, in overleg met de CEO, de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités op. De Voorzitter wordt tijdig voorafgaand geraadpleegd over alle aangelegenheden die de CEO wenst voor te leggen aan de Raad van Bestuur; het voorbereiden, voorzitten en leiden van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en hij/zij zorgt ervoor dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslagingen, de goedkeuring en de uitvoering van besluiten vlot verlopen. De Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders duidelijke, tijdige en accurate informatie ontvangen vóór de vergaderingen om hen voldoende tijd te geven deze informatie na te kijken en hij/zij zorgt ervoor dat alle leden van de Raad van Bestuur dezelfde informatie ontvangen; het toezien op en garanderen van de kwaliteit van de continue interactie en dialoog op het niveau van de Raad van Bestuur; het geven van de gepaste initiële vorming aan nieuw benoemde bestuurders zodat zij spoedig kunnen bijdragen tot de Raad van Bestuur; het voorzitten en leiden van de Aandeelhoudersvergaderingen en erop toezien dat deze op efficiënte wijze worden gehouden; het vertegenwoordigen en waarborgen, in overleg met de CEO, van de belangen van de Vennootschap door het onderhouden van contact met externe belanghebbende partijen en het deelnemen aan externe beleidsfora; en 7

8 hij/zij wordt in een vroeg stadium geraadpleegd over de strategische initiatieven van de CEO en het Directiecomité Secretaris De Secretaris die door de Raad van Bestuur wordt benoemd, adviseert de Raad van Bestuur inzake bestuursaangelegenheden. Hij/zij assisteert en adviseert de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitters van de Comités in de uitoefening van hun algemene en specifieke functies en plichten. De belangrijkste taken van de Secretaris omvatten: het regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur, onder de leiding van de Voorzitter en met de ondersteuning van het juridisch team van de Vennootschap; het verzekeren, onder de leiding van de Voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur, de Comités en tussen het Directiecomité en niet-uitvoerende bestuurders; het optreden als secretaris van de Raad van Bestuur, de Comités, indien benoemd, en het Directiecomité (met inbegrip van het opstellen van notulen); het vergemakkelijken van initiële vorming en meewerken aan de professionele ontwikkeling binnen de Raad van Bestuur; Elke bestuurder heeft rechtstreeks toegang tot de Secretaris. 3.3 Werking van de Raad van Bestuur Vergaderingen en bijeenroeping In principe komt de Raad van Bestuur acht maal per jaar samen. Op voorwaarde dat ze op gepaste wijze worden bijeengeroepen, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de onderneming te bespreken. Een vergadering van de Raad van Bestuur moet in ieder geval worden bijeengeroepen wanneer ten minste twee bestuurders daarom verzoeken Aanwezigheid en quorum Van bestuurders wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per video- of teleconferentie of andere communicatiemiddelen welke alle personen die deelnemen aan deze vergadering in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Persoonlijke aanwezigheid dient de voorkeur te krijgen en deelname door middel van andere communicatiemiddelen dient de uitzondering te blijven. Een bestuurder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht (e.g. brief, courier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. ). Een bestuurder kan niet meer dan één volmacht houden. Bestuurders die tijdens een vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder zullen geen zitpenning verwachten. Management presentaties aan de Raad van Bestuur worden doorgaans gegeven door de CEO, die indien nodig en naar zijn/haar goeddunken kan worden bijgestaan door 8

9 andere leden van het Directiecomité of ander leidinggevend personeel. De Raad van Bestuur kan ook vereisen dat eender welk lid van het Directiecomité wordt gehoord. De Raad van Bestuur kan alleen beraadslagen en besluiten over zaken die zijn opgenomen op de agenda en alleen als ten minste de helft van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, zal onmiddellijk een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Die moet binnen 30 dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden en kan geldig besluiten, met dien verstande dat ten minste drie bestuurders aanwezig moeten zijn. De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda zijn opgenomen als al haar leden op de vergadering aanwezig zijn en hiermee instemmen Beraadslaging, stemming en notulen De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de Voorzitter. Indien de Voorzitter verhinderd is om een vergadering bij te wonen, dan wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders, zoals voorzien in artikel 21, 2 van de Statuten. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid. Bij een staking van stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend. Elke vergadering van de Raad van Bestuur wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden aangenomen en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een bestuurder. De notulen van een vergadering worden binnen 15 kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de bestuurders. Indien een bestuurder bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen zullen definitief worden goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering van de Raad. De notulen worden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris en alle bestuurders die hierom verzoeken. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap dit vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden aangenomen via een unaniem schriftelijke akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of het gebruik van het toegestaan kapitaal Comités De Raad van Bestuur heeft twee comités binnen de Raad van Bestuur opgericht, die verantwoordelijk zijn om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen in specifieke gebieden: het Audit- en Risicocomité (in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 5.2 van de Corporate Governance Code) en het Bezoldigings- en Benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 9

10 526quater van het Wetboek van vennootschappen en bepalingen 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code). Zie respectievelijk4.2. en Toegang tot adviseurs De Raad van Bestuur, zijn Voorzitter en zijn Comités kunnen op kosten van de Vennootschap een beroep doen op externe onafhankelijke adviseurs, experten, consultants en andere leden van de Raad indien dit vereist is voor de uitvoering van hun taken. De coördinatie daarvan wordt toevertrouwd aan de Voorzitter, hiertoe bijgestaan door de Secretaris, zodat kostenefficiëntie wordt verzekerd en dubbel werk wordt vermeden. 3.5 Evaluatie Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad van Bestuur regelmatig (op jaarbasis) zijn omvang, samenstelling, prestaties en die van de Comités en van het Directiecomité evalueren, alsook de interactie met het Directiecomité en de CEO. Indien nodig zal de Voorzitter de nodige maatregelen voorstellen om enig zwak punt van de Raad van Bestuur of van één van de Comités, of het Directiecomité te verhelpen. 3.6 Gedrag van de bestuurders Onafhankelijkheid Elke bestuurder is verplicht: zich uitsluitend te laten leiden door het algemene doel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, welke bestaat in het nastreven van het lange termijn succes van de Vennootschap, en ervoor te zorgen dat alle beslissingen worden genomen in het vennootschapsbelang van de Vennootschap; en in alle omstandigheden zijn/haar onafhankelijkheid te behouden inzake oordeel, beslissing en handeling Belangenconflicten (a) In het algemeen Elk bestuurder dient zijn/haar persoonlijke en professionele zaken op zodanige wijze te regelen dat belangenconflicten van persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap, rechtstreeks of via familieleden (met inbegrip van echtgeno(o)t(e) of levensgezel(in), of andere bloedverwanten of aanverwanten tot in de tweede graad en pleegkinderen) worden vermeden. Een bestuurder wordt niet geacht een belangenconflict te hebben in de zin van dit deel louter op grond van een bestuursmandaat of enige andere functie die hij/zij bekleedt bij één van de aandeelhouders van de Vennootschap of bij een met een aandeelhouder van de Vennootschap verbonden vennootschap. (b) Strijdig persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet 10

11 de andere bestuurders op de hoogte brengen vóór de Raad van Bestuur een besluit aanneemt en ook de commissaris dient op de hoogte te worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, zoals de Vennootschap, mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of verrichting. In de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de verklaring van het belangenconflict van de bestuurder, de aard van de beslissing of verrichting in kwestie, de vermogensrechtelijke gevolgen van de aangelegenheid voor de Vennootschap en de rechtvaardiging van de aangenomen beslissing worden opgenomen. In het jaarverslag van de Vennootschap moet een uittreksel uit de notulen worden gepubliceerd. Het verslag van de commissaris bij de jaarrekening moet een omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van elke beslissing van de Raad van Bestuur in aangelegenheden waarbij er een conflict ontstaat Verrichtingen in aandelen in de Vennootschap De bestuurders zullen het Verhandelings- en Communicatiereglement volledig naleven Verrichtingen en overeenkomsten met de Vennootschap en bestuurders Met uitzondering van de management overeenkomst, overeengekomen tussen een nietuitvoerende bestuurder en de Vennootschap, is het voor niet-uitvoerende bestuurders, al dan niet via een bestuursvennootschap, niet toegelaten, rechtstreeks noch onrechtstreeks, om overeenkomsten sluiten met de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen voor de verstrekking van betaalde diensten of goederen, tenzij dit uitdrukkelijk wordt toegestaan door de Raad van Bestuur. Deze overeenkomsten moeten altijd marktconform zijn Interactie met management Niet-uitvoerende bestuurders mogen managers van Ontex Groep of haar Verbonden Ondernemingen contacteren mits naleving van de volgende richtlijnen. Op initiatief van de Voorzitter of een uitvoerend bestuurder, kunnen niet-uitvoerende bestuurders worden gevraagd hun advies te verstrekken betreffende bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden en de betrokken manager(s) daarover te contacteren. Evenzo, kunnen niet-uitvoerende bestuurders vragen om managers te contacteren om advies te verstrekken en bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden te bespreken. Niet-uitvoerende bestuurders worden verzocht om steeds de Voorzitter en één van de uitvoerende bestuurders te raadplegen vooraleer ze contact opnemen met het management en om oordeelkundig op te treden zodat deze contacten de managers niet afleiden van de operationele leiding en hun managementverantwoordelijkheden Confidentialiteit Teneinde open discussies tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur te vergemakkelijken, verbinden de bestuurders (alsook de Secretaris of elke persoon die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont), zich ertoe om de confidentialiteit van de informatie en de beraadslagingen te bewaren, overeenkomstig en onder voorbehoud van wettelijke verplichtingen. 11

12 4 Comités 4.1 Algemeen De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door twee comités binnen de Raad van Bestuur: het Audit- en Risicocomité en het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Dit deel bevat de taakomschrijving van dergelijke binnen de Raad van Bestuur bestaande comités. De Raad van Bestuur kan bijkomende comités oprichten die de Raad van Bestuur passend acht. Elk Comité dient regelmatig (ten minste elke twee of drie jaar) haar taakomschrijving en haar eigen doeltreffendheid te herzien en alle noodzakelijke veranderingen aan de Raad van Bestuur aan te bevelen. De benoeming van leden van Comités wordt gebaseerd op (i) hun specifieke bekwaamheden en ervaring, bovenop de algemene bekwaamheidsvereisten voor de bestuurders en (ii) de vereiste dat elk Comité de bekwaamheden en ervaring bezit om haar taken te verrichten. De duur van de benoeming van een lid van een Comité mag niet langer zijn dan de duur van zijn/haar bestuursmandaat. 4.2 Audit- en Risicocomité Bevoegdheden en taken Overeenkomstig artikel 20, 4 van de Statuten heeft de Raad een audit- en risicocomité opgericht (het Audit- en Risicocomité ). Het Audit- en Risicocomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden in verband met financiële verslaggeving, audit en interne controle, en zal, in het bijzonder: het financiële verslaggevingsproces monitoren en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen.; beleid en conventies voor financiële verslaggeving controleren; het ontwerp van de jaarrekening controleren en de voorgestelde uitkering van winst onderzoeken; de kwaliteit van financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en de markt controleren; toezicht houden op het interne auditproces, de interne controlemechanismen en het risicobeheer en risicobeheerprocessen, en deze monitoren, ook voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen als geheel; kandidaten voorstellen voor de functie van commissaris die moet worden benoemd door de Aandeelhoudersvergadering; het Audit- en Risicocomité geeft aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of het ontslag van de commissaris, evenals over zijn vergoeding en andere voorwaarden van zijn aanstelling. Het Audit- en Risicocomité is verantwoordelijk voor de naleving van de door de wet opgelegde selectieprocedures. de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde rekeningen monitoren, inclusief de opvolging van enige vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; het externe auditproces controleren en de onafhankelijkheid van de commissaris beoordelen en monitoren; de commissaris bevestigt jaarlijks schriftelijk zijn 12

13 onafhankelijkheid van de Vennootschap aan het audit- en risicocomité. Meer in het bijzonder analyseert het Audit- en Risicocomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014. Het Audit- en Risicocomité houdt tevens toezicht op de aard en omvang van nietcontrolediensten van de commissaris en de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, de leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort en de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen. In overeenkomst met de in het artikel 133/1, paragraaf 4 W.Venn. bedoelde nietcontrolediensten, heeft het Audit- en Risicocomité richtsnoeren uitgevaardigd; hiervoor kan worden verwezen naar de non-audit services policy, in werking sinds 1 januari De commissaris meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité. Regelmatig rapporteren naar de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar verantwoordelijkheden, en ten minste wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt, en de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en aan de Raad van Bestuur toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekeningen heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld. Het Audit- en Risicocomité zal voldoende tijdig voorafgaand aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeenkomen teneinde de leden van het Audit- en Risicocomité toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. Het zal ten minste vier keer per jaar samenkomen. Het Audit- en Risicocomité zal ten minste twee keer per jaar vergaderen met de commissaris en de interne audit om aangelegenheden in verband met haar taakomschrijving en elke kwestie die zich vanuit het auditproces voordoet, en in het bijzonder elk materieel zwak punt van de interne controle, te bespreken Samenstelling Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit ten minste drie leden die worden aangesteld voor een termijn die niet langer is dan hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De voorzitter van het Audit- en Risicocomité wordt door de leden van het Audit- en Risicocommittee aangewezen maar mag niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn. Uitvoerende bestuurders (inclusief de CEO) mogen geen lid zijn van het Audit- en Risicocomité. 13

14 4.3 Bezoldigings- en Benoemingscomité Bevoegdheid en verantwoordelijkheden Overeenkomstig artikel 20, 4 van de Statuten heeft de Raad van Bestuur een bezoldigings- en benoemingscomité opgericht (het Bezoldigings- en Benoemingscomité ). Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur voornamelijk in aangelegenheden in verband met de benoeming en bezoldiging van bestuurders, de CEO en de andere leden van het Directiecomité en zal, in het bijzonder: kandidaten identificeren, aanbevelen en voordragen ter goedkeuring door de Raad van Bestuur, om vacatures in te vullen binnen de Raad van Bestuur en het Directiecomité wanneer deze zich voordoen. In dit opzicht zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité voorstellen in overweging nemen van relevante partijen, waaronder het management en de aandeelhouders en daar advies over verstrekken; aan de Raad van Bestuur advies verlenen over elk voorstel inzake de benoeming van de CEO en over de voorstellen van de CEO inzake de aanstelling van andere leden van het Directiecomité; benoemingsprocedures opstellen voor leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Directiecomité; verzekeren dat het benoemings- en herverkiezingsproces objectief en professioneel wordt georganiseerd; periodiek de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en het Directiecomité beoordelen en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen doen over enige wijzigingen; aangelegenheden inzake successieplanning in overweging nemen; voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en, op voorstel van de CEO, leden van het Directiecomité, evenals, indien gepast, over de resulterende voorstellen die door de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd aan de Aandeelhoudersvergadering; voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over de bezoldiging van nietuitvoerende bestuurders en, op voorstel van de CEO, de bezoldiging van leden van het Directiecomité, daarin begrepen de verloningsvorm van variabele bezoldiging en lange termijn incentives, al dan niet gebaseerd op aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en regelingen voor vervroegde beëindiging van de tewerkstelling en, indien van toepassing, over de resulterende voorstellen die door de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd aan de Aandeelhoudersvergadering; prestatiedoelstellingen opstellen en prestatiebeoordelingen uitvoeren voor de CEO en andere leden van het Directiecomité; een remuneratieverslag ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van Bestuur; 14

15 tijdens de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering toelichtingen verstrekken over het remuneratieverslag; en regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar taken. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal voldoende tijdig voorafgaand aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeenkomen teneinde haar leden toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. Het zal ten minste twee keer per jaar samenkomen Samenstelling Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is samengesteld uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité wordt door de Raad van Bestuur aangewezen en zal ofwel de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder zijn. 4.4 Werking van de Comités Vergaderingen Vergaderingen kunnen mits een behoorlijke oproeping worden bijeengeroepen telkens wanneer een aanbeveling dient te worden gedaan aan de Raad van Bestuur dat onder de bevoegdheid van het desbetreffende Comité valt. De vergaderingen worden gehouden op de plaats en op de dag en het uur aangegeven in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de Vennootschap. Van de leden van de Comités wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per teleconferentie of via andere communicatiemiddelen. De voorzitter van het Comité bereidt de vergaderingen van de Comités voor, zit deze voor, leidt ze en zorgt ervoor dat deze efficiënt en overeenkomstig de Statuten en het Corporate Governance Charter verlopen. De voorzitter van het Comité zorgt ervoor dat schriftelijke documentatie tijdig vooraf wordt verspreid zodat de ontvangers ervan voldoende tijd hebben om deze na te kijken. De voorzitter van het Comité zorgt ervoor dat alle leden van het Comité dezelfde informatie ontvangen. De personen benoemd als secretaris van de respectievelijke Comités assisteren bij het organiseren van de vergaderingen van de Comités. Zij treden op als secretaris van de comités en stelt het verslag en de notulen inzake de bevindingen en aanbevelingen van hun vergaderingen op Oproepingen Vergaderingen van Comités worden bijeengeroepen door de voorzitter van het respectievelijke Comité. 15

16 Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. ) ten minste zeven kalenderdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid die een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt (waarbij dergelijke hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de oproeping). De leden van de Comités mogen aan de oproeping verzaken. In ieder geval worden leden die op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geacht regelmatig te zijn opgeroepen voor de vergadering en aan de oproepingsvereiste te hebben verzaakt. De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping aan de leden worden verstuurd. De oproepingen moeten een volledig dossier van het comité bevatten Quorum Opdat een vergadering van een Comité geldig zou zijn, dienen ten minste de helft van de leden fysiek aanwezig te zijn Meerderheidsvereiste Alle aanbevelingen van een Comité worden aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen Notulen Elke vergadering van een Comité wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden aangenomen (zijnde de aanbevelingen aan de Raad van Bestuur) en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een lid van een Comité. De notulen van een vergadering worden binnen 15 kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van het Comité. Indien een lid van het Comité bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van het respectievelijke Comité, de Secretaris en alle leden van het Comité die hierom verzoeken. Na iedere vergadering van een Comité zal de Raad van Bestuur een verslag van het Comité ontvangen met betrekking tot diens bevindingen en aanbevelingen. 16

17 5 Directiecomité 5.1 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden In overeenstemming met Artikel 20 2 van de Statuten, heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Op basis daarvan, heeft het Directiecomité de bevoegdheid om alle handeling te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de realisatie van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van deze acties die voorbehouden zijn bij wet, de Statuten, of deze Verklaring Deugdelijk Bestuur aan de Aandeelhoudersvergadering, de Raad van Bestuur of andere bestuursorganen. Zoals bepaald in Sectie , de zaken voorbehouden aan de Raad van Bestuur omvatten (i) zaken die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, en (ii) het toezicht over het Directiecomité. De bevoegdheden van het Directiecomité omvatten maar zijn niet beperkt tot: het operationeel beheer en organisatie van de Vennootschap; beraadslaging en besluitvorming over alle aangelegenheden in verband met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, met inbegrip van het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van zijn / haar verantwoordelijkheden; het ontwikkelen of bijwerken op jaarbasis, onder leiding van de CEO, van het algemene strategisch en ondernemingsplan van de Vennootschap en de indiening ter goedkeuring daarvan bij de Raad van Bestuur; toezicht op de uitvoering van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap, ervoor zorgen dat de resultaten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen in overeenstemming zijn met de strategische doelstellingen, plannen en budgetten en, indien nuttig of nodig, wijzigingen voorstellen met betrekking tot het algemene strategisch en ondernemingsplan ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur; doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met het oog op samenwerking en investeringsmogelijkheden, met inbegrip van aanbevelingen met betrekking tot die aangelegenheden die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen; het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap op een tijdige, betrouwbare, volledige en nauwkeurige wijze, in overeenstemming met de boekhoudkundige normen en het beleid van de Vennootschap; het voorbereiden van de indiening en de publicatie van de jaarrekening van de Vennootschap en andere materiële financiële informatie, zoals bij wet vereist; de presentatie van accurate en evenwichtige evaluatie van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur en het verstrekken van de Raad van Bestuur met de informatie die zij nodig heeft om zijn taken naar behoren te vervullen; 17

18 opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico s binnen het kader zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur en het Audit- en Risicocomité, zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en het Audit- en Risicocomité. 5.2 Samenstelling Algemeen De Raad van Bestuur, handelend op voorstel van de CEO, bepaalt de omvang en de samenstelling van het Directiecomité Benoeming en Ontslag De benoeming en herverkiezing van de leden van het Directiecomité is gebaseerd op een voorstel van de CEO en een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur. Leden van het Directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de Raad van Bestuur. Als een lid van het Directiecomité ophoudt een management overeenkomst te hebben met de Vennootschap, zal deze persoon ook ophouden een lid te zijn van het Directiecomité. 5.3 Werking Algemeen Het Directiecomité treedt op als een collegial orgaan met de CEO als haar voorzitter. De vergadering van het Directiecomité worden voorgezeten door de CEO. Als de CEO verhinderd is om persoonlijk deel te nemen aan een vergadering, wordt het Directiecomité voorgezeten door de oudst aanwezige bestuurder. Het Directiecomité wordt voorgezeten door de Secretaris Vergaderingen en bijeenroeping Het Directiecomité komt bijeen op vraag van de CEO. Een vergadering van het Management Committee dient ook bijeengeroepen te worden op vraag van ten minste 2 van haar leden, waarvan er één uitvoerend bestuurder is. In principe bepaalt de CEO de agenda van de vergadering van het Directiecomité, tenzij een vergadering wordt gevraagd door een andere person in overeenstemming met de voorgaande paragraaf. De bijeenroeping dient schriftelijk te worden verstuurd (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. ), ten laatste 2 werkdagen voorafgaand aan de vergadering, tenzij in geval van hoogdringendheid, dat dient te worden gerechtvaardigd in de bijeenroeping of in de notule van de vergadering, in welk geval de termijn voor bijeenroeping kan worden vervroegd. Elk lid van het Directiecomité kan verzaken aan de bijeenroeping. Een lid van het Directiecomité dat aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering zal worden verondersteld geldig te zijn 18

19 bijeengeroepen of verzaakt te hebben aan de bijeenroeping. Het Directiecomité zal worden gehouden op de dag, het uur en de plaats zoals vermeld in de bijeenroeping. Het Directiecomité en de CEO kunnen niet-leden uitnodigen om de vergaderingen van het Directiecomité bij te wonen Aanwezigheid en quorum Van leden van het Directiecomité wordt verwacht dat zij regelmatig en persoonlijk vergadering bijwonen, en voldoende tijd besteden aan het volbrengen van hun verantwoordelijkheden. Als en wanneer vereist, kunnen leden een vergadering bijwonen per video/telefoonconferentie of via andere communicatiemiddelen die alle personen die deelnemen aan een dergelijke meeting in staat stellen om elkaar live te horen. Een lid van het Directiecomité kan op een vergadering worden vertegenwoordigd door een ander lid van het Directiecomité aan de hand van een geschreven volmacht (e.g. brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (bv. e- mail). Een lid van het Directiecomité kan niet meer dan één volmacht aanhouden. Het Directiecomité kan alleen beraadslagen en beslissen over zaken vermeld op de agenda, met die uitzondering dat het Directiecomité geldig kan beraadslagen en beslissen over zaken die niet op de agenda worden vermeld indien alle leden aanwezig zijn op de vergadering en hiermee akkoord gaan. Het Directiecomité kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van zijn leden, inclusief de CEO, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Bij uitzonderlijke omstandigheden, indien een onverwachte hoogdringendheid optreedt, dat actie vereist van het Directiecomité dat anders een wettelijke verjaring als gevolg zou hebben of om dreigende en materiële schade voor de Vennootschap te vermijden, kan het Directiecomité geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste drie van haar leden, met inbegrip van de CEO aanwezig of vertegenwoordigd zijn Beraadslaging, stemming en notulen De beslissingen van het Directiecomité worden aangenomen bij gewone meerderheid. In het geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter een beslissende stem. Er dienen notulen te worden genomen op iedere vergadering van het Directiecomité waarin beslissingen worden genomen. Deze notulen dienen een samenvatting te bevatten van de beraadslagingen, de aangenomen beslissingen te specifiëren en elke onthouding of voorbehoud vermelden van ieder lid. De notulen van een vergadering worden voorbereid en verstuurd naar de leden van het Directiecomité uiterlijk 15 kalenderdagen te rekenen van de datum van de vergadering. Indien een lid van het Directiecomité wijzigingen wenst te laten doorvoeren aan de notulen, kan hij/zij dit vragen binnen 10 kalenderdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen worden finaal goedgekeurd op de daaropvolgende vergadering van het Directiecomité. De notulen worden ondertekend door de CEO, de Secretaris en elk lid van het Directiecomité die hierom vraagt. 19