INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Transcriptie

1 BIJLAGE 1 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

2 INHOUDSOPGAVE Algemeen Samenstelling Benoeming Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Werking van de Raad van Bestuur Rol van de Voorzitter Professionele ontwikkeling... 7 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2

3 ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen aangaande de Raad van Bestuur van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur zal er op worden toegezien dat minstens de helft van de leden van de Raad van Bestuur niet-uitvoerende bestuurders zijn. Bovendien zullen minstens drie leden van de Raad van Bestuur onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in de Code. Indien een onafhankelijk bestuurder niet meer voldoet aan de gestelde onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in de Code zal hij de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen. Indien een bestuurder niet voldoet aan elk van deze onafhankelijkheidscriteria en toch als dusdanig beschouwd wordt, zal de Raad van Bestuur hiervoor een passende toelichting geven in de Verklaring in het jaarverslag. 1.2 De Raad van Bestuur is samengesteld uit tien leden, waarvan enkel de Gedelegeerd Bestuurder een uitvoerende functie waarneemt. De overige leden zijn nietuitvoerende bestuurders. Voor de laatste stand van zaken en de beoordeling van de onafhankelijkheid van de bestuurders wordt verwezen naar de Verklaring in het jaarverslag dat consulteerbaar is op de website. 1.3 Een overzicht van de leden van de Raad van Bestuur zal gepubliceerd worden in de Verklaring van het jaarverslag en is eveneens terug te vinden op de website van de vennootschap. 2. BENOEMING 2.1 De bestuurders worden op voordracht van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering. Deze voordracht gebeurt in overeenstemming met de benoemingsprocedure en selectiecriteria die de Raad van Bestuur daartoe heeft opgesteld. 2.2 De bestuurders kunnen benoemd worden voor een ambtstermijn van zes jaar, maar zullen in principe benoemd worden voor een ambtstermijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering die plaatsheeft in het jaar waarin de ambtstermijn verstrijkt. De bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar binnen de vigerende wetgeving. 2.3 Bij de aanstelling van een nieuwe bestuurder zal door de Raad van Bestuur een evaluatie gemaakt worden van de reeds aanwezige bekwaamheden, kennis en ervaring en de benodigde bekwaamheden, kennis en ervaring binnen de Raad van Bestuur. Hierin bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, streeft men AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3

4 naar de aanwezigheid van relevante technische kennis, kennis en ervaring inzake beheer, bedrijfsvoering en samenwerking tussen overheid en bedrijfsleven en financiële knowhow en houdt men eveneens rekening met genderdiversiteit. 2.4 Ingeval van herbenoeming van een bestuurder evalueren de overige bestuurders de individuele bijdrage van de betrokken bestuurder tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur overeenkomstig de in het intern reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité beschreven procedure. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de evaluatie van de diverse voorzitters (van de Raad van Bestuur en de Comités). 2.5 Bestuurders die zetelen in de Raad van Bestuur van de Vennootschap nemen niet meer dan 6 mandaten, inclusief het mandaat bij Aquafin NV. Meerdere mandaten binnen dezelfde groep van bedrijven worden beschouwd als slechts 1 mandaat. Indien de betrokkene een bijkomend mandaat opneemt - waardoor deze limiet overschreden wordt - zal hij dit te gepaste tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur melden. Indien er een verandering optreedt in een mandaat zal dit tevens gemeld worden aan de Voorzitter. 2.6 Bij het bereiken van de leeftijd van 70 jaar, stelt de betrokken bestuurder zijn mandaat ter beschikking op de eerstvolgende Algemene Vergadering. 3. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3.1 De rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen Aquafin NV met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet en de statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden en de bevoegdheden die exclusief werden overgedragen aan het Directiecomité (zie 3.3). De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin de Vennootschap te besturen overeenkomstig de missie en de strategische richting. Naast het uitzetten van de strategie zal de Raad van Bestuur ook toezicht houden op de gang van zaken binnen Aquafin NV en het inschatten en beheren van de risico s van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stimuleert via aangepaste maatregelen de effectieve dialoog met de aandeelhouder waarbij de doelstellingen en belangen van beide partijen beoogd worden. De Raad van Bestuur moedigt de controlerende aandeelhouder aan om de CG Code na te leven. 3.2 Taken van de Raad van Bestuur De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgend de wet alleen de Algemene Vergadering van aandeelhouders bevoegd is en die welke aan het Directiecomité exclusief werden gedelegeerd. De voornaamste taken van de Raad van Bestuur kunnen als volgt worden samengevat: - evalueren en goedkeuren van de beleidslijnen en plannen van de lange termijn doelstellingen; - beslissingen nemen omtrent de algemene bedrijfsstrategie; - het bedrijfsbudget evalueren, vastleggen en bijsturen; AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4

5 - toezicht houden op de prestaties van het dagelijks bestuur; - de aanwerving en het ontslag op directeursniveau of hoger met uitzondering van het ontslag om dringende reden; - evalueren en goedkeuren van de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van de adviserende comités in het kader van Corporate Governance. - evalueren en goedkeuren van de bestaande interne controlesystemen en risicobeheer. De voornaamste kenmerken van deze systemen worden in de Verklaring in het Jaarverslag opgenomen; - evalueren en toezicht houden op de financiële en operationele resultaten met inbegrip van de kwaliteit en volledigheid van de financiële rapportering en de tijdige openbaarmaking van de wettelijke informatie; - evalueren en toezicht houden op de prestaties van de commissaris en de interne auditfunctie. Onverminderd de bevoegdheden die door de wet en door de statuten aan de Raad van Bestuur voorbehouden zijn, behoren volgende bevoegdheden uitsluitend tot de beslissingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur: - verbintenissen afsluiten met de (leden van de ) Vlaamse Regering of het Vlaamse Parlement; - verbintenissen - exclusief deze met aannemers en studiebureaus voor projecten van een investerings- of optimalisatieprogramma - aangaan en rechtsgedingen ten gronde starten voor meer dan ; - rechtsgedingen ten gronde starten m.b.t. de verbintenis met het Vlaams Gewest. Ingeval van hoogdringendheid beslist de Voorzitter van de Raad van Bestuur samen met een tweede bestuurder. Die beslissing wordt op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur bekrachtigd. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden voor die materies die niet uitdrukkelijk aan het Directiecomité toevertrouwd zijn. 3.3 Bevoegdheidsdelegatie De Raad van Bestuur heeft beslist om een Directiecomité op te richten overeenkomstig de bepalingen van artikel 524bis van de Wet aan wie het dagelijks bestuur en alle overdraagbare bevoegdheden behalve de in punt 3.2 opgesomde bevoegdheden worden toegekend. Inzake de bevoegdheden van het Directiecomité wordt verwezen naar het intern reglement van het Directiecomité opgenomen als bijlage WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 4.1 De Raad van Bestuur vergadert minimaal zes maal per jaar. Zij doet dat om de twee maanden beginnend in januari en telkens op de tweede donderdag van de maand om uur. In augustus is er geen vergadering. De data worden uiterlijk bij het begin van het jaar vastgesteld. Bijkomende vergaderingen worden gehouden telkens het belang van de Vennootschap dit vereist, na bijeenroeping door de Voorzitter of twee bestuurders. Wanneer nodig kan de vergadering georganiseerd worden via video, telefoon of internet. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5

6 4.2 De uitnodiging samen met de dagorde wordt één week voor de datum van de vergadering toegestuurd aan de leden van de Raad van Bestuur. In de mate van het mogelijke wordt de nodige documentatie bij de onderwerpen van de dagorde vooraf opgestuurd. 4.3 De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de dagorde vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht krijgen van twee andere bestuurders. Over aangelegenheden die niet op de dagorde vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De dagorde is opgesplitst in punten die aan de bestuurders worden voorgelegd ter goedkeuring en ter informatie. 4.4 De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem. De Raad van Bestuur streeft er naar in het belang van de Vennootschap om haar besluiten zoveel mogelijk met unanimiteit te nemen waarbij alle bestuurders de nodige onafhankelijkheid betrachten. 4.5 De onderwerpen worden ingeleid door de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder of de Voorzitter van een comité naargelang het behandelde onderwerp. Indien de Gedelegeerd Bestuurder dit wenst, kan hij een lid van het Directiecomité of het management uitnodigen om een onderwerp in te leiden. 4.6 De leden van de Raad van Bestuur zullen de informatie die zij verkrijgen in hun functie als bestuurder niet voor andere doeleinden gebruiken dan voor de uitoefening van hun mandaat. De bestuurders regelen hun persoonlijke en zakelijke belangen op zulke wijze dat belangenconflicten met de vennootschap zoveel mogelijk vermeden worden. 4.7 Van de beraadslaging en besluiten wordt een verslag opgemaakt dat na nazicht door de Voorzitter aan de overige leden van de Raad van Bestuur bezorgd wordt voorafgaand aan de uitnodiging voor de volgende vergadering van de Raad van Bestuur. 5. ROL VAN DE VOORZITTER De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder de leden aangeduid door de VMH. Indien de Voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder. De Voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en neemt de nodige maatregelen zodat een open discussie binnen de Raad van Bestuur mogelijk is en een klimaat van vertrouwen tot stand komt. Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter verantwoordelijk voor de volgende taken: - het samenroepen van vergaderingen van de Raad van Bestuur; - het vastleggen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, na overleg met de Gedelegeerd Bestuurder; - het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten; AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6

7 - erop toezien dat de bestuurders in de mate van het mogelijke accurate en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, in voorkomend geval tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders over dezelfde informatie beschikken; - het leiden van het benoemingsproces, in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter zich ervan dat de Raad van Bestuur - alvorens een kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat; - het onderhouden van een doeltreffende relatie met de Gedelegeerd Bestuurder door het verlenen van steun en advies met respect van de uitvoerende verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder; - het leiden het evaluatieproces van de Raad van Bestuur. Onder leiding van de Voorzitter staat de door de Raad van Bestuur aangestelde Secretaris in voor: - het advies inzake bestuursaangelegenheden; - het garanderen van een goede informatiedoorstroming binnen de Raad van Bestuur en haar comités en tussen het uitvoerend management en de nietuitvoerende bestuurders; - het bevorderen van een gepaste initiële vorming van de nieuw benoemde bestuurders; - het rapporteren op regelmatige basis aan de raad van bestuur over de opvolging en de naleving van procedures, voorschriften en regels. De Secretaris is het aanspreekpunt voor de individuele bestuurders. 6. PROFESSIONELE ONTWIKKELING 6.1 Introductie en vorming De Voorzitter van de Raad van Bestuur bijgestaan door de Secretaris ziet toe op de organisatie van de noodzakelijke introductie voor nieuwe bestuurders. Een passende toelichting wordt gegeven bij de waarden en doelstellingen van de vennootschap en de werking van haar organen. Tevens worden de specifieke verantwoordelijkheden en taken van bestuurders zowel binnen de Raad van Bestuur als van de Comités waarvan hij deel uitmaakt, uiteengezet. Verder wordt een introductie gegeven omtrent de werking van Aquafin NV, haar relatie met de klanten, de financieringsstromen en een overzicht van haar actuele toestand en stakeholders. Deze introductie draagt bij tot een snelle volwaardige participatie binnen de Raad van Bestuur of een Comité. 6.2 Advies In het belang van de vennootschap mogen de bestuurders op kosten van de vennootschap professioneel onafhankelijke advies inwinnen op voorwaarde dat dit initiatief wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders op basis van een gemotiveerd verzoek. 6.2 Evaluatie De bestuurders evalueren op regelmatige basis de omvang, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur. De actuele samenstelling dient getoetst aan de gewenste samenstelling. In de Verklaring neemt de Raad van Bestuur de AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.7

8 voornaamste elementen van het evaluatieproces van Raad van Bestuur, de comités en de individuele bestuurders op. Tevens wordt de relatie en interactie met het Directiecomité bekeken. De bestuurders ontvangen hieromtrent een analyse van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Om deze interactie te beoordelen zullen de niet-uitvoerende bestuurders ten minste éénmaal per jaar samenkomen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.8