INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Transcriptie

1 BIJLAGE 3 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR

2 INHOUDSOPGAVE Algemeen Samenstelling Verantwoordelijkheden Vergaderingen Diverse Bepalingen... 5 AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.2

3 ALGEMEEN Dit intern reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Deze bijlage is een aanvulling op de toepasselijke wet- en regelgeving en de statutaire bepalingen van Aquafin NV. 1. SAMENSTELLING 1.1 De Raad van Bestuur stelt de leden en de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan. De Raad van Bestuur stelt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo samen dat het voldoende kennis heeft, in het bijzonder in human resources aangelegenheden, om zijn rol effectief te kunnen vervullen. 1.2 Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit 3 leden, allen niet-uitvoerende en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. 1.3 Het voorzitterschap wordt ingevuld door een niet-uitvoerende bestuurder. 1.4 De Gedelegeerd Bestuurder beschikt over een doorlopende uitnodiging om deel te nemen aan de vergaderingen tenzij het Benoemings- en Remuneratiecomité alleen wenst te vergaderen. De Gedelegeerd Bestuurder neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer dit Comité de benoeming en de remuneratie van de leden van het Directiecomité behandelt. De Gedelegeerd Bestuurder heeft enkel een adviserende bevoegdheid. De Gedelegeerd Bestuurder zal niet aanwezig zijn op de vergadering van het Comité waarop zijn eigen remuneratie wordt besproken. 1.5 De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité nodigt eventueel de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of leden van het Directiecomité uit om de vergadering bij te wonen. Zij hebben een louter adviserende rol. 1.6 Het einde van het mandaat als lid van de Raad van Bestuur leidt ipso facto tot het einde van het mandaat in het Benoemings- en Remuneratiecomité. 2. VERANTWOORDELIJKHEDEN 2.1 De rol van het Benoemings-en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft als voornaamste opdracht de Raad van Bestuur bij te staan bij het bepalen van de krachtlijnen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Tevens draagt zij bij tot het objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de Raad van Bestuur. Het Comité assisteert de Raad van Bestuur op specifieke terreinen en formuleert aanbevelingen aan de Raad die collegiaal de beslissingsbevoegdheid ter zake behoudt. 2.2 Taken van het Benoemings-en Remuneratiecomité AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.3

4 Op vraag van de Raad van Bestuur zal het Benoemings- en Remuneratiecomité een aantal mogelijke profielschetsen voorleggen waaraan kandidaten zouden kunnen voldoen. Het Comité stelt deze profielen op in samenspraak met de aandeelhouder daar de Algemene Vergadering de bestuurders (her)benoemt. Tevens evalueert het Comité de mogelijke tijdsbesteding door de kandidaat bestuurder voor de NV Aquafin en deelt aan de Raad van Bestuur haar bevindingen aangaande eventuele wijzigingen mee. Periodiek evalueert het Comité de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur. Verder maakt het Comité een analyse van de relatie en interactie tussen de Raad van Bestuur en het Directiecomité. De kandidaturen van de leden van het Directiecomité worden ter beoordeling voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hiervoor zullen door het Comité de nodige criteria vastgelegd worden. Verder evalueert zij het Directiecomité aan de hand van de door haar opgestelde regels. De Gedelegeerd Bestuurder heeft de mogelijkheid om voorstellen in te dienen in verband met het Directiecomité en ontvangt hierover de mening van het Comité. Tevens doet het Comité voorstellen inzake het remuneratiebeleid, voor het Directiecomité behelst dit minimaal voorstellen inzake de voornaamste contractuele bepalingen (zoals de beëindigingsmodaliteiten en pensioenschema s) en de voornaamste elementen ter bepaling van deze remuneratie. Het Comité legt jaarlijks een remuneratieverslag voor aan de Raad van Bestuur met het oog op de toevoeging aan de Verklaring in het Jaarverslag. Dit remuneratieverslag bevat: - een beschrijving van de procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau van zowel de niet-uitvoerende bestuurders als voor de leden van het uitvoerend management. - Een verklaring voor het gehanteerde verloningsbeleid voor het uitvoerend management. - De eventuele belangrijke wijzigingen in dit beleid die sinds het einde van het vorige remuneratieverslag werden doorgevoerd. - op individuele basis de vergoedingen en andere voordelen betaald aan de nietuitvoerende bestuurders. - Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen toegekend aan de uitvoerende bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst in het basissalaris, de variabele vergoeding, het pensioen en de overige elementen van de remuneratie. - Op globale basis de vergoedingen en ander voordelen toegekend aan de andere leden van het uitvoerend management. Deze worden eveneens uitgesplitst in de bovenvermelde elementen. - De criteria voor de beoordeling van de prestaties van het uitvoerend management - inclusief de evaluatieperiode - op basis waarvan de bonussen worden toegekend. 2.3 Vergoedingsbeleid bestuurders Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.4

5 De Algemene Vergadering kent aan de bestuurders een vergoeding toe, welke op de algemene kosten worden aangerekend. De bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding en een vergoeding per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Deze vergoeding wordt voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur met 20% verhoogd. Bovendien ontvangen de bestuurders die deel uitmaken van een comité opgericht door de Raad van Bestuur een vergoeding per bijgewoonde comitévergadering. Ook hier is een verhoging met 20% voorzien voor de respectieve voorzitters. 3. VERGADERINGEN 3.1 Het Comité komt minimum tweemaal per jaar samen, of telkens als de omstandigheden het vereisen. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Comité. De leden worden geacht deel te nemen aan alle vergaderingen van het Comité. 3.2 Het Comité zal slechts beraadslagen indien ten minste de helft van zijn effectieve leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder kan slechts volmacht hebben van één andere bestuurder. 3.3 Beslissingen van het Comité worden met een meerderheid van stemmen genomen. 3.4 Het Benoemings-en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur tijdig informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied van haar taken. Verder garandeert het Comité belangrijke materies mondeling toe te lichten aan de Raad van Bestuur. 4. DIVERSE BEPALINGEN 4.1 Wijzigingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité dient jaarlijks het intern reglement te toetsen aan haar werkwijze en eventuele wijzigingen voor te leggen aan de Raad van Bestuur. Het intern reglement wordt opgenomen in het Corporate Governance Charter. 4.2 Advies Het Benoemings- en Remuneratiecomité beschikt over de ruimste middelen die het nodig acht om haar taken te kunnen volbrengen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de mogelijkheid om onafhankelijk advies in te winnen aangaande juridische, boekhoudkundige of andere aangelegenheden binnen haar verantwoordelijkheden en dit nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. 4.3 Evaluatie van de effectiviteit Het Benoemings- en Remuneraitecomité dient om de twee jaar een evaluatie te maken (self-assessment) van zijn effectiviteit en doeltreffendheid. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.5

6 In het kader van deze zelfevaluatie zal een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het Comité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een Comité vergadering en voorgelegd aan de Raad van Bestuur. AQUAFIN NV - CORPORATE GOVERNANCE CHARTER p.6