DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN BEHOEFT UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN BEHOEFT UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u twijfelt welke actie u dient te ondernemen, win dan onmiddellijk zelf advies in van een financieel adviseur die bevoegd is ingevolge de Britse Financial Services and Markets Act 2000 indien u zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt, of indien dat niet het geval is, van een andere voldoende bevoegde financieel adviseur. Indien u al uw gewone aandelen in Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap ) heeft verkocht of overgedragen, overhandig deze brief en de bijbehorende documenten dan aan de effectenmakelaar of een andere tussenpersoon via welke de verkoop of overdracht tot stand is gebracht voor overdracht aan de koper. OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DEN HAAG EN LONDEN, DINSDAG, 18 MEI 2010

2 2 Oproeping 2010 INHOUDSOPGAVE 3 BRIEF VAN DE VOORZITTER 4 OPROEPING TOT DE VERGADERING 6 TOELICHTING OP DE BESLUITEN 8 BIOGRAFIEËN AANWIJZINGEN AAN AANDEELHOUDERS 14 BIJWONEN VAN DE VERGADERING EN BENOEMEN VAN EEN GEVOLMACHTIGDE 15 CORPORATE REPRESENTATIVES (GEVOLMACHTIGDEN VAN EEN AANDEELHOUDER-RECHTSPERSOON) 15 ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE 16 CREST ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE 16 KWESTIES MET BETREKKING TOT DE ACCOUNTANTSCONTROLE 16 RECHT VAN AANDEELHOUDERS TOT HET STELLEN VAN VRAGEN 16 RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS INGEVOLGE ARTIKEL 338 EN 338A VAN DE COMPANIES ACT ELEKTRONISCHE PUBLICATIE 17 ELEKTRONISCHE ADRESSEN 17 AANDELEN EN STEMRECHTEN 17 DOCUMENTEN TER INZAGE HET BIJWONEN VAN DE VERGADERING 18 DEN HAAG, NEDERLAND 19 LONDEN, VERENIGD KONINKRIJK BIJLAGE 20 TOELICHTING bij DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP SYMBOLEN aanverwante informatie online, bijvoorbeeld op of een adres aanverwante informatie in deze Oproeping telefoonnummer postadres SPECIFICATIES VAN HET PAPIER Het voor deze Oproeping tot de Vergadering gebruikte papier is Satimat Green, dat het Forest Stewardship Council FSC-keurmerk heeft. Het is vervaardigd uit 60% hergebruikte pulp met het FSC-keurmerk en 40% verse pulp met het FSC-keurmerk. Alle verse pulp is elementair chloorvrij gebleekt, zonder gebruik van chloorgas. De inkt is op basis van plantaardige olie. Ontwerp: Studio Dumbar Druk: Thieme MediaCenter Rotterdam under ISO De Annual Report and Form 20-F for the year ended December 31, 2009 en de Annual Review and Summary Financial Statements 2009 van de Vennootschap zijn beschikbaar op en de Oproeping 2010 is beschikbaar op Indien u kosteloos een papieren exemplaar van één van deze documenten [A] wenst te ontvangen, wordt u vriendelijk verzocht om contact op te nemen met: Nederland Royal Dutch Shell plc c/o Euro Mail B.V. +31 (0) Verenigd koninkrijk Royal Dutch Shell plc c/o Bankside +44 (0) verenigde staten [A] De Annual Review and Summary Financial Statements 2009 zijn beschikbaar in het Nederlands en Engels. ELEKTRONISCHE BERICHTGEVINGEN AAN AANDEELHOUDERS Als u een houder bent van aandelen op naam en uw aandelen in uw eigen naam houdt of in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, dan kunt u ervoor kiezen om via onze website kennis te nemen van berichtgevingen aan aandeelhouders (zoals de Annual Report of de Annual Review and Summary Financial Statements of het Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening) in plaats van via gedrukte versies. Indien u voor de elektronische vorm kiest en ons uw adres geeft door u online in te schrijven op ontvangt u via een kennisgeving wanneer dergelijke berichtgevingen aan aandeelhouders op onze website worden geplaatst, of via de post indien u geen adres opgeeft. Indien u ervoor kiest om via onze website kennis te nemen van berichtgevingen aan aandeelhouders, kunt u nog steeds te allen tijde van mening veranderen en kosteloos de betreffende berichtgeving in gedrukte vorm ontvangen, door contact op te nemen met onze Registrar op het onderstaande adres. equiniti Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA Verenigd Koninkrijk (Verenigd Koninkrijk) +44 (0) Geregistreerd in Engeland en Wales, Bedrijfsnummer Registered office: Shell Centre, London SE1 7NA, Verenigd Koninkrijk Hoofdkantoor: Carel van Bylandtlaan 30, 2596 HR Den Haag, Nederland Ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister onder nummer Dit is een vertaling van het Engelstalige document (de 2010 Notice of Meeting), ingeval van verschillen of tekstuele inconsistenties tussen de beide versies prevaleert de Engelstalige versie.

3 Oproeping 2010 Brief van de Voorzitter 3 BRIEF VAN DE VOORZITTER 22 maart 2010 Geachte aandeelhouder, Het is mij een genoegen u uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van de Vennootschap. De Vergadering zal worden gehouden op dinsdag 18 mei De hoofdvergaderlocatie zal in Den Haag zijn, met een audiovisuele satellietverbinding met een vergaderlocatie in Londen. Net als vorig jaar zullen de Directors zich in Den Haag bevinden, maar aandeelhouders in Londen kunnen volledig aan de Vergadering deelnemen via de audiovisuele verbinding. Aandeelhouders kunnen vanaf elk van beide locaties de andere locatie zien en horen door middel van grote schermen op het podium, en kunnen tevens vragen stellen op de daartoe aangewezen plaatsen. Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen kunnen gelijktijdig stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. Nadere aanwijzingen voor de vergaderlocaties in Den Haag en Londen worden op blz. 18 en 19 gegeven. De voertaal van de Vergadering is het Engels, maar op beide locaties zullen Nederlandse vertaalfaciliteiten beschikbaar zijn. IN DE VERGADERING TE BEHANDELEN ONDERWERPEN De tijdens de Vergadering te behandelen onderwerpen zijn in deze Oproeping opgenomen, tezamen met een Toelichting bij elk van de voorgestelde besluiten. Voor een beursgenoteerde onderneming zijn de meeste te behandelen onderwerpen gebruikelijk en de Board adviseert om vóór de besluiten 1 t/m 22 te stemmen. We hebben echter ook een door aandeelhouders voorgesteld besluit ontvangen ingevolge Artikel 338 van de Companies Act 2006 en, om de redenen die worden uiteengezet in de Toelichtingen bij deze Oproeping, adviseert de Board om tegen dit besluit te stemmen (Besluit 23). DIRECTORS Ik wil graag in het bijzonder uw aandacht vestigen op de Besluiten 3 t/m 14. Deze Besluiten betreffen de benoeming en herbenoeming van Directors. De statuten van de Vennootschap vereisen thans dat elke Director telkens na drie jaar aftreedt, en zich voor herbenoeming door de aandeelhouders herkiesbaar dient te stellen als hij of zij als Director wenst aan te blijven. Om de verantwoordelijkheden verder aan te scherpen en om onze corporate governanceregelingen verder te versterken, heeft de Board het beleid ingevoerd dat dit jaar en in de toekomst alle Directors in elke AVA aftreden en voor herbenoeming door aandeelhouders herkiesbaar zijn indien zij als Director van de Vennootschap wensen aan te blijven. In overeenstemming met dit beleid zijn de Directors die in deze AVA aftreden en voor herbenoeming herkiesbaar zijn Josef Ackermann, Malcolm Brinded, Simon Henry, Lord Kerr of Kinlochard, Wim Kok, Nick Land, Christine Morin-Postel, Jeroen van der Veer, Peter Voser, Hans Wijers en ikzelf. Wij waren verheugd om op 11 maart 2010 bekend te maken dat Charles O. Holliday bereid is om als Non-executive Director van de Vennootschap tot de Board toe te treden, en Besluit 3 betreft het voorstel om hem met ingang van 1 september 2010 als Director van de Vennootschap te benoemen. Ik ben ervan overtuigd dat de benoeming en elke herbenoeming die in de Besluiten 3 tot 14 wordt voorgesteld in het belang van de Vennootschap is. De biografische gegevens van iedere Director worden vermeld op blz. 8 en 9 en ik hoop dat u vóór deze voorgestelde besluiten zult stemmen. Tot slot wil ik graag Sir Peter Job en Lawrence Ricciardi bedanken, die beiden bij de sluiting van de AVA zullen aftreden, voor de uitmuntende diensten die zij gedurende vele jaren aan de Vennootschap hebben bewezen. STOCKDIVIDENDPLAN Wij vragen in de AVA van dit jaar een machtiging voor de invoering en toepassing van een stockdividendplan wanneer de Board dit passend en in het belang van de aandeelhouders en de Vennootschap acht. Indien ingevoerd zou een stockdividendplan aandeelhouders het recht verschaffen om ervoor te kiezen nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te ontvangen in plaats van een deel van of hun toekomstige dividenden in contanten. Indien de Board besluit om een stockdividendplan in te voeren, zullen aandeelhouders uitgebreide informatie ontvangen over de voorwaarden en over hoe deel te nemen. Een dergelijke door de aandeelhouders verleende machtiging zou geldig zijn gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de AVA, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. NIEUWE STATUTEN Wij vragen de aandeelhouders om goedkeuring van een aantal wijzigingen van onze statuten, hoofdzakelijk als gevolg van de invoering van de Richtlijn inzake Aandeelhoudersrechten ( Shareholders Rights Directive ) in het Verenigd Koninkrijk in augustus 2009 en de overige bepalingen van de Companies Act 2006 in oktober Een toelichting op de belangrijkste verschillen tussen de voorgestelde en de bestaande statuten wordt in de Bijlage op blz. 20 gegeven. GELEGENHEID TOT HET STELLEN VAN VRAGEN In de Vergadering heeft u de mogelijkheid om vragen te stellen over de in deze Oproeping genoemde onderwerpen en om andere onderwerpen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bespreken. Als Voorzitter van de Vergadering zal ik ernaar streven ervoor te zorgen dat het besprokene relevant is en dat zoveel mogelijk aandeelhouders de gelegenheid krijgen om het woord te voeren. STEMPROCEDURE De stemming met betrekking tot alle aan de Vergadering voorgelegde besluiten zal geschieden door middel van een stemming naar rato van aandelenbezit (een zogenaamde poll ) en niet door handopsteking. Ook als u niet zelf de Vergadering kunt bijwonen, verzoek ik u om uw stem uit te brengen overeenkomstig de aanwijzingen op blz.14 t/m 17. Hoogachtend, Jorma Ollila Voorzitter

4 4 Oproeping 2010 Oproeping tot de Vergadering oproeping tot de vergadering U wordt hierbij opgeroepen deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap ) welke op dinsdag 18 mei 2010 vanaf 11:00 uur (Nederlandse tijd) wordt gehouden in het Circustheater, Circusstraat 4, Den Haag, Nederland, en, via een audiovisuele satellietverbinding, vanaf 10:00 uur (Britse tijd) in een vergaderlocatie in The Barbican Centre, Silk Street, Londen, EC2Y 8DS, Verenigd Koninkrijk. Tijdens de Vergadering zullen de volgende agendapunten behandeld worden: De behandeling en, indien dat juist geacht wordt, goedkeuring van de volgende besluiten, waarbij Besluiten 1 t/m 17, 20 en 21 voorgelegd worden als gewone besluiten (die een meerderheid vereisen van meer dan 50%) en Besluiten 18, 19, 22 en 23 voorgelegd worden als bijzondere besluiten (die een meerderheid vereisen van ten minste 75%). BESLUIT 1 Aanbieding en ontvangst van de jaarrekening over 2009 van de Vennootschap, tezamen met het Verslag van de Directors en de accountants verklaring bij deze jaarrekening. BESLUIT 2 Goedkeuring van het Bezoldigingsverslag over 2009 dat is opgenomen in de Annual Report and Accounts 2009 en is samengevat in de Annual Review and Summary Financial Statements BESLUIT 3 Benoeming van Charles O. Holliday als Director van de Vennootschap met ingang van 1 september BESLUIT 4 Herbenoeming van Josef Ackermann als Director van de Vennootschap. BESLUIT 5 Herbenoeming van Malcolm Brinded als Director van de Vennootschap. BESLUIT 6 Herbenoeming van Simon Henry als Director van de Vennootschap. BESLUIT 7 Herbenoeming van Lord Kerr of Kinlochard als Director van de Vennootschap. BESLUIT 8 Herbenoeming van Wim Kok als Director van de Vennootschap. BESLUIT 9 Herbenoeming van Nick Land als Director van de Vennootschap. BESLUIT 10 Herbenoeming van Christine Morin-Postel als Director van de Vennootschap. BESLUIT 11 Herbenoeming van Jorma Ollila als Director van de Vennootschap. BESLUIT 12 Herbenoeming van Jeroen van der Veer als Director van de Vennootschap. BESLUIT 13 Herbenoeming van Peter Voser als Director van de Vennootschap. BESLUIT 14 Herbenoeming van Hans Wijers als Director van de Vennootschap. BESLUIT 15 Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers LLP als accountant van de Vennootschap. BESLUIT 16 Machtiging van de Board tot vaststelling van het honorarium van de accountant voor BESLUIT 17 Algemene en onvoorwaardelijke machtiging van de Board ter vervanging van alle voorgaande machtigingen om aandelen in de Vennootschap toe te wijzen en om rechten toe te kennen voor de inschrijving op of omzetting van effecten in aandelen van de Vennootschap tot een totale nominale waarde van 145 miljoen, waarbij deze machtiging vervalt bij sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap in 2011 (of, indien eerder, bij sluiting van de kantoren op 18 augustus 2011), (tenzij eerder ingetrokken of gewijzigd door de Vennootschap tijdens een algemene vergadering), behoudens dat de Vennootschap in beide gevallen gedurende deze periode een aanbod kan doen of een overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat aandelen toegewezen worden of rechten worden toegekend voor de inschrijving op of omzetting van effecten in aandelen na voornoemde vervaldatum in welk geval de Board de aandelen mag toewijzen of rechten mag toekennen voor de inschrijving op of omzetting van effecten in aandelen op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. BESLUIT 18 Machtiging van de Board, indien Besluit 17 wordt goedgekeurd, om aandelen (zoals bedoeld in de Britse Companies Act 2006) toe te wijzen tegen betaling in contanten uit hoofde van de bij het vorige besluit verleende machtiging en/of om gewone ingekochte eigen aandelen tegen betaling in contanten te verkopen als ware artikel 561 van de Companies Act niet van toepassing op een dergelijke toewijzing of verkoop, op voorwaarde dat deze bevoegdheid beperkt is tot: (A) de toewijzing van aandelen en de verkoop van ingekochte eigen aandelen tegen betaling in contanten in verband met een aanbod van, of een uitnodiging in te schrijven op, aandelen: (i) aan houders van gewone aandelen naar rato (zo nauwkeurig als in de praktijk mogelijk) van het aantal van de door hen gehouden gewone aandelen; en (ii) aan houders van andere aandelen, zoals vereist ingevolge de rechten verbonden aan die aandelen of zoals de Board anderszins nodig acht, hetgeen onderworpen is aan die beperkingen of restricties die de Board nodig of geschikt acht om om te gaan met ingekochte eigen aandelen, rechten op fracties van aandelen, peildatums of juridische of praktische problemen die zich voor kunnen doen in gebieden buiten het Verenigd Koninkrijk, de vereisten van enig toezichthoudend orgaan of effectenbeurs of enige andere zaak van welke aard dan ook; en (B) in het geval van de machtiging verleend krachtens Besluit 17 en/of in het geval van een verkoop van ingekochte eigen aandelen tegen betaling in contanten, de toewijzing (anders dan uit hoofde van alinea (A) hierboven) van aandelen of verkoop van ingekochte eigen aandelen tot een totale nominale waarde van 21 miljoen, waarbij deze machtiging vervalt bij sluiting

5 Oproeping 2010 Oproeping tot de Vergadering 5 van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011 (of, indien eerder, sluiting van de kantoren op 18 augustus 2011), behoudens dat in beide gevallen de Vennootschap gedurende deze periode een aanbod kan doen of een overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat aandelen toegekend worden (en ingekochte eigen aandelen verkocht worden) nadat de machtiging vervalt en de Board aandelen mag toekennen (en ingekochte eigen aandelen mag verkopen) op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. BESLUIT 19 Machtiging van de Vennootschap ingevolge artikel 701 van de Companies Act 2006 om één of meer marktaankopen te doen ( market purchases zoals gedefinieerd in artikel 693 (4) van de Companies Act 2006) van haar gewone aandelen van 0,07 elk ( gewone aandelen ), waarbij deze machtiging beperkt is: (A) tot een aantal van ten hoogste 624 miljoen gewone aandelen; (B) onder de voorwaarde dat de minimumprijs die voor een gewoon aandeel betaald kan worden 0,07 is en de maximumprijs die voor een gewoon aandeel betaald kan worden het hoogste is van: (i) een bedrag gelijk aan vijf procent boven de gemiddelde marktwaarde van een gewoon aandeel gedurende de vijf handelsdagen voordat de koop van dat gewone aandeel wordt gecontracteerd; en (ii) het hoogste van de prijs van de laatste onafhankelijke transactie en het hoogste lopende onafhankelijke bod op de handelsplaatsen waar de koop wordt uitgevoerd, in beide gevallen, na aftrek van kosten; waarbij deze machtiging vervalt bij sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011 (of, indien eerder, op 18 augustus 2011), behoudens dat in beide gevallen de Vennootschap gerechtigd is een contract aan te gaan om gewone aandelen te kopen dat geheel of gedeeltelijk afgerond of uitgevoerd zal of kan worden na het vervallen van de machtiging en dat de Vennootschap gewone aandelen kan kopen ingevolge enig dergelijk contract als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. BESLUIT 20 Machtiging van de Directors, in overeenstemming met artikel 129 van de statuten van de Vennootschap, om aan houders van gewone aandelen (met uitzondering van aandeelhouders die ingekochte eigen aandelen houden) het recht toe te kennen om naar keuze additionele gewone aandelen te ontvangen, die als volledig volgestort worden bijgeschreven, in plaats van een deel van of het gehele dividend of dividenden in contanten die mogelijk worden vastgesteld of betaald op enig tijdstip na de datum van de goedkeuring van dit Besluit en voor of op 18 mei BESLUIT 21 Machtiging van de Vennootschap (en alle vennootschappen die op enig tijdstip gedurende de periode waarin dit besluit van kracht is, dochterondernemingen van de Vennootschap zijn), in overeenstemming met artikel 366 van de Companies Act 2006, en ter vervanging van enige eerder aan de Vennootschap (en haar dochterondernemingen) verleende machtiging: (A) om politieke donaties te doen aan politieke organisaties die geen politieke partijen zijn van in totaal niet meer dan per jaar; en (B) om politieke uitgaven te doen van in totaal niet meer dan per jaar, gedurende de periode vanaf de datum waarop dit besluit is goedgekeurd tot 30 juni 2011 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. In dit besluit hebben de termen politieke donatie, politieke partij, politieke organisatie en politieke uitgaven de betekenis die uiteengezet is in artikel van de Companies Act BESLUIT 22 Dat: (A) de statuten van de Vennootschap worden aangepast door doorhaling van alle bepalingen in het Memorandum of Association van de Vennootschap die op basis van artikel 28 van de Britse Companies Act 2006 gezien dienen te worden als bepalingen van de statuten van de Vennootschap; en (B) de statuten voorgelegd aan de Vergadering en ter identificatie geparafeerd door de Voorzitter van de Vergadering worden goedgekeurd als de statuten van de Vennootschap in plaats van en ter vervanging van de bestaande statuten. AANDEELHOUDERSRESOLUTIE Op 31 december 2009 heeft de Vennootschap een kennisgeving ontvangen ingevolge de Companies Act 2006 van het voornemen om het volgende Besluit in de AVA van 2010 van de Vennootschap ter goedkeuring voor te leggen. Het Besluit wordt voorgesteld door een groep aandeelhouders en hun verklaring ter ondersteuning van hun voorgesteld Besluit is opgenomen in de Toelichting op de Besluiten op blz.10 en 11. De Directors achten Besluit 23 niet in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders in het algemeen en bevelen unaniem aan dat u om de op blz. 11 t/m 13 uiteengezette redenen tegen Besluit 23 stemt. BIJZONDER BESLUIT 23 RAPPORT OVER INVESTERINGSRISICO S IN VERBAND MET TOEKOMSTIGE CANADESE OLIEZANDENPROJECTEN Wij als aandeelhouders eisen dat, om tegemoet te komen aan onze bezorgdheid aangaande het langetermijnsucces van de Vennootschap die opkomt vanwege de risico s verbonden aan oliezanden, de Audit Committee of een Risicocommissie van de Board een verslag in opdracht geeft en beoordeelt waarin de aannames worden uiteengezet die de Vennootschap doet bij het besluit om de oliezandenprojecten te continueren met betrekking tot toekomstige koolstofprijzen, volatiliteit van olieprijzen, de vraag naar olie, de verwachte regulering van broeikasgasemissies en juridische en reputatierisico s die voortkomen uit lokale milieuschade en de beschadiging van traditionele vormen van levensonderhoud. De uitkomsten van het rapport en de beoordeling dienen aan beleggers te worden gerapporteerd in het hoofdstuk Bespreking van de activiteiten en resultaten (Business Review) van het jaarverslag van de Vennootschap dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 wordt gepresenteerd. Voor meer informatie zie blz. 10 en 11. In opdracht van de Board, Michiel Brandjes Company Secretary 22 maart 2010

6 6 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten toelichting op de besluiten Toelichting op besluit 1 Jaarverslag en jaarrekening De Board zal de jaarrekening over 2009, tezamen met het Verslag van de Board en de accountantsverklaring bij deze jaarrekening, aan de Vergadering presenteren. TOELICHTING OP BESLUIT 2 Beoordeling en goedkeuring van het Bezoldigingsverslag Besluit 2 is een besluit waarbij goedkeuring wordt gevraagd voor het Bezoldigingsverslag met betrekking tot de Directors over Dit Bezoldigingsverslag is opgesteld en wordt tijdens de Vergadering voorgelegd in overeenstemming met de Companies Act De Board is van mening dat het beleid en de praktijk die zijn uiteengezet in het Verslag passend zijn voor de Vennootschap en doet de aanbeveling om het Bezoldigingsverslag goed te keuren. TOELICHTING OP BESLUIT 3 Benoeming van een Director Zoals op 11 maart 2010 bekendgemaakt stelt de Board voor om Charles O. Holliday te benoemen als Director van de Vennootschap met ingang van 1 september Zijn biografische gegevens worden op bladzijde 8 vermeld. TOELICHTING OP BESLUITEN 4 14 Aftreden en herbenoeming van Directors De Directors die in de Vergadering van 2010 aftreden en herbenoembaar zijn, zijn Josef Ackermann, Malcolm Brinded, Simon Henry, Lord Kerr of Kinlochard, Wim Kok, Nick Land, Christine Morin-Postel, Jorma Ollila, Jeroen van der Veer, Peter Voser en Hans Wijers. Hun biografische gegevens worden op blz. 8 en 9 vermeld. In overeenstemming met de Combined Code on Corporate Governance is het functioneren van elk van de Non-executive Directors formeel geëvalueerd en zij werden in hun huidige functie effectief bevonden alsmede gecommitteerd om de benodigde tijd voor vergaderingen van de Board en overige taken vrij te maken. Zoals wij op 11 september 2009 hebben bekendgemaakt zullen Sir Peter Job en Lawrence Ricciardi bij de sluiting van Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreden als Non-executive Directors van de Vennootschap. De Board doet de aanbeveling om de herbenoeming van elk van de aftredende Directors die in de Vergadering van 2010 herbenoembaar zijn te ondersteunen. TOELICHTING OP BESLUITEN 15 EN 16 Herbenoeming van accountant en vaststelling van het honorarium van de accountant De Vennootschap moet in iedere algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt gepresenteerd, een accountant benoemen voor de periode tot de sluiting van de volgende algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt gepresenteerd. Besluit 15 stelt de herbenoeming voor van PricewaterhouseCoopers LLP als accountant van de Vennootschap en Besluit 16 vraagt om een machtiging van de Board tot vaststelling van het honorarium van de accountant. Beide besluiten worden als gewone besluiten voorgesteld. TOELICHTING OP BESLUIT 17 Machtiging voor de toekenning van aandelen Dit Besluit zou de Directors machtigen om gewone aandelen toe te wijzen of rechten toe te kennen om in te schrijven op of effecten om te zetten in gewone aandelen tot een totale nominale waarde van 145 miljoen (hetgeen miljoen gewone aandelen van elk 0,07 vertegenwoordigt). Dit bedrag komt overeen met ongeveer één derde van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap per 22 maart 2010, de laatste praktisch toepasbare datum vóór de publicatie van deze Oproeping. De Vennootschap houdt op de datum van deze Oproeping geen ingekochte eigen aandelen aan. Deze machtiging voldoet aan de richtlijnen die gegeven zijn door institutionele beleggers. Deze machtiging van de Directors vervalt op 18 augustus 2011 of, indien eerder, de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in De Directors hebben geen onmiddellijke plannen om gebruik te maken van deze machtiging. Toelichting op Besluit 18 Buitentoepassingverklaring van voorkeursrechten Dit Besluit wordt voorgesteld als een bijzonder besluit, waarvoor een meerderheid is vereist van 75% van de uitgebrachte stemmen. Het zou aan de Directors de machtiging verlenen om gewone aandelen toe te wijzen (of ingekochte gewone eigen aandelen te verkopen die de Vennootschap besluit aan te houden) tegen betaling in contanten, zonder deze eerst aan te bieden aan bestaande aandeelhouders naar rato van hun bestaande aandelenbelang. Net als in voorgaande jaren zou deze machtiging beperkt zijn tot toewijzingen of verkopen in verband met emissies met voorkeursrechten en een aanbod aan houders van andere effecten indien vereist door de rechten op die aandelen of zoals de Board anderszins nodig acht, of anders tot een totale nominale waarde van 21 miljoen (hetgeen 312 miljoen gewone aandelen vertegenwoordigt). Deze totale nominale waarde vertegenwoordigt, in overeenstemming met de richtlijnen van institutionele beleggers, ongeveer vijf procent van het aandelenkapitaal dat op 22 maart 2010 geplaatst was, de laatste praktisch toepasbare datum vóór publicatie van deze Oproeping. Met betrekking tot dit totale nominale bedrag bevestigen de Directors tevens hun voornemen om de bepalingen te volgen van de Principeverklaring van de Voorkeursrechtengroep (Pre-Emption Group s Statement of Principles) ten aanzien van het cumulatieve gebruik van machtigingen binnen een voortschrijdende driejaarsperiode zonder voorafgaand overleg met aandeelhouders. De machtiging vervalt op 18 augustus 2011 of, indien eerder, de sluiting van de AVA gehouden in De Directors hebben geen onmiddellijke plannen om gebruik te maken van deze machtiging. TOELICHTING OP BESLUIT 19 Nieuwe machtiging om in de markt gewone aandelen van Royal Dutch Shell plc te kopen Dit Besluit behelst het verzoek tot machtiging van de Vennootschap om tot 10% van haar geplaatste gewone aandelen (exclusief eventuele ingekochte eigen aandelen) in te kopen, waarmee de in eerdere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders verleende machtiging opnieuw zou worden verleend. De Board ziet de mogelijkheid om wanneer de omstandigheden passend zijn, geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap in te kopen als een belangrijk onderdeel van het financiële management van de Vennootschap. De Directors bevestigen dat zij de doorlopende inkoopmachtiging slechts zullen uitoefenen indien zij van oordeel zijn, tegen de achtergrond van heersende marktomstandigheden, dat deze inkopen resulteren in een toename van de winst per aandeel en in het belang zijn van de aandeelhouders in het algemeen. De Board doet hiermee geen aanbeveling met betrekking tot de vraag of

7 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten 7 aandeelhouders hun gewone aandelen in de Vennootschap al dan niet zouden moeten verkopen. De Vennootschap heeft in de periode van de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot 22 maart 2010 geen gewone aandelen ingekocht krachtens de huidige machtiging. Gewone aandelen die door de Vennootschap ingekocht worden ingevolge deze machtiging worden ingetrokken of als ingekochte aandelen aangehouden. Ingekochte aandelen zijn aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die worden gehouden door de Vennootschap zelf. De Vennootschap heeft het voornemen om een deel van of alle aandelen die ingevolge deze machtiging worden ingekocht, als ingekochte aandelen aan te houden binnen de door de wet daaraan gestelde grenzen. Als aandelen eenmaal als ingekochte aandelen worden aangehouden, kunnen de Directors deze in overeenstemming met de daarvoor van toepassing zijnde wetgeving intrekken, maar de Directors hebben thans slechts de intentie om dergelijke ingekochte aandelen aan te wenden ten behoeve van of als gevolg van een aandelenplan voor werknemers. De Vennootschap houdt momenteel geen ingekochte eigen aandelen. De minimumprijs, exclusief kosten, die voor een gewoon aandeel betaald kan worden is 0,07. De maximumprijs, exclusief kosten, die voor een gewoon aandeel betaald kan worden, is het hoogste van (i) een bedrag gelijk aan vijf procent boven de gemiddelde marktwaarde van deze aandelen gedurende de vijf handelsdagen voordat de aankoop wordt gedaan en (ii) het hoogste van de prijs van de laatste onafhankelijke transactie en het hoogste lopende onafhankelijke bod op de handelsplaatsen waar de koop wordt uitgevoerd. De Vennootschap heeft geen warrants uitgegeven met betrekking tot aandelen in haar kapitaal en geen opties toegekend tot verkrijging van geplaatste aandelen. De machtiging vervalt op 18 augustus 2011 of, indien eerder, de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in TOELICHTING OP BESLUIT 20 Stockdividendplan Artikel 129 van de huidige statuten van de Vennootschap bepaalt dat, mits zij door de aandeelhouders zijn gemachtigd door middel van een gewoon besluit, de Directors aan aandeelhouders de keuze kunnen bieden om hun toekomstige dividenden in contanten, deels of geheel als volgestorte gewone aandelen te ontvangen door middel van een stockdividend. Door de in Besluit 20 gevraagde machtiging kan de Board derhalve een stockdividendplan invoeren en toepassen met betrekking tot toekomstige dividenden, indien de Board dit passend en in het belang van de aandeelhouders en de Vennootschap acht. Ten behoeve van de beoordeling hiervan zal de Board zich ervan willen vergewissen dat een eventueel stockdividendplan doelmatig en kostenefficiënt uitgevoerd kan worden, met het oog op de toepasselijke wet- en regelgeving. Indien zij wordt verleend zal deze machtiging geldig zijn voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. Indien de Board besluit om krachtens deze machtiging een stockdividendplan in te voeren, zullen de aandeelhouders uitgebreide informatie ontvangen over de voorwaarden van het plan (dat onderworpen zou zijn aan de statuten van de Vennootschap) en over hoe eraan deel te nemen. TOELICHTING OP BESLUIT 21 Machtiging tot bepaalde donaties en uitgaven Bij dit gewone besluit worden de aandeelhouders verzocht om een machtiging te verlenen om de Vennootschap (en haar dochterondernemingen) in staat te stellen: om politieke donaties te doen aan politieke organisaties die geen politieke partijen zijn van in totaal niet meer dan per jaar; en om politieke uitgaven te doen van in totaal niet meer dan per jaar, binnen de Europese Unie ( EU ), hetgeen anders niet toegestaan zou zijn ingevolge de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk. De Directors verzoeken om machtiging voor de periode die eindigt op 30 juni 2011 of, indien eerder, de sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap heeft niet de intentie om haar huidige praktijk te veranderen om geen politieke donaties of politieke uitgaven te doen en zal dat niet doen zonder de specifieke steun van de aandeelhouders. Voornoemde Act definieert het begrip politieke organisaties echter breed, waardoor deze onder andere organisaties omvatten die zich (willen) bezighouden met activiteiten die in redelijkheid beschouwd zouden kunnen worden de intentie te hebben om de publieke steun voor een politieke partij of een partijloze verkiezingskandidaat in een EU-lidstaat te beïnvloeden of om kiezers te beïnvloeden in verband met een referendum in een EU-lidstaat. Ten gevolge daarvan is het mogelijk dat politieke organisaties bijvoorbeeld ook organen kunnen omvatten die zich bezighouden met politieke vernieuwing en rechtsontwikkeling, met de vertegenwoordiging van het bedrijfsleven of onderdelen daarvan of met de vertegenwoordiging van andere gemeenschappen of speciale belangengroepen waarvan ondersteuning in het belang van de Vennootschap zou kunnen zijn. TOELICHTING OP BESLUIT 22 Vaststelling van nieuwe statuten In Besluit 22 wordt voorgesteld om nieuwe statuten (de nieuwe statuten ) vast te stellen teneinde de huidige statuten van de Vennootschap (de huidige statuten ) te actualiseren, hoofdzakelijk als gevolg van de invoering van de Regeling inzake Aandeelhoudersrechten in het Verenigd Koninkrijk (Companies Shareholders Rights Regulations 2009) en de implementatie van de laatste onderdelen van de Companies Act De belangrijkste wijzigingen die in de nieuwe statuten worden ingevoerd worden samengevat in de Bijlage op blz. 20 en 21. Andere wijzigingen, die van ondergeschikt belang of van technische aard zijn of ter verduidelijking dienen, alsmede een aantal kleinere aanpassingen die slechts wijzigingen weergeven die door de Companies Act 2006 of de Shareholders Rights Regulations zijn doorgevoerd, of die het taalgebruik van de nieuwe statuten aanpassen aan het taalgebruik in de modelstatuten voor naamloze vennootschappen uitgegeven door de Department for Business, Innovation and Skills zijn in de Bijlage niet afzonderlijk genoemd. De nieuwe statuten waarin alle wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zijn aangegeven zijn ter inzage beschikbaar, zoals vermeld op blz. 17 van dit document. DE DIRECTORS ACHTEN DE BESLUITEN 1 T/M 22 IN HET BELANG VAN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR AANDEELHOUDERS IN HET ALGEMEEN EN DOEN U UNANIEM DE AANBEVELING OM VÓÓR BESLUITEN 1 T/M 22 TE STEMMEN.

8 8 Oproeping 2010 Biografieën Biografieën Charles O. Holliday Geboren 9 maart 1948, Amerikaan. Chief Executive Officer van DuPont van 1998 tot januari 2009 en Chairman van 1999 tot december Trad in 1970 in dienst bij DuPont nadat hij een B.S. in industrial engineering had behaald aan de University of Tennessee. Bekleedde verschillende productieen business-functies, waaronder President van DuPont Asia/Pacific, woonde zes jaar in Tokio, voordat hij Chairman en Chief Executive Officer werd. Voorheen Chairman van de World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Chairman van The Business Council, Chairman van Catalyst en Chairman van de Society of Chemical Industry - American Section, en één van de oprichters van de International Business Council. Hij is een Director van Bank of America Corporation en Deere & Company. Besluit 3 Josef Ackermann Non-executive Director Lid van de Remuneration Committee Geboren 7 februari 1948, Zwitser. In mei 2008 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Sinds 2006 Chairman van de Management Board en sinds 2002 Chairman van de Group Executive Committee van Deutsche Bank AG. In 1996 toegetreden tot de Management Board van Deutsche Bank, waar hij verantwoordelijk was voor de investment banking-divisie. Hij begon zijn loopbaan in 1977 bij Schweizerische Kreditanstalt (SKA) waar hij een aantal functies bekleedde in Corporate Banking, Foreign Exchange/Money Markets, Treasury en Investment Banking. In 1990 werd hij benoemd in de Executive Board van SKA, waarvan hij van 1993 tot 1996 President was. Hij is thans ook lid van de RvC van Siemens AG. Besluit 4 Malcolm Brinded CBE Executive Director, Upstream International Geboren 18 maart 1953, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Executive Director van de Vennootschap, met mondiale verantwoordelijkheid voor Exploratie & Productie, en met ingang van juli 2009 voor Upstream International. Voorheen vanaf maart 2004 Managing Director van Shell Transport en daarvoor vanaf 2002 Directeur van de Koninklijke. Trad in 1974 in dienst van Shell en bekleedde wereldwijd diverse functies, onder meer in Brunei, Nederland en Oman. Hij was ook Country Chair voor Shell in het Verenigd Koninkrijk. Lid van de Nigerian Presidential Honorary International Investor Council, Voorzitter van de Shell Foundation en een Trustee van de Emirates Foundation en de International Business Leaders Forum. Besluit 5 Simon Henry Chief Financial Officer Geboren 13 juli 1961, Brit. Met ingang van mei 2009 benoemd tot Chief Financial Officer van de Vennootschap. Trad in 1982 in dienst bij Shell als ingenieur bij de Stanlowraffinaderij in het Verenigd Koninkrijk. In 1989 gekwalificeerd als lid van het Chartered Institute of Management Accountants. Bekleedde daarna diverse functies in Finance, onder meer Finance Manager Marketing in Egypte, Controller voor de Upstreamactiviteiten in Egypte, Finance Adviser van Olieproducten voor het Aziatisch-Pacifisch gebied, Finance Director voor de Mekong Cluster en General Manager Finance voor de South East Asian Retail business. In 2001 benoemd als Head of Group Investor Relations en in 2004 als Chief Financial Officer voor Exploratie & Productie. Besluit 6 Lord Kerr of Kinlochard GCMG VICE-VOORZITTER EN SENIOR INDEPENDENT NON-EXECUTIVE DIRECTOR Lid van de Audit Committee Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee Lid van de Nomination and Succession Committee Geboren 22 februari 1942, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Non-executive Director van Shell Transport van 2002 tot Lid van de Britse diplomatieke dienst ( ), Permanent Vertegenwoordiger van het Verenigd Koninkrijk bij de EU, Brits Ambassadeur in de Verenigde Staten en Permanent Staatssecretaris van het Britse Ministerie van Buitenlandse Zaken. Hij was Secretaris-Generaal van de Europese Conventie ( ), en werd in 2004 een onafhankelijk lid van het House of Lords in Engeland waar hij zitting heeft in de EU Select Committee. Thans Non-executive Director van Rio Tinto plc, Scottish American Investment Company plc en Scottish Power, lid van BAE Systems Advisory Board, Chairman van het Imperial College en het Centre for European Reform, Trustee van de Rhodes en Carnegie Trusts. Besluit 7 Wim Kok Non-executive Director Voorzitter van de Corporate and Social Responsibility Committee Lid van de Nomination and Succession Committee Geboren 29 september 1938, Nederlander. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van de Koninklijke van 2003 tot Voorzitter van de vakcentrale FNV, voordat hij Tweede Kamerlid en fractievoorzitter van de PvdA werd. In 1989 werd hij Minister van Financiën en in 1994 Minister-president. Deze laatste functie bekleedde hij gedurende twee ambtstermijnen tot juli Thans lid van de RvC van KLM N.V. en TNT N.V. Besluit 8

9 Oproeping 2010 Biografieën 9 Nick Land Non-executive Director Lid van de Audit Committee Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee Geboren 6 februari 1948, Brit. In juli 2006 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij is sinds 1970 gekwalificeerd als accountant en was van 1978 tot juni 2006 partner bij Ernst & Young LLP, en vanaf 1995 tot juni 2006 Chairman van Ernst & Young LLP en lid van de Global Executive Board van Ernst & Young Global LLP. Hij is Non-executive Director van BBA Aviation plc, Ashmore Group plc en Vodafone Group plc, en Director van Alliance Boots GmbH, lid van de Finance and Audit Committees van de National Gallery, en adviseur van Denton Wilde Sapte LLP. Besluit 9 Christine Morin-Postel Non-executive Director Voorzitter van de Audit Committee Geboren 6 oktober 1946, Française. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van de Koninklijke vanaf juli 2004 en lid Raad van Bestuur van de Koninklijke tot december Voorheen Chief Executive van Société Générale de Belgique, en Executive Vice President en lid van het Executive Committee van Suez S.A. Chairman en CEO van Credisuez plc van 1996 tot 1998 en Non-executive Director van Pilkington plc en Alcan Inc. Zij is Non-executive Director van 3i Group plc, British American Tobacco PLC en EXOR S.p.A. Besluit 10 Jorma Ollila VOORZITTER Voorzitter van de Nomination and Succession Committee Geboren 15 augustus 1950, Fin. Per 1 juni 2006 benoemd tot Voorzitter van de Vennootschap. Begon zijn loopbaan bij Citibank in Londen en Helsinki, en trad in 1985 bij Nokia in dienst, waar hij Vice President International Operations van Nokia werd. In 1986 benoemd tot Vice President Finance van Nokia, en tussen 1990 en 1992 President van Nokia Mobile Phones. Tussen 1992 en 1999 was hij President en Chief Executive Officer van Nokia en van 1999 tot juni 2006 Chairman en Chief Executive Officer van Nokia. Hij is thans Chairman van de Board van Nokia. Besluit 11 Jeroen van der Veer Non-executive Director Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee Geboren 27 oktober 1947, Nederlander. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Nonexecutive Director van de Vennootschap. Voorheen Chief Executive sinds oktober Directeur van de Koninklijke sinds 1997 en vanaf 2000 President-directeur. Lid van de Raad van Bestuur van de Koninklijke tot december Director van Shell Canada Limited van april 2003 tot april Hij trad in 1971 in dienst van Shell bij raffinaderijproces ontwikkeling. Bekleedde wereldwijd diverse leidinggevende functies. Hij is Vice-Chairman en Senior Independent Director van Unilever (waartoe Unilever N.V. en Unilever plc behoren), Vice-Chairman van ING Groep, lid van de RvC van Philips Electronics N.V. en Vice-Chairman van een expertgroep van de NAVO. Besluit 12 Peter Voser Chief Executive Officer Geboren 29 augustus 1958, Zwitser. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap. Voorheen Chief Financial Officer vanaf oktober Trad oorspronkelijk in 1982 in dienst van Shell en bekleedde diverse Finance- en Business-functies in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Argentinië en Chili, waaronder die van Chief Financial Officer van Olieproducten. Trad in 2002 in dienst van de Asea Brown Boveri (ABB) Groep in Zwitserland als Chief Financial Officer en lid van het ABB Group Executive Committee. Keerde in oktober 2004 terug naar Shell en werd benoemd tot Managing Director van Shell Transport en Chief Financial Officer van de Koninklijke/Shell Groep. Hij was van 2004 tot april 2006 lid van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V. Hij is lid van de RvC van UBS AG [A] en lid van de Zwitserse Federal Auditor Oversight Authority. [A] Peter Voser is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van UBS in april 2010 niet herkiesbaar voor de Board van UBS AG. Besluit 13 Hans Wijers Non-executive Director Voorzitter van de Remuneration Committee Geboren 11 januari 1951, Nederlander. Met ingang van januari 2009 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij is Chief Executive Officer en Chairman van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Kwam in 2002 bij Akzo Nobel N.V. in dienst als lid van de Raad van Bestuur. In mei 2003 werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij promoveerde in 1982 in de economie terwijl hij als docent verbonden was aan de Rotterdamse Erasmus Universiteit. Later werd hij managing partner bij The Boston Consulting Group. Van 1994 tot 1998 was hij Minister van Economische Zaken. Daarna keerde hij als senior partner terug naar The Boston Consulting Group tot zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Hij is trustee van een aantal charitatieve instellingen en lid van de European Round Table of Industrialists. Besluit 14

10 10 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten TOELICHTING BIJ BESLUIT 23 AANDEELHOUDERSRESOLUTIE Besluit 23 is aangemeld door een groep aandeelhouders, die de Vennootschap tevens heeft verzocht de onderstaande verklaring onder u te verspreiden. De Vennootschap is juridisch verplicht deze verklaring onder u te verspreiden, maar de Board benadrukt dat deze verklaring niet door de Board wordt onderschreven en dat noch de Board noch de Vennootschap verantwoordelijk is voor de inhoud ervan of voor eventuele onjuiste of misleidende uitspraken die zij bevat. 30% van de totale potentiële olie- en gasvolumes van Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap ), circa 20 miljard vaten olie-equivalent 1, zijn Canadese oliezanden, een zware en moeilijk toegankelijke olie waarvan de winning en verwerking grote hoeveelheden energie vereisen. Het grootste gedeelte van die potentiële langetermijnvolumes ligt te diep om ontgonnen te worden zoals de meeste van de oliezanden van de Vennootschap vandaag worden ontgonnen, en zal derhalve in situ moeten worden gewonnen. 2 De technieken voor in situ-winning zijn het meest energie-intensief van alle winningsmethoden. Vanwege bezorgdheid in verband met: (i) de koolstofintensiteit van de oliezandenprojecten in een tijd van verwachte regulering van en prijsstelling voor broeikasgasemissies; (ii) voorspelde koolstofprijzen; (iii) de beperkingen en kosten van het beheersen van emissies; en (iv) lokale vraagstukken met betrekking tot het milieu en vormen van levensonderhoud, hebben aandeelhouders behoefte aan zekerheden ten aanzien van de aannames die door de Vennootschap zijn gemaakt bij haar beslissing om oliezandenprojecten te continueren met betrekking tot: (i) koolstofprijzen in de toekomst; (ii) volatiliteit van de olieprijzen; (iii) vraag naar olie; (iv) verwachte regulering van broeikasgasemissies; en (v) andere juridische vraagstukken en reputatievraagstukken. Operationele Risico s In een tijd van groeiende internationale consensus over de noodzaak om broeikasgasemissies te reguleren en te beprijzen, is er een risico dat door oliezandenprojecten aanzienlijke kosten voor de Vennootschap ontstaan. De winning van oliezanden produceert gemiddeld driemaal zoveel broeikasgassen als conventionele productie. 3 Door een nadruk op in situ-winning wordt dit aanzienlijk verhoogd. Het Internationaal Energie Agentschap heeft gesteld dat de prijs van koolstofemissies in industrielanden $50 per ton in 2020 zal moeten zijn en vervolgens moet stijgen tot $110 in Dit zou de productiekosten van een vat gemiddelde oliezanden met respectievelijk $5 en $11 verhogen. 4 Een recent rapport in opdracht van het WNF suggereert dat het potentieel van het afvangen en opslaan van CO 2 (Carbon Capture and Storage CCS) om de broeikasgasemissies van oliezandenactiviteiten te beheersen, beperkt is. Het stelt: de totale reducties bij upstreamactiviteiten zouden in 2020 bij de locaties met de beste processen tussen 10% en 30% kunnen liggen en in 2050 in de gehele industrie tussen 30% en 50%. 5 Ook zouden de kosten om deze marginale reducties te behalen buitenproportioneel hoog kunnen zijn, te weten $110 tot $290 per ton. Deze vergelijking valt negatief uit ten opzichte van CCS bij kolengestookte energieopwekking van $60 tot $150 per ton. 6 Bovenop de potentiële kosten van het beheersen van broeikasgasemissies komen de potentiële kosten van landreclamatie en kosten en vertragingen in verband met rechtsgedingen die door lokale gemeenschappen aanhangig worden gemaakt; met betrekking tot beweerdelijke inbreuken op de rechten krachtens verdragen die hun traditionele vormen van levensonderhoud beschermen; deze gemeenschappen worden in toenemende mate getroffen door vervuiling, ontbossing en ontregeling van de levende natuur. 7 Marktrisico s Vanwege hun hoge kapitaalintensiviteit hangt de winstgevendheid van oliezandenprojecten af van structureel hoge olieprijzen. Verschillende onafhankelijke onderzoeken hebben de bestendigheid van dergelijke marktomstandigheden in twijfel getrokken, en betogen dat hoge olieprijzen de vraag naar olie beperken door economische krimp en veranderingen in consumentengedrag. Cambridge Energy Research Associates suggereert dat een stijging van de olieprijzen tot boven $100 per vat tot gevolg heeft dat het BBP wordt beperkt en alternatieven een groeiend marktaandeel winnen. 8 Douglas Westwood zijn analisten van de energie-industrie die recessies sinds 1973 hebben geanalyseerd. Zij stellen vast dat een stijging van het olieverbruik tot boven 4% van het BBP van de Verenigde Staten leidt tot een recessie in dat land. Ze hebben berekend dat dit gebeurt bij een olieprijs van $80 per vat, op basis van het prijsniveau van Deutsche Bank stelt dat in de komende vijf jaar een toenemende aanbodverkrapping de olieprijzen op zal drijven en daarmee een verschuiving zal initiëren naar een veel efficiënter olieverbruik door een overschakeling naar andere technologieën. Dit kan een punt bereiken waarop efficiencytoenames de vraaggroei inhalen en een piek in de wereldwijde olievraag wordt bereikt. Naar hun oordeel, zou de waarde van tot nu toe niet tot ontwikkeling gebrachte olie met een hoge kapitaalintensiteit, zoals niet tot ontwikkeling gebrachte Canadese zware oliezanden, oliehoudende leisteenformaties, en Braziliaanse pre-salt-gebieden en andere gebieden in ultra-diepwater zeer veel lager kunnen zijn dan de markt thans verwacht. 10 Ramingen van de langetermijnvraag door het IEA, de OPEC en de Amerikaanse regering zijn sinds 2006 met circa 20% gedaald. 11 De meest recente raming van het IEA voor 2030 is neerwaarts bijgesteld van 116mb/dag in haar rapport van 2007 naar 105mb/dag in haar huidig referentiescenario (waarin klimaatverandering zonder interventies doorgaat). In haar meer realistische scenario op basis van 450ppm wordt de vraag in 2030 op 89mb/dag geraamd. 12 De volatiliteit van de olieprijzen, die resulteert uit zowel de lage tolerantie van de economie voor hoge olieprijzen en de inspanningen om de vraag naar olie te beteugelen om klimaatverandering te vermijden en de energiezekerheid te vergroten, is een zeer reële bedreiging voor de winstgevendheid van de oliezandenprojecten en derhalve hebben aandeelhouders behoefte aan zekerheden met betrekking tot de aannames die de Vennootschap doet ten aanzien van de vraag en volatiliteit van de prijzen. In de periode sinds de Vennootschap aanzienlijke middelen toewees aan

11 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten 11 acquisities in Alberta, zijn er aanmerkelijke verschuivingen opgetreden in de discussie over de toekomst van de oliemarkt. Economische voorspellingen kunnen weliswaar variëren, maar de waarschijnlijkheid van aanhoudende verschuivingen in de oliemarkt lijkt uitermate reëel. Tegen de achtergrond van de langetermijninvestering van de Vennootschap in oliezanden, dienen deze veranderende omstandigheden veel uitgebreider onderzocht te worden dan tot nu toe het geval is geweest. 1 investor/news_and_library/press_ releases/2008/strategy_ update_ html 2 investor/downloads/financial_ information/quarterly_results/2006/ q2/q2_2006_qra.pdf 3 Charpentier, A.D., Bergerson, J.A., and MacLean, H.L. Understanding the Canadian oil sands industry s greenhouse gas emissions in Environ. Res. Lett. January-March International Energy Agency, World Energy Outlook WWF-UK and The Co-operative Financial Services October Carbon Capture and Storage in the Albertan Oil Sands: A Dangerous Myth. 6 Ibid. 7 Alphonse Lameman and the Beaver Lake Cree Nation v Her Majesty the Queen Right of the Province of Alberta and the Attorney General of Canada. 8 Dawn of a New Age: Global Energy Scenarios for Strategic Decision Making-The Energy Future to 2030; Cambridge Energy Research Associates 2006 Multi-client Study. Cited in Macro-Economic Limits to Oil Price and non-conventional Oil. Innovest Strategic Value Advisors. February Op aanvraag beschikbaar bij tarsands@uk.greenpeace.org 9 Douglas Westwood Energy Business Analysts, 22 June Oil: What price can America afford? Beschikbaar op: files/ _-_research_note_-_ Oil_-_What_Price_can_America_ Afford_-_DWL_website_version.pdf 10 Deutsche Bank Global Market Research, 04 October, The Peak Oil Market: Price Dynamics at the end of the oil age. p Zie OPEC World Oil Outlook, July 2009, p International Energy Agency, World Energy Outlook ANTWOORD VAN DE DIRECTORS De Directors achten Besluit 23 niet in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders in het algemeen en bevelen unaniem aan dat u om de hierna uiteengezette redenen tegen Besluit 23 stemt. De Directors hebben het Besluit dat door de groep aandeelhouders wordt voorgesteld, zorgvuldig bestudeerd. Hierin wordt gevraagd om bepaalde informatie over oliezandenprojecten volgend jaar in het jaarverslag te verstrekken. De Directors willen benadrukken dat bij hun continue zorgvuldige beoordeling van de oliezandenprojecten en -activiteiten soortgelijke ecologische en economische overwegingen als die van deze groep aandeelhouders centraal hebben gestaan en dat zij inzetten op een continue dialoog met alle belanghebbenden over de ontwikkeling van de oliezanden. De Directors zijn ervan overtuigd dat de juiste benadering voor de toekomst bij de ontwikkeling van de oliezanden is om de stringente praktijken en beleidslijnen te blijven volgen die in de Vennootschap zijn ingevoerd om een evenwichtige behandeling van de belangen van alle belanghebbenden te waarborgen. In overeenstemming met haar gebruikelijke praktijk heeft de Vennootschap de afgelopen jaren een beleid van transparante informatievoorziening over oliezanden gevoerd. De Vennootschap heeft daarnaast en ten behoeve van alle belanghebbenden in één rapport alle relevante informatie over oliezanden samengevat en bekendgemaakt (behalve dat geen commercieel gevoelige informatie is bekendgemaakt). Dit in aanmerking nemend, zijn de Directors van mening dat, met uitzondering van commercieel gevoelige informatie, alle gevraagde informatie over oliezanden in de afgelopen jaren reeds is bekendgemaakt, mede door de publicatie van het rapport over oliezanden vorige maand. Bovendien heeft de Vennootschap de factoren die in het voorgestelde Besluit worden genoemd, reeds in aanmerking genomen, zoals zij dergelijke relevante factoren bij iedere belangrijke investering in aanmerking neemt, en ziet zij geen aanleiding voor een bijzondere en additionele beoordeling van de oliezandenprojecten door een commissie van de Board. De zaken die de groep aandeelhouders in dit voorgestelde Besluit naar voren brengt zijn valide en worden onderkend, maar zij worden reeds door de Vennootschap meegewogen en de Directors zijn van mening dat, gezien de benadering van continue beoordeling en transparantie die door de Vennootschap wordt gehanteerd, geen noodzaak voor dit Besluit bestaat. Ook menen zij dat het een precedent zou scheppen dat tot onnodige kosten en duplicering van inspanningen zou leiden indien het meer algemeen op de belangrijke investeringskansen van de Vennootschap zou worden toegepast. De Directors raden derhalve aan dat u tegen dit Besluit stemt, aangezien het niet noodzakelijk is noch in het belang is van de Vennootschap en de aandeelhouders in het algemeen. Hieronder vindt u een kort verslag over de huidige belangen van de Vennootschap in oliezanden. De uitvoerigere rapportage waarnaar hierboven is verwezen, is op 17 maart 2010 gepubliceerd en is te vinden op Oliezanden in de portfolio van Shell Shell heeft een belang van 60% in het Athabasca Oliezandenproject (Athabasca Oil Sands Project AOSP ), een mijnbouwactiviteit, met haar partners Chevron en Marathon. Shell heeft tevens gebied met in situ-oliezandenreservoirs, met productie en potentieel uit putten en toe komstige boringen. De oliezandenmijnbouw van Shell heeft in vaten per dag geproduceerd, ofwel 2,5% van onze productie. De productie van Shell uit oliezandenmijnbouw zou de komende jaren, nadat een nieuw uitbreidingsproject in bedrijf wordt genomen, moeten stijgen tot circa vaten per dag, of circa 4% van de productie. In 2009 was onze productie uit oliezanden via in situ-winning ongeveer vaten per dag, ofwel 0,6% van onze totale olie- en gasproductie. Er is een potentieel om de productie uit te breiden bij zowel in situ- en mijnbouwactiviteiten ten behoeve van Canada en de aandeelhouders van Shell, afhankelijk van toekomstige investeringsbeslissingen van Shell. De timing van nieuwe ontwikkelingen, zoals minder kapitaalintensieve mijnbouw en verbeterde mogelijkheden om knelpunten te elimineren, zal worden bepaald door economische en milieufactoren in Alberta, en de rangschikking van deze mogelijkheden in de wereldwijde portfolio van Shell. Alle aspecten van de vooruitzichten voor de olieprijzen, de vraag naar olie, wet- en regelgeving, de kosten van CO 2 en de kostenstructuur in de industrie zullen worden meegewogen wanneer dergelijke investerings beslissingen worden beoordeeld. Potentiële toekomstige investeringen in oliezanden worden aan dezelfde rigoureuze beoordeling onderworpen als al onze investeringen over de hele wereld.

12 12 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten Vooruitzichten voor de vraag, volatiliteit van olieprijzen, koolstofprijzen in de toekomst De vraag naar energie, inclusief olie, zal de komende decennia naar verwachting aanzienlijk groeien als gevolg van bevolkingsen welvaartsgroei. De wereld zal vele energiebronnen nodig hebben, waaronder kolen, olie, gas, kernenergie en alternatieve energievormen, om in deze vraag naar energie te voorzien. Het Internationaal Energie Agentschap (IEA) verwacht in al haar scenario s aanzienlijk hogere nominale olieprijzen voor de langere termijn, rekening houdend met klimaatverandering. De oliezanden in Canada zijn één van s werelds grootste accumulaties aan ruwe olie, en zouden een belangrijk onderdeel moeten zijn van het wereldwijde energieaanbodscenario. Oliezandenmijnbouwactiviteiten vereisen grote kapitaalinvesteringen vooraf om langetermijnposities te bouwen, die vervolgens gedurende meerdere decennia in productie blijven. Shell verwacht met de kasstromen uit oliezanden deze vooraf betaalde kapitaaluitgaven terug te verdienen en gedurende vele jaren rendement voor de aandeelhouders te zullen genereren. Voor Shell is de kortetermijnvolatiliteit van olieprijzen minder belangrijk dan langetermijntrends. In 2007 heeft de regering van Alberta wetgeving ingevoerd ( Alberta Specified Gas Emitters Regulation managed by the Climate Change & Emissions Management Act ) om de emissies te reduceren voor alle faciliteiten die meer dan 100 kiloton per jaar aan specifieke gassen (op een CO 2 -equivalente basis) uitstoten. De wetgeving legt een betaling op van C$15 per ton voor elke ton die boven een bepaalde reductiedoelstelling wordt uitgestoten. Deze wetgeving is van toepassing op de meeste van onze grote faciliteiten in Alberta en zal op 1 september 2014 vervallen teneinde te waarborgen dat de voortgezette relevantie en noodzaak ervan wordt herbeoordeeld. De kosten van naleving in 2009 zullen voor Shell naar verwachting US$2 miljoen tot US$3 miljoen bedragen, onder voorbehoud van definitieve beoordeling en goedkeuring. Mogelijke toekomstige wetgeving wordt door de regeringen van Alberta en Canada overwogen, maar de uitkomst hiervan is niet zeker. Shell volgt deze ontwikkelingen actief en geeft input aan regelgevende instanties. Shell neemt een verwachte CO 2 -prijs in haar economische beoordelingen op die hoger is dan de huidige CO 2 -prijs in Alberta, rekening houdend met de mogelijkheid dat potentiële toekomstige regelgeving met betrekking tot broeikasgasemissies een hogere CO 2 -prijs tot gevolg zou kunnen hebben. Economisch kader voor oliezanden Shell verwacht olieprijzen van tussen US$50 US$90 per vat, en beoordeelt de economische haalbaarheid van al haar projecten, inclusief oliezanden, binnen deze bandbreedte. Oliezandenmijnbouwprojecten zijn ontworpen voor een productieperiode van ongeveer 40 jaar, en de zeer lange economische levensduur van deze activa genereert kasstromen voor het rendement voor de aandeelhouders, en om de vooraf betaalde ontwikkelingskosten, de lopende exploitatiekosten, en de kosten van milieuherstel door de hele levensduur van het project heen tot aan het eind van het project terug te verdienen. Naar de overtuiging van Shell bieden haar oliezandenmijnbouwactiviteiten een aantrekkelijk rendement voor aandeelhouders. De initiële kapitaalinvestering in onze lopende mijnbouwactiviteiten is in minder dan vijf jaar na het opstarten terugverdiend. Gedurende deze periode waren de olieprijzen gemiddeld circa US$54 per vat. De winst per vat uit oliezanden is gewoonlijk hoger dan de gemiddelden in Upstream bij Shell. In de periode was de gemiddelde winst uit oliezandenmijnbouw circa US$20 per vat, tegen gemiddelden voor de Upstream van Shell (exclusief oliezanden) van circa US$12 per vat. In diezelfde periode heeft oliezandenmijnbouw US$3,1 miljard bijgedragen aan de winst van Shell en US$5,6 miljard aan de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Shell heeft een nieuw uitbreidingsproject voor oliezanden in aanbouw. Ondanks kosteninflatie in Alberta, een nieuw raamwerk voor royalty s en een nieuwe richtlijn voor tailings (afvalmateriaal bij de productie van oliezanden), blijven de economische vooruitzichten voor dit project aantrekkelijk bij olieprijzen boven US$70 per vat tot US$75 per vat gedurende de levensduur van het project. Actief beheren van gevolgen voor milieu en maatschappij De Board van Royal Dutch Shell plc vereist dat de Vennootschap zich houdt aan strikte Business Principles, waartoe onder meer onze bijdrage aan duurzame ontwikkeling behoort. De prestaties op het gebied van duurzame ontwikkeling zijn een belangrijk onderdeel van de doelstellingen voor het management en de beloning. Activiteiten voor de mijnbouw en winning van oliezanden zijn onderworpen aan strenge regelgeving van het Alberta-Milieuministerie in het kader van de Environmental Protection and Enhancement Act en de Alberta Water Act alsmede de Canadese Federal Department of Fisheries and Oceans. Wij rapporteren regelmatig over onze vooruitgang op milieugebied aan regelgevende instanties, onze inheemse buren en andere belanghebbenden via bijeenkomsten, toezichthoudende instanties en bedrijfspublicaties die beschikbaar zijn op: oilsandsinformation. Sinds wij begonnen met de ontwikkeling van oliezanden hebben we actief stappen genomen om de milieu-, sociaaleconomische en culturele effecten van onze oliezandenprojecten in overleg met onze inheemse buren en andere lokale belanghebbenden te voorspellen, beheersen, verminderen en bewaken. Naar onze mening zijn deze maatregelen essentieel voor het succes van onze activiteiten. Shell heeft zich verbonden om op grote schaal de reclamatie van onze mijnbouwgebieden binnen 20 jaar na de dag van de eerste interventie in het gebied te beginnen, waardoor een progressieve reclamatie gedurende de levensduur van de mijn mogelijk wordt, in plaats van te wachten tot alle mijnbouwactiviteiten zijn afgesloten. Shell is overtuigd van de noodzaak van rigoureuze milieuevaluatie en werkt toe naar het creëren van een landschap met soortgelijke landvormen, topografie, drainage and biodiverse vegetatie als land waar geen interventie heeft plaatsgevonden. Recent ingevoerde wetgeving, in de vorm van een richtlijn voor tailings draagt ook bij aan snellere reclamatie door operators. Extractie uit oliezanden is een proces op waterbasis. Water is nodig om bitumenmoleculen van het zand en de klei te scheiden waaraan zij vastzitten. De voornaamste waterbron is de Athabasca-rivier. Het gebruik van water uit de Athabasca-rivier door de olie- en gasindustrie en anderen wordt door regelgeving beperkt. Shell heeft vergunningen om circa 0,6% van de totale jaarlijkse doorstroom uit de Athabasca-rivier te onttrekken. Wij verbruiken momenteel ongeveer een kwart van deze hoeveelheid, en hebben plannen om dit gedurende de wintermaanden, wanneer de doorstroom lager is, te reduceren. Om de bescherming van de waterkwaliteit te waarborgen, wordt geen proceswater uit onze operationele mijn in de Athabasca-rivier geloosd. Al het water dat uit onze tailings wordt teruggewonnen wordt in onze activiteiten vele malen hergebruikt. Shell leidt geen proceswater naar de Athabasca-rivier terug, en in 85% van de totale behoefte aan water wordt hergebruikt water gebruikt. Broeikasgasemissies van olie- en gasproductie zijn een belangrijk vraagstuk, maar wanneer

13 Oproeping 2010 Toelichting op de Besluiten 13 broeikasgasemissies op basis van de gehele levenscyclus worden bezien, vertegenwoordigen de emissies die vrijkomen in de verbranding van geraffineerde producten door auto s en andere afnemers 70% tot 80% van de totale emissies. Op basis van de levenscyclus zijn brandstoffen op basis van oliezanden ongeveer 5% tot 15% meer CO 2 -intensief dan brandstof uit het gemiddelde vat olie dat in de Verenigde Staten wordt verbruikt. Op deze basis zijn brandstoffen op basis van oliezanden niet de meest CO 2 -intensieve brandstoffen. Shell streeft naar een verdere reductie van het emissieprofiel van onze oliezandenactiviteiten door middel van projecten om de energieefficiency te vergroten, zoals Shell Enhance TM, een hoogtemperatuur-schuimbehandelingsmethode die bij ons uitbreidingsproject in aanbouw wordt geïmplementeerd. Dit project en andere projecten zullen ons helpen om op basis van de gehele levenscyclus het verschil ten opzichte van brandstof die met behulp van concurrerende conventionele olie is vervaardigd, te reduceren of zelfs tot nul terug te brengen. Shell heeft bij haar oliezandenactiviteiten van begin af aan een aantal initiatieven genomen, waaronder technologieselectie, ontwerp-optimalisatie, investeringen in energie-efficiency en onderzoek naar het potentieel voor het afvangen en opslaan van koolstof. Als gevolg van deze initiatieven is Shell een van de minst CO 2 -intensieve operators bij alle oliezanden mijn bouwprojecten.

14 14 Oproeping 2010 Aanwijzingen aan aandeelhouders AANWIJZINGEN AAN AANDEELHOUDERS DIT ONDERDEEL OMVAT INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET VOLGENDE: 1. Bijwonen van de vergadering en benoeming van een gevolmachtigde 2. Corporate Representatives (Gevolmachtigden van een aandeelhouder-rechtspersoon) 3. Elektronische benoeming van een gevolmachtigde 4. CREST elektronische benoeming van een gevolmachtigde 5. Kwesties met betrekking tot de accountantscontrole 6. Recht van aandeelhouders tot het stellen van vragen 7. Rechten van aandeelhouders ingevolge artikel 338 en 338a van de Companies Act Elektronische publicatie 9. Elektronische adressen 10. Aandelen en stemrechten 11. Documenten ter inzage 1. BIJWONEN VAN DE VERGADERING EN BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Indien u de Vergadering wenst bij te wonen of een gevolmachtigde wenst te benoemen om in uw plaats de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen, zie de betreffende paragraaf hieronder die betrekking heeft op de wijze waarop uw aandelen worden gehouden. Er zijn verschillende manieren waarop gewone aandelen of een belang in aandelen in Royal Dutch Shell gehouden kunnen worden. Dit zijn onder meer: als houder van aandelen op naam zonder of met uitreiking van certificaten van aandelen; via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee; indirect via Euroclear Nederland (via banken of effectenhandelaren); of als direct of indirect houder van of A of B American Depositary Receipts (ADR s) bij de bewaarnemer (The Bank of New York Mellon). Personen aan wie deze oproeping wordt gestuurd die personen zijn die zijn genomineerd krachtens Artikel 146 van de Companies Act 2006 als gerechtigde tot informatierechten ( genomineerde personen ) zijn niet gerechtigd om een gevolmachtigde te benoemen. Een genomineerde persoon kan echter ingevolge een overeenkomst met de geregistreerde aandeelhouder door wie hij/zij is genomineerd, het recht hebben om benoemd te worden (of iemand anders te laten benoemen) als gevolmachtigde voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ook kan, indien een genomineerde persoon geen dergelijk recht heeft, of dit niet wenst uit te oefenen, hij/zij ingevolge een dergelijke overeenkomst het recht hebben om instructies te geven aan de geregistreerde aandeelhouder omtrent de uitoefening van stemrechten. Aandeelhouders met aandelen op naam of aandelen gehouden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee Houders van aandelen op naam die in het aandeelhoudersregister zijn vermeld, of aandeelhouders die hun aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, of hun bevoegde vertegenwoordigers, zijn gerechtigd om de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen. De gerechtigdheid om de Vergadering bij te wonen en daar stem uit te brengen wordt bepaald aan de hand van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Om de Vergadering bij te wonen of daarin stem uit te brengen, is vereist dat men uiterlijk op zondag 16 mei 2010 om 19:00 uur (Nederlandse tijd), 18:00 uur (Britse tijd) opgenomen is in het aandeelhoudersregister of het register van de Royal Dutch Shell Corporate Nominee. De stemgerechtigdheid van aandeelhouders is afhankelijk van het aantal aandelen dat op dat moment in het bezit is van de betreffende aandeelhouder. Indien de Vergadering wordt verdaagd zal deze gerechtigdheid worden bepaald aan de hand van het aandeelhoudersregister of het register van de Royal Dutch Shell Corporate Nominee om 19:00 uur (Nederlandse tijd), of 18:00 uur (Britse tijd) op de dag twee dagen voorafgaand aan de voor de verdaagde Vergadering vastgestelde datum. Een aandeelhouder is gerechtigd om een gevolmachtigde aan te wijzen om namens hem of haar al zijn of haar rechten uit te oefenen om de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen. Een aandeelhouder kan meer dan één gevolmachtigde voor de AVA aanwijzen, mits elke gevolmachtigde aangewezen wordt om de rechten uit te oefenen voor een ander aandeel of andere aandelen gehouden door die aandeelhouder; een gevolmachtigde behoeft geen aandeelhouder te zijn. Indien een aandeelhouder meerdere gevolmachtigden wenst te benoemen, dient hij/ zij contact op te nemen met de Registrar via of +44 (0) om een additioneel volmachtformulier te verkrijgen, of, ingeval het een deelnemer in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee betreft,

15 Oproeping 2010 Aanwijzingen aan aandeelhouders 15 een steminstructieformulier. Aandeelhouders kunnen ook een fotokopie maken van hun volmachtformulier of steminstructieformulier. Aandeelhouders dienen op elk afzonderlijk volmachtformulier, of steminstructieformulier, het aantal aandelen op te geven waarvoor elke gevolmachtigde handelingsbevoegd is. Indien een aandeelhouder meer dan één gevolmachtigde aanwijst dient hij erop toe te zien dat voor geen aandeel meer dan één gevolmachtigde is aangewezen. Indien een aandeelhouder geen instructie geeft hoe hij/zij wil dat zijn/haar gevolmachtigde stemt met betrekking tot specifieke besluiten, kan de gevolmachtigde naar eigen goeddunken vóór of tegen stemmen of zijn/ haar stem onthouden. Een gevolmachtigde kan eveneens naar eigen goeddunken stemmen of zijn/haar stem onthouden met betrekking tot alle overige zaken die tijdens de Vergadering aan de orde komen. Indien geen steminstructies worden ontvangen of gegeven voor aandelen gehouden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee zal de Corporate Nominee het aan de betreffende aandelen verbonden stemrecht niet uitoefenen. Ingeval twee of meer aandeelhouders gezamenlijk aandelen houden in de Vennootschap, kan elke aandeelhouder de Vergadering bijwonen, het woord voeren en stemmen of een gevolmachtigde benoemen of steminstructies geven. Indien echter meer dan één van de gezamenlijke houders van gewone aandelen een stem uitbrengt of een gevolmachtigde benoemt of steminstructies geeft, wordt alleen de stem, benoeming of steminstructie geaccepteerd van de in het aandeelhoudersregister eerstgenoemde houder. Een franco volmachtformulier, of een steminstructieformulier ten behoeve van aandeelhouders die aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, is bijgevoegd voor personen die de Vergadering niet kunnen bijwonen maar wensen te stemmen of een gevolmachtigde te benoemen. Het formulier is van een adres voorzien, een envelop is niet nodig voor verzending binnen het Verenigd Koninkrijk. Indien aandeelhouders daaraan de voorkeur geven kunnen zij desgewenst het volmachtformulier in een envelop sturen aan de Registrar van de Vennootschap: Equiniti, FREEPOST (SEA 7148), Aspect House, Spencer Road, Lancing, BN99 6BA, Verenigd Koninkrijk. Van buiten het Verenigd Koninkrijk dient het formulier in de bijgesloten voorgeadresseerde internationale envelop geretourneerd te worden (de voorgeadresseerde formulieren kunnen zonder envelop niet van buiten het Verenigd Koninkrijk geretourneerd worden). Voor de voorgeadresseerde internationale envelop is geen postzegel nodig. Volmachtformulieren en steminstructieformulieren dienen uiterlijk vrijdag 14 mei 2010 om 18:00 uur (Nederlandse tijd), 17:00 uur (Britse tijd) ontvangen te zijn door de Registrar van de Vennootschap. Tevens is het mogelijk om elektronisch te stemmen of om volmachtformulieren elektronisch in te dienen op de wijze zoals hieronder uiteengezet. Aandeelhouders die een volmachtformulier of een steminstructieformulier hebben ingevuld, kunnen de Vergadering toch bijwonen en in persoon stemmen indien zij dat wensen, maar worden verzocht om het ontvangen bewijs van toegang mee te nemen naar de Vergadering. Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear Nederland (via banken of effectenhandelaren) Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear Nederland B.V. ( Euroclear ) via banken en effectenhandelaren zijn niet opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Deze aandelen zijn ten name van Euroclear opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Indien aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear (i) de Vergadering wensen bij te wonen of (ii) een gevolmachtigde wensen te benoemen om namens hen de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen of (iii) steminstructies wensen te geven zonder zelf de Vergadering bij te wonen, dienen zij Euroclear dienovereenkomstig te instrueren. Daartoe worden aandeelhouders geadviseerd om zo spoedig mogelijk contact op te nemen met hun bank of effectenhandelaar en aan te geven welke van de drie genoemde opties van toepassing is. In alle gevallen is de aanwijzing slechts geldig indien zij uiterlijk vrijdag 14 mei 2010 om 18:00 uur (Nederlandse tijd), 17:00 uur (Britse tijd) gerechtigd zijn tot de aandelen. Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear en die aangeven de Vergadering te willen bijwonen ontvangen geen bewijs van toegang en aan hen zal bij de AVA gevraagd worden zich te identificeren met een geldig paspoort, identiteitskaart of rijbewijs. Houders van American Depositary Receipts (ADR s) Geregistreerde houders van American Depositary Receipts die de Vergadering willen bijwonen of een gevolmachtigde willen benoemen om namens hen te stemmen, dienen hun instructie in de daarvoor bestemde ruimte op de steminstructiekaart in te vullen en deze aan de bewaarnemer, The Bank of New York Mellon, te retourneren. Personen die hun ADR s via een bank of effectenhandelaar indirect houden en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wensen bij te wonen of hun stem willen laten uitbrengen dienen zo spoedig mogelijk contact op te nemen met hun bank of effectenhandelaar. De bewaarnemer, The Bank of New York Mellon, is te bereiken via telefoonnummer (binnen de Verenigde Staten) of (buiten de Verenigde Staten). Houders van American Depositary Receipts die de Vergadering wensen bij te wonen ontvangen geen bewijs van toegang en aan hen kan bij de AVA gevraagd worden zich te identificeren met een geldig paspoort, identiteitskaart of rijbewijs. 2. CORPORATE REPRESENTATIVES (Gevolmachtigden van een aandeelhouder-rechtspersoon) Alle rechtspersonen die aandeelhouder zijn kunnen een of meer corporate representatives aanwijzen die in hun plaats alle bevoegdheden van een aandeelhouder kunnen uitoefenen mits zij dat niet doen met betrekking tot dezelfde aandelen. 3. ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Houders van aandelen op naam die in het aandeelhoudersregister zijn vermeld die er de voorkeur aan geven om een gevolmachtigde te registreren bij de Registrar via het internet in plaats van schriftelijk (hetzij per post verzonden of persoonlijk afgegeven) kunnen dat doen via de website Aandeelhouders die hun aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee kunnen hun steminstructieformulier voor de Vergadering elektronisch indienen via dezelfde website. De informatie over hoe een gevolmachtigde elektronisch kan worden aangemeld en het steminstructieformulier elektronisch kan worden ingediend is uiteengezet op de website; uw aandacht wordt gevraagd voor het volgende: Deze methode om gevolmachtigden elektronisch aan te melden is een alternatief voor de traditionele schriftelijke benoeming van gevolmachtigden, welke methode ongewijzigd voortgezet wordt. De elektronische faciliteit is beschikbaar voor alle aandeelhouders en degenen die hiervan gebruik maken worden niet benadeeld. Deze faciliteit voorziet in de elektronische benoeming van een gevolmachtigde en niet in direct elektronisch stemmen. Dienovereenkomstig zal degene die als gevolmachtigde is benoemd de Vergadering in persoon moeten bijwonen en, bij een stemming, namens de aandeelhouder moeten stemmen.

16 16 Oproeping 2010 Aanwijzingen aan aandeelhouders Naast een internetverbinding is geen speciale software nodig. Voor de registratie op de website zijn de referentienummers nodig die direct onder de naam van de aandeelhouder staan op het volmachtformulier of steminstructieformulier. Deze nummers zijn uniek voor het betreffende aandelenbezit en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010 en bevatten speciale beveiligingsaspecten om frauduleuze replicatie te voorkomen. Ten behoeve van de veiligheid zullen de referentienummers slechts eenmalig worden verstrekt. Indien u overweegt de benoeming van een gevolmachtigde of uw steminstructies elektronisch in te dienen nadat u deze gegevens schriftelijk hebt ingediend, wordt u verzocht de Stemidentificatiecode, de Taakidentificatiecode en het Aandeelhoudersreferentienummer zoals vermeld op het formulier te noteren alvorens het formulier te verzenden. Een elektronische benoeming van een gevolmachtigde of registratie van steminstructies is niet geldig indien deze naar enig ander adres dan naar wordt verzonden en zal niet geaccepteerd worden indien deze een virus bevat. De uiterste termijn voor ontvangst van volmachten is 18:00 uur (Nederlandse tijd), 17:00 uur (Britse tijd) op vrijdag 14 mei Indien u al een volmachtformulier of steminstructieformulier heeft ingediend, hetzij schriftelijk hetzij elektronisch, kunt u de benoeming of steminstructies wijzigen door schriftelijk of elektronisch een nieuw formulier in te dienen dat uiterlijk 18:00 uur (Nederlandse tijd), 17:00 uur (Britse tijd) op vrijdag 14 mei 2010 ontvangen dient te zijn door de Registrar. Indien van dezelfde aandeelhouder twee geldige volmacht- of steminstructieformulieren worden ontvangen vóór de betreffende sluitingstijd, zal het laatst ontvangen formulier of zullen de laatst ontvangen instructies van kracht zijn. 4. CREST ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Houders van aandelen gehouden via CREST die een gevolmachtigde willen benoemen via de CREST electronic proxy appointment service kunnen dat voor de Vergadering en elke verdaging daarvan doen door de procedures te volgen die zijn omschreven in het CREST Manual. Zogenaamde CREST personal members of andere CREST sponsored members en die CREST-leden die (een) voting service provider(s) hebben benoemd, worden verwezen naar hun CREST-sponsor of voting service provider die namens hen de juiste procedure kunnen volgen. Voordat de benoeming van een gevolmachtigde of een instructie middels de CRESTservice geldig is, moet het juiste CREST-bericht (een zogenaamde CREST Proxy Instruction ) bevoegdelijk geautoriseerd zijn in overeenstemming met de specificaties van Euroclear UK & Ireland Limited en dient dit de informatie te bevatten die vereist is voor dergelijke instructies, zoals omschreven in het CREST Manual (beschikbaar via com/crest). Het bericht, ongeacht of dit de benoeming van een gevolmachtigde of een wijziging van de instructies aan een eerder benoemde gevolmachtigde betreft, dient om geldig te zijn zodanig verstuurd te worden dat dit uiterlijk op het tijdstip voor de ontvangst van de benoeming van gevolmachtigden zoals genoemd in deze Oproeping voor de Vergadering door de Registrar (ID RA19) ontvangen is. Daartoe zal de ontvangsttijd de tijd (zoals vastgesteld door de stempel op het bericht van de CREST Applications Host) zijn op basis waarvan de Registrar in staat is om het bericht op verzoek bij CREST op de door CREST voorgeschreven manier op te halen. Na dit tijdstip dient iedere wijziging in de instructies aan gevolmachtigden die benoemd zijn via CREST via andere middelen aan de gevolmachtigde overgebracht te worden. CREST-leden en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of voting service providers worden erop gewezen dat Euroclear UK & Ireland Limited geen speciale procedures ter beschikking stelt bij CREST voor het doorgeven van berichten. Daarom zullen normale systeem-verwerktijden en beperkingen van toepassing zijn in verband met de invoer van CREST Proxy Instructions. Het is de verantwoordelijkheid van het betreffende CREST-lid de acties te nemen (of, indien het CREST-lid een personal member is of een CREST sponsored member of (een) voting service provider(s) heeft benoemd ervoor zorg te dragen dat deze CREST-sponsor of voting service provider die acties onderneemt) die nodig zijn om ervoor te zorgen dat het bericht op een bepaald moment verstuurd wordt via het CREST-systeem. In dit verband verwijzen wij aandeelhouders die aandelen houden via CREST en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of voting service providers, met name naar die hoofdstukken van het CREST Manual die betrekking hebben op de praktische beperkingen van het CREST-systeem en de tijdsplanning. De Vennootschap kan een CREST Proxy Instruction als ongeldig beschouwen onder de voorwaarden zoals die uiteengezet zijn in Artikel 35(5)(a) van de Britse Uncertificated Securities Regulations kwesties MET BETREKKING TOT DE ACCOUNTANTSCONTROLE Ingevolge artikel 527 van de Companies Act 2006 hebben aandeelhouders die voldoen aan de drempelvoorwaarden die in dat artikel worden uiteengezet het recht om van een vennootschap te verlangen dat zij op een website een verklaring plaatst waarop alle eventuele zaken worden uiteengezet met betrekking tot: (i) de accountantscontrole van de jaarrekening van de Vennootschap (inclusief de accountantsverklaring en de uitvoering van de accountantscontrole) die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd; of (ii) enige omstandigheid in verband met het neerleggen door de accountant van de Vennootschap van zijn functie sinds de laatste vergadering waarin een jaarverslag en jaarrekening werden gepresenteerd ingevolge artikel 437 van de Companies Act De Vennootschap mag van de aandeelhouders die om een dergelijke publicatie op de website verzoeken, geen betaling verlangen van haar kosten voor naleving van artikel 527 of 528 van de Companies Act Indien de Vennootschap een verklaring op een website dient te plaatsen ingevolge artikel 527 van de Companies Act 2006, dient zij de verklaring niet later door te leiden naar de accountant van de Vennootschap dan dat zij de verklaring op de website plaatst. Tot de onderwerpen die in de Algemene Vergadering kunnen worden behandeld behoort iedere verklaring die de Vennootschap ingevolge artikel 527 van de Companies Act 2006 op een website heeft moeten publiceren. 6. RECHT VAN AANDEELHOUDERS TOT HET STELLEN VAN VRAGEN Iedere aandeelhouder die de Vergadering bijwoont heeft het recht om vragen te stellen. De Vennootschap dient ervoor te zorgen dat iedere dergelijke vraag wordt beantwoord die verband houdt met de onderwerpen die in de Vergadering worden behandeld maar er behoeft geen antwoord te worden gegeven als (i) dit de voorbereiding van de Vergadering bovenmatig zou verstoren of de bekendmaking van vertrouwelijke informatie zou inhouden, (ii) het antwoord op een website reeds is gegeven in de vorm van een antwoord op een vraag, of (iii) het niet wenselijk is in het belang van de Vennootschap of het ordelijke verloop van de Vergadering dat de vraag wordt beantwoord. Zie ook Hoe vragen gesteld kunnen worden op blz. 18 (Den Haag) of blz. 19 (Londen). 7. RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS INGEVOLGE ARTIKEL 338 EN 338A VAN DE COMPANIES ACT 2006 Ingevolge Artikel 338 en Artikel 338A van de Companies Act 2006, hebben aandeel-

17 Oproeping 2010 Aanwijzingen aan aandeelhouders 17 houders die voldoen aan de drempelvoorwaarden van die artikelen het recht om van de Vennootschap te verlangen (i) dat aan aandeelhouders die gerechtigd zijn de Oproeping tot de Vergadering te ontvangen, kennisgeving wordt gedaan van een besluit dat kan worden voorgesteld en dat men voornemens is om voor te stellen in de Vergadering en/of (ii) in de onderwerpen die in de Vergadering dienen te worden behandeld ieder onderwerp op te nemen (anders dan een voorgesteld besluit) dat in die onderwerpen kan worden opgenomen. Een besluit kan worden voorgesteld of een onderwerp kan worden opgenomen in de onderwerpen tenzij (a) (alleen in het geval van een besluit) het, indien goedgekeurd, niet geldig zou zijn (hetzij vanwege strijdigheid met vigerende wet- en regelgeving of de statuten van de Vennootschap of anderszins), (b) het smadelijk is ten aanzien van enige persoon, of (c) het frivool of vexatoir is. Een dergelijk verzoek kan in gedrukte vorm of in elektronische vorm worden gedaan, dient specifiek naar het besluit te verwijzen waarvan kennis dient te worden gegeven of de aangelegenheden die in de te behandelen onderwerpen dienen te worden opgenomen, dient door de persoon of personen die het verzoek doen te zijn geautoriseerd, dient door de Vennootschap uiterlijk op maandag 5 april 2010 te zijn ontvangen, hetgeen de datum zes volle weken voor de vergadering is, en (alleen in het geval van een aangelegenheid die in de te behandelen onderwerpen dient te worden opgenomen) vergezeld te zijn van een verklaring waarin de gronden voor het verzoek uiteen worden gezet. sterling deferred shares zijn geen stemrechten verbonden. De Vennootschap houdt geen ingekochte eigen aandelen aan. 11. DOCUMENTEN TER INZAGE De volgende documenten, die ter inzage liggen gedurende gewone kantooruren op het statutair adres van de Vennootschap op werkdagen (dus niet op zaterdag, zondag en officiële feestdagen) zullen tevens ter inzage liggen op de beide locaties van de Vergadering vanaf 10:45 uur (Nederlandse tijd), 9:45 uur (Britse tijd) op de dag van de Vergadering tot het sluiten van de Vergadering: een afschrift van het Contract of Service van elke Director; een afschrift van de aanstellingbrief van elke Non-executive Director; en een afschrift van de voorgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en een exemplaar van de huidige statuten waarop de in Besluit 22 voorgestelde wijzigingen zijn aangegeven. Aandeelhouders dienen zich er echter van bewust te zijn dat deze documenten na de datum van de AVA niet ter inzage beschikbaar zullen zijn in de registered office van de Vennootschap. 8. ELEKTRONISCHE PUBLICATIE Een exemplaar van de Oproeping en andere informatie die vereist is ingevolge artikel 311A van de Companies Act 2006 is te vinden op 9. ELEKTRONISCHE ADRESSEN De elektronische adressen in deze Oproeping tot de Vergadering of daarmee verband houdende documenten (inclusief Volmachtformulieren) mogen niet worden gebruikt om met de Vennootschap over onderwerpen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010 of de inhoud van deze Oproeping tot de Vergadering te communiceren. Alle elektronische adressen mogen uitsluitend voor de uitdrukkelijk aangegeven doeleinden worden gebruikt. 10. AANDELEN EN STEMRECHTEN Het totale aantal geplaatste aandelen Royal Dutch Shell plc per 22 maart 2010 is aandelen A en aandelen B, en sterling deferred shares. Aan de aandelen A en B is een stemrecht verbonden maar aan de

18 18 Oproeping 2010 Het bijwonen van de Vergadering HET BIJWONEN VAN DE VERGADERING DEN HAAG, NEDERLAND VERGADERPLAATS Circustheater, Circusstraat 4, 2586 CW Den Haag, Nederland. TIJDSTIP De Vergadering begint om 11:00 uur (Nederlandse tijd). U kunt zich inschrijven vanaf 9:30 uur (Nederlandse tijd). HOE VRAGEN GESTELD KUNNEN WORDEN Er zullen in de vergaderzaal microfoons zijn waar vragen gesteld kunnen worden. Er zullen medewerkers aanwezig zijn die u naar deze punten kunnen begeleiden en u wordt aangeraden in de omgeving van de microfoons plaats te nemen indien u vragen wenst te stellen. STEMMING Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen zullen in staat gesteld worden gelijktijdig te stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. KOFFIE EN THEE Vóór de Vergadering worden koffie en thee geserveerd en na de Vergadering zal er een lichte lunch beschikbaar zijn. ROUTEBESCHRIJVING Het Circustheater ligt tegenover de tramhalte (Circustheater) tram 9 vanaf Station Hollands Spoor en het Centraal Station in Den Haag. PARKEREN Er zijn parkeerplaatsen in de parkeergarages aan de Nieuwe Parklaan en Scheveningen Bad, Zwolsestraat (vanaf Scheveningen Bad, Zwolsestraat is er een shuttledienst beschikbaar van en naar het Circustheater). AANDEELHOUDERS MET SPECIALE WENSEN Er is een ringleiding voor mensen met gehoorproblemen. Personen in een rolstoel dienen bij aankomst contact op te nemen met een medewerker. Iedereen die een hulpbehoevende deelnemer aan de Vergadering vergezelt, zal toegelaten worden tot de Vergadering. VEILIGHEID In het belang van de veiligheid zijn elektronische apparaten en camera s niet toegestaan tijdens de Vergadering. Naar de Vergadering meegebrachte tassen zullen worden onderzocht. STRANDWEG SEA LIFE SCHEVENINGEN ZWOLSESTRAAT P P CIRCUSTHEATER HOLLAND CASINO SCHEVENINGEN P HARSTENHOEKWEG BOSSCHESTRAAT GENTSESTRAAT GEVERS DEYNOOTWEG DIRK HOOGENRAADSTRAAT D AUMERIESTRAAT P MESSSTRAAT NIEUWE PARKLAAN BADHUISWEG STEVINSTRAAT

19 Oproeping 2010 Het bijwonen van de Vergadering 19 HET BIJWONEN VAN DE VERGADERING LONDEN, VERENIGD KONINKRIJK VERGADERPLAATS The Barbican Centre, Silk Street, London, EC2Y 8DS, Verenigd Koninkrijk. TIJDSTIP De Vergadering begint om 10:00 uur (Britse tijd). U kunt zich inschrijven vanaf 8:30 uur (Britse tijd). HOE VRAGEN GESTELD KUNNEN WORDEN Er zullen in de vergaderzaal microfoons zijn waar vragen gesteld kunnen worden. Er zullen medewerkers aanwezig zijn die u naar deze punten kunnen begeleiden en u wordt aangeraden in de omgeving van de microfoons plaats te nemen indien u vragen wenst te stellen. STEMMING Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen zullen in staat gesteld worden gelijktijdig te stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. KOFFIE EN THEE Vóór de Vergadering worden koffie en thee geserveerd en na de Vergadering zal er een lichte lunch beschikbaar zijn. ROUTEBESCHRIJVING The Barbican Centre ligt op ongeveer 5 minuten lopen van het Barbican metrostation dat bereikbaar is via de Circle, Metropolitan en Hammersmith & City Lines. PARKEREN The Barbican heeft vier parkeergarages. Twee zijn gelegen bij Beech Street (toegang alleen als u in westelijke richting rijdt) en twee bij Silk Street bij de hoofdingang (zie onderstaande plattegrond). AANDEELHOUDERS MET SPECIALE WENSEN Er is een ringleiding voor mensen met gehoorproblemen. Er is ook een gebarentolk aanwezig tijdens de Vergadering. Personen in een rolstoel dienen bij aankomst contact op te nemen met een medewerker. Iedereen die een hulpbehoevende deelnemer aan de Vergadering vergezelt, zal toegelaten worden tot de Vergadering. VEILIGHEID In het belang van de veiligheid zijn elektronische apparaten en camera s niet toegestaan tijdens de Vergadering. Naar de Vergadering meegebrachte tassen zullen worden onderzocht. EXHIBITION HALLS GOLDEN LANE BARBICAN BEECH STREET P MAIN ENTRANCE MILTON ST CHISWELL STREET LIVERPOOL ST THE BARBICAN CENTRE P SILK STREET MOOR LANE ALDERSGATE STREET MUSEUM OF LONDON WOOD ST FORE STREET MOORGATE MOORFIELDS MOORGATE LONDON WALL ST PAUL S MANSION HOUSE BANK

20 20 Oproeping 2010 Bijlage BIJLAGE TOELICHTING BIJ DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP 1. De doelen van de Vennootschap De bepalingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap zijn thans opgenomen in het Memorandum en de statuten van de Vennootschap. Het Memorandum van de Vennootschap omvat onder meer de doelomschrijving, die de reikwijdte van de activiteiten beschrijft die de Vennootschap bevoegdelijk mag ondernemen. Deze is geformuleerd om een grote reikwijdte te verschaffen. De Companies Act 2006 vermindert de constituerende betekenis van het Memorandum van een vennootschap aanzienlijk. De Companies Act 2006 bepaalt dat in een Memorandum slechts de namen worden opgenomen van de inschrijvers en het aantal aandelen dat elke inschrijver heeft toegezegd om in de Vennootschap te nemen. Ingevolge de Companies Act 2006 worden de doelomschrijving en alle overige bepalingen die zijn opgenomen in het Memorandum van een vennootschap, voor op 1oktober 2009 bestaande vennootschappen geacht te zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap, maar de Vennootschap kan deze bepalingen door middel van een bijzonder besluit verwijderen. Verder vermeldt de Companies Act 2006 dat tenzij de statuten van een vennootschap anders bepalen, de doelen van een vennootschap niet beperkt zijn. Dit elimineert de noodzaak voor vennootschappen om een doelomschrijving te hebben. Derhalve stelt de Vennootschap thans voor om haar doelomschrijving door te halen samen met alle andere bepalingen van haar Memorandum die krachtens de Companies Act 2006 geacht worden deel uit te maken van de statuten van de Vennootschap per 1 oktober Besluit 22 bevestigt de doorhaling van deze bepalingen voor de Vennootschap. Aangezien het effect van dit Besluit ook een doorhaling inhoudt van de huidige verklaring in het Memorandum van de Vennootschap met betrekking tot beperkte aansprakelijkheid, is in de nieuwe statuten ook een uitdrukkelijke verklaring met betrekking tot de beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders opgenomen. 2. Artikelen die wettelijke bepalingen dupliceren Bepalingen in de huidige statuten die bepalingen dupliceren die zijn opgenomen in de Companies Act 2006 zullen in de nieuwe statuten grotendeels worden verwijderd. Dit is in overeenstemming met de door de (Britse) overheid geadviseerde benadering dat wettelijke bepalingen niet in de oprichtingsdocumenten van een vennootschap gedupliceerd dienen te worden. 3. Maatschappelijk kapitaal en niet-uitgegeven aandelen De Companies Act 2006 trekt de vereiste in dat een vennootschap een maatschappelijk aandelenkapitaal moet hebben en de nieuwe statuten geven dat weer. De Directors zullen nog steeds beperkt zijn in het aantal aandelen dat zij op enig tijdstip kunnen toewijzen aangezien een machtiging tot toewijzing ingevolge de Companies Act 2006 nog steeds is vereist, behalve met betrekking tot aandelenplannen voor werknemers. 4. Onvindbare aandeelhouders Bepalingen in de huidige statuten staan de Vennootschap toe om de aandelen te verkopen die worden gehouden door een aandeelhouder die gedurende een periode van ten minste twaalf jaar onvindbaar is gebleken (ondanks de inspanningen van de Vennootschap om hem te vinden), zoals voorgeschreven in de huidige statuten. Krachtens de huidige statuten dient de Vennootschap een bedrag te betalen aan de betreffende aandeelhouder (of andere gerechtigde) indien deze zich meldt, dat gelijk is aan de opbrengsten van de verkoop onder aftrek van de verkoopkosten. Krachtens de huidige statuten geldt deze vereiste zonder tijdsbeperking. In de nieuwe statuten is een nieuwe bepaling opgenomen dat wanneer gedurende een periode van zes jaar vanaf de datum waarop de aandelen van de onvindbare aandeelhouder verkocht werden door de Vennootschap geen geldige aanspraak op de opbrengsten van de verkoop is ontvangen door de Vennootschap, de aanspraak op het geld vervalt en het geld niet langer door de onvindbare aandeelhouder (of andere gerechtigde) geclaimd kan worden. 5. intrekbare aandelen Ingevolge de Companies Act 1985 diende een vennootschap die intrekbare aandelen uit wilde geven in haar statuten de voorwaarden en regeling voor conversie op te nemen. De Companies Act 2006 maakt het in plaats daarvan voor Directors mogelijk om deze aangelegenheden te bepalen mits zij krachtens de statuten daartoe zijn gemachtigd. In de nieuwe statuten is een dergelijke machtiging opgenomen. De Vennootschap heeft geen plannen om intrekbare aandelen uit te geven maar indien zij dat wel zou doen, zouden de Directors door de aandeelhouders moeten zijn gemachtigd om nieuwe aandelen op de gebruikelijke wijze uit te geven. 6. Machtiging om eigen aandelen in te kopen, aandelen samen te voegen of op te splitsen, en het aandelenkapitaal te verminderen Ingevolge de Companies Act 1985 waren voor een vennootschap specifieke machtigende bepalingen in haar statuten vereist om eigen aandelen in te kopen, aandelen samen te voegen of op te splitsen en om haar aandelenkapitaal of andere niet-uitkeerbare reserves te verminderen alsmede een machtiging door de aandeelhouders om de betreffende actie te ondernemen. In de huidige statuten zijn deze machtigende bepalingen opgenomen. Ingevolge de Companies Act 2006 heeft een vennootschap slechts de machtiging door de aandeelhouders nodig om deze zaken uit te voeren en zal het niet langer nodig zijn dat in de statuten machtigende bepalingen zijn opgenomen. Dienovereenkomstig zijn de betreffende machtigende bepalingen uit de nieuwe statuten verwijderd. 7. Gebruik van zegels Ingevolge de Companies Act 1985 was een machtiging vereist in de statuten van een vennootschap om een officieel zegel voor gebruik in het buitenland te hebben. Ingevolge de Companies Act 2006 is een dergelijke machtiging niet langer vereist. Dienovereenkomstig is de betreffende machtiging uit de nieuwe statuten verwijderd. De nieuwe statuten bieden een alternatieve optie voor het passeren van documenten (behalve aandelenbewijzen). Ingevolge de nieuwe statuten kan een zegel dat op een document wordt aangebracht door een daartoe gemachtigd persoon worden ondertekend in aanwezigheid van een getuige, terwijl voorheen ondertekening plaats diende te vinden door of een Director en de secretary of twee Directors of een andere persoon of personen goedgekeurd door de Directors.