OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DEN HAAG EN LONDEN, DINSDAG 19 MEI 2009

Transcriptie

1 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OPROEPING DEN HAAG EN LONDEN, DINSDAG 19 MEI 2009 Dit document is belangrijk en behoeft uw onmiddellijke aandacht. Indien u twijfelt welke actie u dient te ondernemen, win dan onmiddellijk zelf advies in van een financieel adviseur die bevoegd is ingevolge de Britse Financial Services and Markets Act 2000 indien u zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt, of indien dat niet het geval is, van een andere voldoende bevoegde financieel adviseur. Indien u al uw gewone aandelen in Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap ) heeft verkocht of overgedragen, overhandig deze brief en de bijbehorende documenten dan aan de effectenmakelaar of een andere tussenpersoon via welke de verkoop of overdracht tot stand is gebracht voor overdracht aan de koper.

2 De Annual Report and Form 20-F for the year ended December 31, 2008 en het Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening 2008 van de Vennootschap zijn beschikbaar op De Oproeping 2009 is beschikbaar op Indien u kosteloos een papieren exemplaar van één van deze documenten wenst te ontvangen, wordt u vriendelijk verzocht om contact op te nemen met: Nederland Royal Dutch Shell plc c/o Euro Mail B.V. Tel +31 (0) Verenigd Koninkrijk Royal Dutch Shell plc c/o Bankside Tel +44 (0) Verenigde Staten Tel ELEKTRONISCHE BERICHTGEVINGEN Als u een houder bent van aandelen op naam en uw aandelen in uw eigen naam houdt of in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, dan kunt u ervoor kiezen om via onze website kennis te nemen van berichtgevingen aan aandeelhouders (zoals de Annual Report, de Annual Review and Summary Financial Statements of het Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening) in plaats van via gedrukte versies. Indien u voor de elektronische vorm kiest en ons uw adres geeft door u online in te schrijven op clients/shell, ontvangt u via een kennisgeving wanneer dergelijke berichtgevingen aan aandeelhouders op onze website worden geplaatst, of via de post indien u geen adres opgeeft. Indien u ervoor kiest om via onze website kennis te nemen van berichtgevingen aan aandeelhouders, kunt u nog steeds te allen tijde gedrukte exemplaren aanvragen. In oktober 2007 hebben we een brief verzonden aan houders van aandelen op naam die hun aandelen in hun eigen naam hielden of in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, waarin hen gevraagd werd of zij in de toekomst berichtgevingen aan aandeelhouders in elektronische vorm of in gedrukte vorm wensten te ontvangen. Indien u destijds heeft gekozen voor de gedrukte vorm en nu van mening bent veranderd en voor de elektronische vorm wenst te kiezen, of indien u niet op de brief heeft gereageerd maar in de toekomst dergelijke berichtgevingen aan aandeelhouders in gedrukte vorm wenst te ontvangen, wordt u verzocht contact op te nemen met onze Registrar op het onderstaande adres. Indien u ten tijde van de consultatie in oktober 2007 geen houder van aandelen op naam was en nu aandelen op naam houdt in uw eigen naam of in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee en in de toekomst via onze website kennis wenst te nemen van berichtgevingen aan aandeelhouders, wordt u verzocht contact op te nemen met onze Registrar op het onderstaande adres: Equiniti Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6BA United Kingdom Tel (Verenigd Koninkrijk) of +44 (0) Geregistreerd in Engeland en Wales, Bedrijfsnummer Registered office: Shell Centre London SE1 7NA Hoofdkantoor: Carel van Bylandtlaan 30, 2596 HR Den Haag, Nederland Ingeschreven in het Handelsregister onder nummer Ontwerp door Visual Media Services Den Haag Gedrukt door Taylor Bloxham onder ISO Luchtfoto van het LUN-A-platform bij Sakhalin in Rusland. 2

3 INHOUDSOPGAVE BRIEF VAN DE VOORZITTER 4 OPROEPING TOT DE VERGADERING 6 TOELICHTING OP DE BESLUITEN 8 AANWIJZINGEN AAN AANDEELHOUDERS 11 DE VERGADERING BIJWONEN DEN HAAG, NEDERLAND 14 LONDEN, VERENIGD KONINKRIJK 15 Dit is een vertaling van het Engelstalige document (the 2009 Notice of Meeting), ingeval van verschillen of tekstuele inconsistenties tussen de beide versies prevaleert de Engelstalige versie. 3

4 BRIEF VAN DE VOORZITTER Geachte aandeelhouder, Het is mij een genoegen u uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Vergadering zal worden gehouden op dinsdag 19 mei De hoofdvergaderlocatie zal in Den Haag zijn, met een audiovisuele satellietverbinding met een vergaderlocatie in Londen. Net als vorig jaar zullen de Directors zich in Den Haag bevinden, maar aandeelhouders in Londen kunnen volledig aan de Vergadering deelnemen via een audiovisuele verbinding. Aandeelhouders kunnen vanaf elk van beide locaties de andere locatie zien en horen door middel van grote schermen op het podium. Zij kunnen tevens vragen stellen op de daartoe aangewezen plaatsen. Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen kunnen gelijktijdig stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. Nadere aanwijzingen voor de vergaderlocaties in Den Haag en Londen worden op blz. 14 en 15 gegeven. De voertaal van de Vergadering is het Engels, op beide locaties zullen Nederlandse vertaalfaciliteiten beschikbaar zijn. 24 maart 2009 IN DE VERGADERING TE BEHANDELEN ONDERWERPEN De tijdens de Vergadering te behandelen onderwerpen zijn in deze Oproeping opgenomen, tezamen met een Toelichting bij elk van de voorgestelde besluiten. De voor een beursgenoteerde onderneming gebruikelijke onderwerpen staan op de agenda en de Board adviseert om vóór elk van de besluiten te stemmen. DIRECTORS Ik wil graag in het bijzonder uw aandacht vestigen op de Besluiten 3 tot en met 9. Deze Besluiten betreffen de benoeming en herbenoeming van Directors. Op 12 maart 2009 hebben we de benoeming van Simon Henry als opvolger van Peter Voser als Chief Financial Officer bekendgemaakt. Besluit 3 betreft het voorstel om hem met ingang van 20 mei 2009 als Director van de Vennootschap te benoemen. Daarvóór hadden wij in oktober 2008 reeds bekendgemaakt dat Peter Voser met ingang van 1 juli 2009 Jeroen van der Veer als Chief Executive zou opvolgen. Mits hij in de AVA wordt herbenoemd, wordt Jeroen van der Veer na zijn aftreden als Chief Executive op 30 juni 2009 een Non-executive Director van de Vennootschap. 4

5 Tevens hebben wij in december 2008 de benoeming van Hans Wijers als Non-executive Director met ingang van 1 januari 2009 bekendgemaakt. Besluit 9 betreft zijn herbenoeming door aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. Ik ben ervan overtuigd dat de benoemingen en herbenoemingen die in de Besluiten 3 tot en met 9 worden voorgesteld in het belang van de Vennootschap zijn. De biografische gegevens van iedere Director worden vermeld op blz. 8 en 9 en ik hoop dat u vóór de voorgestelde besluiten zult stemmen. Tot slot wil ik graag Nina Henderson en Rob Routs bedanken, die beiden met ingang van 31 december 2008 als Director zijn afgetreden, en Maarten van den Bergh die bij de sluiting van de AVA zal aftreden, voor de uitmuntende diensten die zij gedurende vele jaren aan de Vennootschap hebben bewezen. GELEGENHEID TOT HET STELLEN VAN VRAGEN In de Vergadering heeft u de mogelijkheid om vragen te stellen over de in deze oproeping genoemde onderwerpen en om andere onderwerpen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bespreken. Als Voorzitter van de Vergadering zal ik ernaar streven ervoor te zorgen dat het besprokene relevant is en dat zoveel mogelijk aandeelhouders de gelegenheid krijgen om het woord te voeren. STEMPROCEDURE De stemming met betrekking tot alle aan de Vergadering voorgelegde besluiten zal geschieden door middel van een stemming naar rato van aandelenbezit (een zogenaamde poll ) en niet door handopsteking. Ook als u niet zelf de Vergadering kunt bijwonen, verzoek ik u om uw stem uit te brengen overeenkomstig de aanwijzingen op blz. 11 t/m 13. Hoogachtend, Jorma Ollila voorzitter 5

6 OPROEPING TOT DE VERGADERING U wordt hierbij uitgenodigd deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap ) welke op dinsdag 19 mei 2009 vanaf uur (Nederlandse tijd) wordt gehouden in het Circustheater, Circusstraat 4, Den Haag, Nederland, en, via een audiovisuele satellietverbinding, vanaf uur (Britse tijd) in een vergaderlocatie in The Barbican Centre, Silk Street, Londen, EC2Y 8DS, Verenigd Koninkrijk. Tijdens de Vergadering zullen de volgende agendapunten behandeld worden: De behandeling en, indien dat juist geacht wordt, goedkeuring van de volgende besluiten, waarbij Besluiten 1-12 en 15 voorgelegd worden als gewone besluiten (die een meerderheid vereisen van meer dan 50%) en Besluiten 13 en 14 voorgelegd worden als bijzondere besluiten (die een meerderheid vereisen van ten minste 75%). BESLUIT 1 Aanbieding van de jaarrekening over 2008 van de Vennootschap, tezamen met het Verslag van de Board en de accountantsverklaring bij deze jaarrekening. BESLUIT 2 Goedkeuring van het Bezoldigingsverslag over 2008 dat is opgenomen in de Annual Report and Accounts 2008 en is samengevat in de Annual Review and Summary Financial Statements BESLUIT 3 Benoeming van Simon Henry als Director van de Vennootschap met ingang van 20 mei BESLUIT 4 Herbenoeming van Lord Kerr of Kinlochard als Director van de Vennootschap. BESLUIT 5 Herbenoeming van Wim Kok als Director van de Vennootschap. BESLUIT 7 Herbenoeming van Jorma Ollila als Director van de Vennootschap. BESLUIT 8 Herbenoeming van Jeroen van der Veer als Director van de Vennootschap. BESLUIT 9 Herbenoeming van Hans Wijers als Director van de Vennootschap. BESLUIT 10 Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers LLP als accountant van de Vennootschap. BESLUIT 11 Machtiging van de Board tot vaststelling van het honorarium van de accountant voor BESLUIT 12 Algemene en onvoorwaardelijke machtiging van de Board ter vervanging van alle voorgaande machtigingen, voor zover daar geen gebruik van is gemaakt, om alle bevoegdheden van de Vennootschap uit te oefenen om de relevante aandelen (zoals bedoeld in artikel 80 van de Companies Act 1985) toe te wijzen tot een totale nominale waarde van 145 miljoen, waarbij deze machtiging vervalt op 30 juni 2010 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, na goedkeuring van dit besluit (tenzij eerder ingetrokken of gewijzigd door de Vennootschap tijdens een algemene vergadering), behoudens dat de Vennootschap vóór de vervaldatum een aanbod kan doen of een overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat relevante aandelen toegekend worden na voornoemde vervaldatum in welk geval de Board relevante aandelen mag toekennen op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. BESLUIT 6 Herbenoeming van Nick Land als Director van de Vennootschap. Er zijn meer dan Shell-tankstations. Eén van onze tankers die wereldwijd LNG transporteren krijgt een verfbeurt. 6

7 BESLUIT 13 Onder voorwaarde dat het vorige besluit is goedgekeurd, machtiging van de Board, uit hoofde van artikel 95 van de Companies Act 1985, om aandelen (zoals bedoeld in artikel 94 van voornoemde Act), toe te wijzen tegen betaling in contanten uit hoofde van de bij het vorige besluit verleende machtiging en/of waar deze toewijzing als een toewijzing van aandelen behandeld wordt ingevolge artikel 94(3A) van voornoemde Act als ware alinea (1) van artikel 89 van voornoemde Act niet van toepassing op een dergelijke toewijzing, op voorwaarde dat deze bevoegdheid beperkt is: (A) tot de toewijzing van aandelen in verband met een claimemissie, een aanbod dat open is voor het publiek of enige andere emissie met voorkeursrechten voor houders van gewone aandelen (met uitzondering van ingekochte eigen aandelen) waarbij het aantal aandelen dat toe te wijzen is aan de belangen van dergelijke houders van gewone aandelen op een vastgestelde peildatum zo nauwkeurig mogelijk wordt bepaald naar rato van het aantal van de door hen gehouden gewone aandelen (hetgeen onderworpen is aan die uitsluitingen of overige bepalingen die de Board nodig of geschikt acht om om te gaan met rechten op fracties van aandelen of juridische of praktische problemen die zich voor kunnen doen in gebieden buiten het Verenigd Koninkrijk, de vereisten van enig toezichthoudend orgaan of effectenbeurs of enige andere zaak van welke aard dan ook); en (B) in het geval van de machtiging verleend krachtens Besluit 12 en/of in het geval van een overdracht van ingekochte eigen aandelen die behandeld wordt als een toewijzing van aandelen ingevolge artikel 94 (3A) van de Companies Act 1985, tot de toewijzing (anders dan uit hoofde van alinea (A) hierboven) van aandelen tot een totale nominale waarde van 21 miljoen, en zal vervallen op 30 juni 2010 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap na goedkeuring van dit besluit, behoudens dat de Vennootschap vóór die vervaldatum een aanbod kan doen of een overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat aandelen toegekend worden na voornoemde vervaldatum en de Board aandelen mag toekennen op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. bij dit besluit verleende machtiging, gerechtigd is een contract aan te gaan om deze aandelen in te kopen dat geheel of gedeeltelijk uitgevoerd zal of kan worden na voornoemde vervaldatum. Bij de uitvoering van deze machtiging is de Vennootschap gerechtigd aandelen in te kopen tegen elke valuta, waaronder pond sterling, dollars en euro s. BESLUIT 15 Machtiging van de Vennootschap (en alle vennootschappen die op enig tijdstip gedurende de periode waarin dit besluit van kracht is, dochterondernemingen zijn), in overeenstemming met artikel 366 van de Companies Act 2006, en ter vervanging van enige eerder aan de Vennootschap (en haar dochterondernemingen) verleende machtiging: (A) om politieke donaties te doen aan politieke organisaties die geen politieke partijen zijn van in totaal niet meer dan per jaar; en (B) om politieke uitgaven te doen van in totaal niet meer dan per jaar, gedurende de periode vanaf de datum waarop dit besluit is goedgekeurd tot 30 juni 2010 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. In dit besluit hebben de termen politieke donatie, politieke partij, politieke organisatie en politieke uitgaven de betekenis die uiteengezet is in artikel van de Companies Act In opdracht van de Board, Michiel Brandjes Company Secretary Carel van Bylandtlaan HR Den Haag Nederland 24 maart 2009 BESLUIT 14 Machtiging van de Vennootschap om marktaankopen te doen ( market purchases zoals gedefinieerd in artikel 163 van de Companies Act 1985), en aandelen in haar kapitaal in te kopen tot 624 miljoen gewone aandelen van 0,07 elk in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van niet minder dan 0,07 per aandeel en niet meer dan het hoogste van: (A) 5% boven de gemiddelde marktwaarde van deze aandelen gedurende de vijf handelsdagen voordat de aankoop wordt gedaan; en (B) hetgeen is voorzien in artikel 5(1) van de Verordening (EG) Nr. 2273/2003 van de Commissie, waarbij deze machtiging vervalt op 30 juni 2010 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behoudens dat de Vennootschap vóór deze vervaldatum, uit hoofde van de 7

8 TOELICHTING OP DE BESLUITEN TOELICHTING OP BESLUIT 1 Jaarverslag en jaarrekening De Board zal de jaarrekening over 2008, tezamen met het Verslag van de Board en de accountantsverklaring bij deze jaarrekening, aan de Vergadering presenteren. TOELICHTING OP BESLUIT 2 Beoordeling en goedkeuring van het Bezoldigingsverslag Besluit 2 is een besluit waarbij goedkeuring wordt gevraagd voor het Bezoldigingsverslag met betrekking tot de Directors over Dit Bezoldigingsverslag is opgesteld en wordt tijdens de Vergadering voorgelegd in overeenstemming met de Companies Act De Board is van mening dat het beleid en de praktijk die zijn uiteengezet in het Verslag passend zijn voor de omstandigheden van de Vennootschap en doet de aanbeveling om het Bezoldigingsverslag goed te keuren. TOELICHTING OP BESLUIT 3 Benoeming van een Director Zoals op 12 maart 2009 bekend gemaakt heeft de Board Simon Henry als opvolger van Peter Voser als Chief Financial Officer benoemd. Dit besluit stelt zijn benoeming voor als Director met ingang van 20 mei Zijn biografische gegevens worden op deze bladzijde vermeld. TOELICHTING OP BESLUITEN 4-9 Aftreden en herbenoeming van Directors De Directors die in de Vergadering van 2009 aftreden en herbenoembaar zijn, zijn Lord Kerr of Kinlochard, Wim Kok, Nick Land, Jorma Ollila, Jeroen van der Veer en Hans Wijers. Hun biografische gegevens worden op blz. 9 vermeld. Het functioneren van elk van de Non-executive Directors die herbenoembaar zijn, behalve Hans Wijers die met ingang van 1 januari 2009 als Director werd benoemd, is geëvalueerd en zij werden in hun huidige functie effectief bevonden alsmede gecommitteerd om de benodigde tijd voor vergaderingen van de Board en overige taken vrij te maken. Zoals wij op 12 maart 2009 hebben bekendgemaakt wordt Jeroen van der Veer, mits hij in de AVA wordt herbenoemd, na zijn aftreden als Chief Executive op 30 juni 2009 een Non-executive Director van de Vennootschap. Maarten van den Bergh treedt met ingang van de sluiting van de AVA af als Non-executive Director. De Board doet de aanbeveling om de herbenoeming van elk van de aftredende Directors die in de Vergadering van 2009 herbenoembaar zijn te ondersteunen. TOELICHTING OP BESLUITEN 10 EN 11 Herbenoeming van accountant en vaststelling van het honorarium van de accountant De Vennootschap moet in iedere algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt gepresenteerd, een accountant benoemen voor de periode tot de sluiting van de volgende algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt gepresenteerd. Besluit 10 stelt de herbenoeming voor van PricewaterhouseCoopers LLP als accountant van de Vennootschap. Besluit 11 vraagt om een machtiging van de Board tot vaststelling van het honorarium van de accountant. Beide besluiten worden als gewone besluiten voorgesteld. TOELICHTING OP BESLUIT 12 Machtiging voor de toekenning van aandelen Ingevolge artikel 80 van de Companies Act 1985 mogen de Directors, afgezien van bepaalde uitzonderingen, geen relevante aandelen toewijzen zonder daartoe door de aandeelhouders in een algemene vergadering gemachtigd te zijn. Relevante aandelen zoals gedefinieerd in voornoemde Act omvatten de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of effecten die omgezet kunnen worden in gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Besluit 12 wordt voorgesteld als een gewoon besluit en betreft een machtiging van de Directors om gewone aandelen toe te wijzen tot een totale nominale waarde van 145 miljoen, overeenkomend met ongeveer één derde van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap op 11 maart De Vennootschap houdt op de datum van deze Oproeping tot de Vergadering geen ingekochte eigen aandelen aan. De machtiging van de Directors zal geldig zijn tot 30 juni 2010 of, indien eerder, de datum van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze machtiging voldoet aan de richtlijnen die gegeven zijn door institutionele beleggers. De Directors hebben geen onmiddellijke plannen om gebruik te maken van deze machtiging. Simon Henry Chief Financial Officer (met ingang van 1 mei 2009) Geboren 13 juli 1961, Brit, Trad in 1982 in dienst bij Shell als ingenieur bij de Stanlow-raffinaderij in het Verenigd Koninkrijk. In 1989 gekwalificeerd als lid van het Chartered Institute of Management Accountants, bekleedde daarna diverse functies in Finance, onder meer Finance Manager Marketing in Egypte, Controller voor de Upstream-activiteiten in Egypte, Finance Adviser van Olieproducten voor het Aziatisch-Pacifisch gebied, Finance Director voor de Mekong Cluster en, tot eind 2000, General Manager Finance voor de South East Asian Retail business. In 2001 benoemd als Hoofd Group Investor Relations en in 2004 als Chief Financial Officer voor Exploratie & Productie. 8

9 Lord Kerr of Kinlochard GCMG Vice-voorzitter en Senior Independent Non-executive Director Geboren 22 februari 1942, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van Royal Dutch Shell. Non-executive Director van Shell Transport van 2002 tot Lid van de Britse diplomatieke dienst , hij was Permanent Vertegenwoordiger van het Verenigd Koninkrijk bij de EU, Brits Ambassadeur in de Verenigde Staten en Permanent Staatssecretaris van het Britse Ministerie van Buitenlandse Zaken. Hij was Secretaris-Generaal van de Europese Conventie ( ), en werd in 2004 een onafhankelijk lid van het House of Lords in Engeland, waar hij lid is van de EU Select Committee. Thans Non-executive Director van Rio Tinto plc en Scottish American Investment Company plc, lid van de Scottish Power Advisory Board, Chairman van het Imperial College en Trustee van de National Gallery en van de Rhodes, Fulbright en Carnegie Trusts. Lid van de Nomination and Succession Committee en de Remuneration Committee Wim Kok Non-executive Director Geboren 29 september 1938, Nederlander. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van Royal Dutch Shell. Commissaris van de Koninklijke van 2003 tot 4 juli Voorzitter van de vakcentrale FNV voordat hij Tweede Kamerlid en fractievoorzitter van de PvdA werd. In 1989 werd hij Minister van Financiën en in 1994 Minister-President. Deze laatste functie bekleedde hij gedurende twee ambtstermijnen tot juli Thans lid RvC ING Groep N.V., KLM N.V. en TNT N.V. Voorzitter van de Corporate and Social Responsibility Committee en lid van de Nomination and Succession Committee Nick Land Non-executive Director Geboren 6 februari 1948, Brit. In juli 2006 benoemd tot Non-executive Director van Royal Dutch Shell. Hij is sinds 1970 gekwalificeerd als accountant en was van 1978 tot 30 juni 2006 partner bij Ernst & Young LLP, en vanaf 1995 tot 30 juni 2006 Voorzitter van Ernst & Young LLP en lid van de Global Executive Board van Ernst & Young Global LLP. Hij is Non-executive Director van BBA Aviation plc, Ashmore Group plc en Vodafone Group plc, en Director van Alliance Boots GmbH, Voorzitter van de Practice Advisory Board van het Institute of Chartered Accountants of England and Wales, lid van de Finance and Audit Committees van de National Gallery, en adviseur van Denton Wilde Sapte LLP. Lid van de Audit Committee Jorma Ollila Voorzitter Geboren 15 augustus 1950, Fin. Per 1 juni 2006 benoemd tot Voorzitter van Royal Dutch Shell. Voorheen Vice-President International Operations van Nokia in In 1986 werd hij benoemd tot Vice-President Finance van Nokia, en tussen 1990 en 1992 President van Nokia Mobile Phones. Tussen 1992 en 1999 was hij President en Chief Executive Officer van Nokia en van 1999 tot 1 juni 2006 Chief Executive Officer van Nokia. Voordat hij bij Nokia in dienst trad, werkte hij in het bankwezen bij Citibank in Londen en Helsinki. Hij is thans Voorzitter van de Board van Nokia. Voorzitter van de Nomination and Succession Committee Jeroen van der Veer Chief Executive Geboren 27 oktober 1947, Nederlander. In oktober 2004 benoemd tot Chief Executive van Royal Dutch Shell. Directeur van de Koninklijke sinds 1997 en vanaf 2000 President-Directeur. Lid Raad van Bestuur van de Koninklijke tot aan de fusie van die Vennootschap op 21 december Director van Shell Canada Limited van 24 april 2003 tot 29 april Hij trad in 1971 in dienst van Shell bij raffinaderijprocesontwikkeling. Bekleedde wereldwijd diverse leidinggevende functies. Niet-uitvoerend bestuurder Unilever (waartoe Unilever N.V., Unilever plc en Unilever Holdings Ltd. behoren). Hans Wijers Non-executive Director Geboren 11 januari 1951, Nederlander. Met ingang van januari 2009 benoemd tot Non-executive Director van Royal Dutch Shell. Chief Executive Officer en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Kwam in 2002 bij Akzo Nobel in dienst als lid van de Raad van Bestuur. In mei 2003 werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij promoveerde in 1982 in de economie terwijl hij als docent verbonden was aan de Rotterdamse Erasmus Universiteit. Later werd hij managing partner bij de verschillende Nederlandse kantoren van The Boston Consulting Group. Van 1994 tot 1998 was hij Minister van Economische Zaken, waarna hij als partner terugkeerde naar The Boston Consulting Group tot zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Hij is trustee van een aantal charitatieve instellingen en lid van de European Round Table of Industrialists. Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee 9

10 TOELICHTING OP DE BESLUITEN Toelichting op Besluit 13 Buitentoepassingverklaring van voorkeursrechten Ingevolge artikel 89 van de Companies Act 1985 dienen, wanneer nieuwe aandelen worden toegewezen of ingekochte eigen aandelen tegen betaling in contanten worden verkocht, deze aandelen eerst aangeboden te worden aan bestaande aandeelhouders, naar rato van hun aandelenbelang. Dit bijzondere besluit verleent opnieuw machtiging aan de Directors om gedurende de periode die eindigt op 30 juni 2010 of, indien eerder, de datum van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, (a) aandelen van de Vennootschap in verband met een claimemissie of een andere emissie met voorkeursrechten toe te wijzen; en (b) op andere wijze gewone aandelen van de Vennootschap toe te wijzen, of om ingekochte eigen aandelen tegen betaling in contanten te verkopen, tot een totale nominale waarde van 21 miljoen (ofwel, in overeenstemming met de richtlijnen van institutionele beleggers, ongeveer 5% van het aandelenkapitaal dat op 11 maart 2009 geplaatst was) alsof de voorkeursrechten van artikel 89 niet van toepassing zouden zijn. Met betrekking tot dit totale nominale bedrag bevestigen de Directors tevens hun voornemen om de bepalingen te volgen van de Principeverklaring van de Voorkeursrechtengroep (Pre-Emption Group s Statement of Principles) ten aanzien van het cumulatieve gebruik van machtigingen binnen een voortschrijdende driejaarsperiode zonder voorafgaand overleg met aandeelhouders. De Directors hebben geen onmiddellijke plannen om van deze machtiging gebruik te maken. Toelichting op Besluit 14 Nieuwe machtiging om in de markt gewone aandelen van Royal Dutch Shell plc te kopen. Besluit 14 is een bijzonder besluit en verleent opnieuw machtiging aan de Vennootschap om in de markt eigen gewone aandelen te kopen. De Board ziet de mogelijkheid om wanneer de omstandigheden passend zijn, geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap in te kopen als een belangrijk onderdeel van het financiële management van de Vennootschap. Krachtens de huidige machtiging kan de Vennootschap in de markt tot een totaal van ongeveer 631 miljoen gewone aandelen inkopen tegen een koers van niet minder dan 0,07 per aandeel en niet meer dan het hoogste van (a) 5% boven de gemiddelde marktwaarde van deze aandelen gedurende de vijf handelsdagen voordat de aankoop wordt gedaan; en (b) hetgeen is bepaald in artikel 5(1) van de Verordening (EG) Nr. 2273/2003 van de Commissie. In artikel 5(1) is bepaald dat een vennootschap geen eigen aandelen mag inkopen tegen een koers die hoger is dan het hoogste van de prijs van de laatste onafhankelijke transactie en het hoogste lopende onafhankelijke bod op de handelsplaatsen waar de koop wordt uitgevoerd. De huidige machtiging vervalt bij de sluiting van deze Vergadering en de Directors vragen om nieuwe machtiging tot 30 juni 2010 of, indien eerder, de datum van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het maximum aantal aandelen waarop deze nieuwe machtiging betrekking heeft, is 624 miljoen gewone aandelen ongeveer gelijk aan 10% van het in gewone aandelen geplaatste aandelenkapitaal per 11 maart 2009 en de bandbreedtes van de koers zijn als hierboven beschreven voor de huidige machtiging. Aandelen die ingekocht worden ingevolge de nieuwe machtiging worden ingetrokken of als ingekochte aandelen aangehouden. Ingekochte aandelen zijn aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die worden gehouden door de Vennootschap zelf. De Vennootschap heeft het voornemen om een deel van of alle aandelen die ingevolge deze machtiging worden ingekocht, als ingekochte aandelen aan te houden binnen de door de wet daaraan gestelde grenzen. Als aandelen eenmaal als ingekochte aandelen worden aangehouden, kunnen de Directors deze in overeenstemming met de daarvoor van toepassing zijnde wetgeving intrekken, maar de Directors hebben thans slechts de intentie om dergelijke ingekochte aandelen aan te wenden ten behoeve van of als gevolg van een aandelenplan voor werknemers. De Directors bevestigen dat zij de doorlopende inkoopmachtiging slechts zullen uitoefenen indien zij van oordeel zijn, tegen de achtergrond van heersende marktomstandigheden, dat deze inkopen resulteren in een toename van de winst per aandeel en in het belang zijn van de aandeelhouders in het algemeen. De Board doet hiermee geen aanbeveling met betrekking tot de vraag of aandeelhouders hun gewone aandelen in de Vennootschap al dan niet zouden moeten verkopen. De Vennootschap heeft geen warrants uitgegeven met betrekking tot aandelen in haar kapitaal en geen opties toegekend tot verkrijging van geplaatste aandelen. TOELICHTING OP BESLUIT 15 Machtiging tot bepaalde donaties en uitgaven Bij dit gewone besluit worden de aandeelhouders verzocht om een machtiging te verlenen om de Vennootschap (en haar dochterondernemingen) in staat te stellen om: politieke donaties te doen aan politieke organisaties die geen politieke partijen zijn van in totaal niet meer dan per jaar, en politieke uitgaven te doen van in totaal niet meer dan per jaar, binnen de Europese Unie ( EU ), hetgeen anders niet toegestaan zou zijn ingevolge de Companies Act De Directors verzoeken om machtiging voor de periode die eindigt op 30 juni 2010 of, indien eerder, de sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap heeft niet de intentie om haar huidige praktijk te veranderen om geen politieke donaties of politieke uitgaven te doen en zal dat niet doen zonder de specifieke steun van de aandeelhouders. Voornoemde Act definieert het begrip politieke organisaties echter breed, waardoor deze onder andere organisaties omvatten die zich bezighouden met activiteiten die in redelijkheid beschouwd zouden kunnen worden als bedoeld om de publieke steun voor een politieke partij of een partijloze verkiezingskandidaat in een EU-lidstaat te beïnvloeden of om kiezers te beïnvloeden in verband met een referendum in een EU-lidstaat. Ten gevolge daarvan is het mogelijk dat politieke organisaties bijvoorbeeld ook organen kunnen omvatten die zich bezighouden met politieke vernieuwing en rechtsontwikkeling, met de vertegenwoordiging van het bedrijfsleven of onderdelen daarvan of met de vertegenwoordiging van andere gemeenschappen of speciale belangengroepen waarvan ondersteuning in het belang van de Vennootschap zou kunnen zijn. DE DIRECTORS BEVELEN U UNANIEM AAN OM VÓÓR BESLUITEN 1 T/M 15 TE STEMMEN 10

11 AANWIJZINGEN AAN AANDEELHOUDERS BIJWONEN VAN DE VERGADERING EN BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Indien u de Vergadering wenst bij te wonen of een gevolmachtigde wenst te benoemen om in uw plaats de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen, zie de betreffende paragraaf hieronder die betrekking heeft op de wijze waarop uw aandelen worden gehouden. Er zijn verschillende manieren waarop gewone aandelen of een belang in aandelen in Royal Dutch Shell gehouden kunnen worden. Dit zijn onder meer: Direct in het aandeelhoudersregister (zonder of met uitreiking van certificaten van aandelen) op naam van de aandeelhouder zelf; Via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee; Indirect via Euroclear Nederland (via banken of effectenhandelaren); of Als direct of indirect houder van of A of B American Depositary Receipts (ADR s) bij de bewaarnemer (The Bank of New York Mellon). Personen aan wie deze oproeping wordt gestuurd die personen zijn die zijn genomineerd krachtens Artikel 146 van de Companies Act 2006 als gerechtigde tot informatierechten ( genomineerde personen ) zijn niet gerechtigd om een gevolmachtigde te benoemen. Een genomineerde persoon kan echter ingevolge een overeenkomst met de geregistreerde aandeelhouder door wie hij/zij is genomineerd, het recht hebben om benoemd te worden (of iemand anders te laten benoemen) als gevolmachtigde voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ook kan, indien een genomineerde persoon geen dergelijk recht heeft, of dit niet wenst uit te oefenen, hij/zij ingevolge een dergelijke overeenkomst het recht hebben om instructies te geven aan de geregistreerde aandeelhouder omtrent de uitoefening van stemrechten. Aandeelhouders met aandelen op naam of aandelen gehouden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee Houders van aandelen op naam die in het aandeelhoudersregister zijn vermeld, of aandeelhouders die hun aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, of hun bevoegde vertegenwoordigers, zijn gerechtigd om de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen. Teneinde te bepalen wie gerechtigd is om de Vergadering bij te wonen of daarin stem uit te brengen, is vereist dat men uiterlijk op zondag 17 mei 2009 om uur (Nederlandse tijd), uur (Britse tijd) opgenomen is in het aandeelhoudersregister of het register van de Royal Dutch Shell Corporate Nominee. De stemgerechtigdheid van aandeelhouders is afhankelijk van het aantal aandelen dat op dat moment in het bezit is van de betreffende aandeelhouder. Indien de Vergadering wordt verdaagd zal deze gerechtigdheid worden bepaald aan de hand van het aandeelhoudersregister of het register van de Royal Dutch Shell Corporate Nominee om uur (Nederlandse tijd), of uur (Britse tijd) op de dag twee dagen voorafgaand aan de voor de verdaagde Vergadering vastgestelde datum. Een aandeelhouder die gerechtigd is om de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen kan één of meerdere gevolmachtigden benoemen om in zijn/haar plaats de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen bij stemming naar rato van aandelenbezit (een zogenaamde poll ) of bij een stemming door middel van handopsteking; een gevolmachtigde behoeft geen aandeelhouder te zijn. Indien een aandeelhouder meerdere gevolmachtigden wenst te benoemen, dient hij/zij contact op te nemen met de Registrar via of +44 (0) om een additioneel volmachtformulier te verkrijgen, of, ingeval het een deelnemer in de Royal Dutch Shell Corporate Nominee betreft, een steminstructieformulier. Aandeelhouders kunnen ook een fotokopie maken van hun volmachtformulier of steminstructieformulier. Aandeelhouders dienen op elk afzonderlijk volmachtformulier, of steminstructieformulier, het aantal aandelen op te geven waarvoor elke gevolmachtigde handelingsbevoegd is. Indien een aandeelhouder meer dan één gevolmachtigde aanwijst dient hij/zij erop toe te zien dat voor geen aandeel meer dan één gevolmachtigde is aangewezen. Indien een aandeelhouder geen instructie geeft hoe hij/zij wil dat zijn/ haar gevolmachtigde stemt met betrekking tot specifieke besluiten, kan de gevolmachtigde naar eigen goeddunken vóór of tegen stemmen of zijn/haar stem onthouden. Een gevolmachtigde kan eveneens naar eigen goeddunken stemmen of zijn/haar stem onthouden met betrekking tot alle overige zaken die tijdens de Vergadering aan de orde komen. Indien geen steminstructies worden ontvangen of gegeven voor aandelen gehouden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee zal de Corporate Nominee het aan de betreffende aandelen verbonden stemrecht niet uitoefenen. Ingeval twee of meer aandeelhouders gezamenlijk aandelen houden in de Vennootschap, kan elke aandeelhouder de Vergadering bijwonen, het woord voeren en stemmen of een gevolmachtigde benoemen of steminstructies geven. Indien echter meer dan één van de gezamenlijke houders van gewone aandelen een stem uitbrengt of een gevolmachtigde benoemt of steminstructies geeft, wordt alleen de stem, benoeming of steminstructie geaccepteerd van de in het register eerstgenoemde houder. Een franco volmachtformulier, of een steminstructieformulier ten behoeve van aandeelhouders die aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee, is bijgevoegd voor personen die de Vergadering niet kunnen bijwonen maar wensen te stemmen of een gevolmachtigde te benoemen. Het formulier is van een adres voorzien, een envelop is niet nodig voor verzending binnen het Verenigd Koninkrijk. Indien aandeelhouders daaraan de voorkeur geven kunnen zij desgewenst het volmachtformulier in een envelop sturen aan de Registrar van de Vennootschap: Equiniti, FREEPOST (SEA 7148), Aspect House, Spencer Road, Lancing, BN99 6BA, Verenigd Koninkrijk. Van buiten het Verenigd Koninkrijk dient het formulier in de bijgesloten voorgeadresseerde internationale envelop geretourneerd te worden (de voorgeadresseerde formulieren kunnen zonder envelop niet van buiten het Verenigd Koninkrijk geretourneerd worden). Voor de voorgeadresseerde internationale envelop is geen postzegel nodig. Volmachtformulieren en steminstructieformulieren dienen uiterlijk vrijdag 15 mei 2009 om uur (Nederlandse tijd), uur (Britse tijd) ontvangen te zijn door de Registrar van de Vennootschap. Tevens is het mogelijk om elektronisch te stemmen of om volmachtformulieren elektronisch in te dienen op de wijze zoals op blz. 12 uiteengezet. Aandeelhouders die een volmachtformulier of een steminstructieformulier hebben ingevuld, kunnen de Vergadering toch bijwonen en in persoon stemmen indien zij dat wensen, maar worden verzocht om het ontvangen bewijs van toegang mee te nemen naar de Vergadering. 11

12 AANWIJZINGEN AAN AANDEELHOUDERS Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear Nederland (via banken of effectenhandelaren) Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear Nederland B.V. ( Euroclear ) via banken en effectenhandelaren zijn niet opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Deze aandelen zijn ten name van Euroclear opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Indien aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear (i) de Vergadering wensen bij te wonen of (ii) een gevolmachtigde wensen te benoemen om namens hen de Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen of (iii) steminstructies wensen te geven zonder zelf de Vergadering bij te wonen, dienen zij Euroclear dienovereenkomstig te instrueren. Daartoe worden aandeelhouders geadviseerd om zo spoedig mogelijk contact op te nemen met hun bank of effectenhandelaar en aan te geven welke van de drie genoemde opties van toepassing is. In alle gevallen is de aanwijzing slechts geldig indien zij uiterlijk vrijdag 15 mei 2009 om uur (Nederlandse tijd), uur (Britse tijd) gerechtigd zijn tot de aandelen. Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear en die aangeven de Vergadering te willen bijwonen ontvangen geen bewijs van toegang en aan hen zal bij de AVA gevraagd worden zich te identificeren met een geldig paspoort, identiteitskaart of rijbewijs. Houders van American Depositary Receipts (ADR s) Geregistreerde houders van American Depositary Receipts die de Vergadering willen bijwonen of hun stem willen laten uitbrengen, dienen hun instructie in de daarvoor bestemde ruimte op de steminstructiekaart in te vullen en deze aan de bewaarnemer, The Bank of New York Mellon, te retourneren. Personen die hun ADR s via een bank of effectenhandelaar indirect houden en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wensen bij te wonen of hun stem willen laten uitbrengen dienen zo spoedig mogelijk contact op te nemen met hun bank of effectenhandelaar. De bewaarnemer, The Bank of New York Mellon, is te bereiken via telefoonnummer (binnen de Verenigde Staten) of (buiten de Verenigde Staten). Houders van American Depositary Receipts die de Vergadering wensen bij te wonen ontvangen geen bewijs van toegang en aan hen zal bij de AVA gevraagd worden zich te identificeren met een geldig paspoort, identiteitskaart of rijbewijs. CORPORATE REPRESENTATIVES (Gevolmachtigden van een aandeelhouder-rechtspersoon) Om het stemmen door corporate representatives in de Vergadering te vergemakkelijken, zullen in de Vergadering procedures worden gevolgd waarbij (i) als een corporate shareholder (aandeelhouder-rechtspersoon) de Voorzitter van de Vergadering heeft aangewezen als zijn corporate representative met instructies om in een poll te stemmen in overeenstemming met de instructies van alle andere corporate representatives voor die aandeelhouder in de Vergadering, deze corporate representatives in het geval van een poll steminstructies zullen geven aan de Voorzitter en de Voorzitter als corporate representative in overeenstemming met die instructies zal stemmen (of zich van stemming zal onthouden); en (ii) indien meer dan één corporate representative voor dezelfde corporate shareholder de Vergadering bijwoont maar de corporate shareholder de Voorzitter niet als zijn corporate representative heeft aangewezen, een aangewezen corporate representative (Designated Corporate Representative) genomineerd zal worden uit de corporate representatives die de Vergadering bijwonen, welke in een poll zal stemmen en de andere corporate representatives zullen steminstructies geven aan die aangewezen corporate representative. Voor meer informatie over deze procedure worden corporate shareholders verwezen naar de aanwijzingen met betrekking tot gevolmachtigden en corporate representatives die zijn uitgegeven door het Institute of Chartered Secretaries and Administrators In deze aanwijzingen is ook een voorbeeld van een volmachtbrief opgenomen die gebruikt kan worden om de Voorzitter als hierboven in (i) beschreven aan te wijzen. ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Houders van aandelen op naam die in het aandeelhoudersregister zijn vermeld die er de voorkeur aan geven om een gevolmachtigde te registreren bij de Registrar via het internet in plaats van schriftelijk (hetzij per post verzonden of persoonlijk afgegeven) kunnen dat doen via de website Aandeelhouders die hun aandelen houden via de Royal Dutch Shell Corporate Nominee kunnen hun steminstructieformulier voor de Vergadering elektronisch indienen via dezelfde website. De informatie over hoe een gevolmachtigde elektronisch kan worden aangemeld en het steminstructieformulier elektronisch kan worden ingediend is uiteengezet op de website; uw aandacht wordt gevraagd voor het volgende: Bouwwerkzaamheden bij het Pearl GTL-project in Qatar Technicus aan het werk in de Geelong Refinery, Australië 12

13 Deze methode om gevolmachtigden elektronisch aan te melden is een alternatief voor de traditionele schriftelijke benoeming van gevolmachtigden, welke methode ongewijzigd voortgezet wordt. De elektronische faciliteit is beschikbaar voor alle aandeelhouders en degenen die hiervan gebruik maken worden niet benadeeld. Deze faciliteit voorziet in de elektronische benoeming van een gevolmachtigde en niet in direct elektronisch stemmen. Dienovereenkomstig zal degene die als gevolmachtigde is benoemd de Vergadering in persoon moeten bijwonen en, bij een stemming, namens de aandeelhouder moeten stemmen. Naast een internetverbinding is geen speciale software nodig. Voor de registratie op de website zijn de referentienummers nodig die direct onder de naam van de aandeelhouder staan op het volmachtformulier of steminstructieformulier. Deze nummers zijn uniek voor het betreffende aandelenbezit en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2009 en bevatten speciale beveiligingsaspecten om frauduleuze replicatie te voorkomen. Ten behoeve van de veiligheid zullen de referentienummers slechts eenmalig worden verstrekt. Indien u overweegt de benoeming van een gevolmachtigde of uw steminstructies elektronisch in te dienen nadat u deze gegevens schriftelijk hebt ingediend, wordt u verzocht de Stemidentificatiecode, de Taakidentificatiecode en het Aandeelhoudersreferentienummer zoals vermeld op het formulier te noteren alvorens het formulier te verzenden. Een elektronische benoeming van een gevolmachtigde of registratie van steminstructies is niet geldig indien deze naar enig ander adres dan naar wordt verzonden en zal niet geaccepteerd worden indien deze een virus bevat. De uiterste termijn voor ontvangst van volmachten is uur (Nederlandse tijd), uur (Britse tijd) op vrijdag 15 mei U kunt de benoeming of steminstructies wijzigen door vóór bovengenoemde termijn schriftelijk of elektronisch een nieuw formulier in te dienen bij de Registrar. Indien van dezelfde aandeelhouder twee geldige volmachtof steminstructieformulieren worden ontvangen vóór de betreffende sluitingstijd, zal het laatst ontvangen formulier van kracht zijn. CREST ELEKTRONISCHE BENOEMING VAN EEN GEVOLMACHTIGDE Houders van aandelen gehouden via CREST die een gevolmachtigde willen benoemen via de CREST electronic proxy appointment service kunnen dat voor de Vergadering en elke verdaging daarvan doen door de procedures te volgen die zijn omschreven in het CREST Manual. Zogenaamde CREST personal members of andere CREST sponsored members en die CREST-leden die (een) voting service provider(s) hebben benoemd, worden verwezen naar hun CREST-sponsor of voting service provider(s) die namens hen de juiste procedure kunnen volgen. Voordat de benoeming van een gevolmachtigde of een instructie middels de CREST-service geldig is, moet het juiste CREST-bericht (een zogenaamde CREST Proxy Instruction ) bevoegdelijk geautoriseerd zijn in overeenstemming met de specificaties van Euroclear en dient dit de informatie te bevatten die vereist is voor dergelijke instructies, zoals omschreven in het CREST Manual. Het bericht, ongeacht of dit de benoeming van een gevolmachtigde of een wijziging van de instructies aan een eerder benoemde gevolmachtigde betreft, dient om geldig te zijn zodanig verstuurd te worden dat dit uiterlijk op het tijdstip voor de ontvangst van de benoeming van gevolmachtigden zoals genoemd in deze Oproeping voor de Vergadering door de Registrar (ID RA19) ontvangen is. Daartoe zal de ontvangsttijd de tijd (zoals vastgesteld door de stempel op het bericht van de CREST Applications Host) zijn op basis waarvan de Registrar in staat is om het bericht op verzoek bij CREST op de door CREST voorgeschreven manier op te halen. Na dit tijdstip dient iedere wijziging in de instructies aan gevolmachtigden die benoemd zijn via CREST via andere middelen aan de gevolmachtigde overgebracht te worden. CREST-leden en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of voting service providers worden erop gewezen dat Euroclear geen speciale procedures ter beschikking stelt bij CREST voor het doorgeven van berichten. Daarom zullen normale systeem-verwerktijden en beperkingen van toepassing zijn in verband met de invoer van CREST Proxy Instructions. Het is de verantwoordelijkheid van het betreffende CREST-lid de acties te nemen (of, indien het CREST-lid een personal member is of een CREST sponsored member of een voting service provider heeft benoemd ervoor zorg te dragen dat deze CREST sponsor of voting service provider die acties onderneemt) die nodig zijn om ervoor te zorgen dat het bericht op een bepaald moment verstuurd wordt via het CREST-systeem. In dit verband verwijzen wij aandeelhouders die aandelen houden via CREST en, indien van toepassing, hun CREST-sponsors of voting service providers, met name naar die hoofdstukken van het CREST Manual die betrekking hebben op de praktische beperkingen van het CREST-systeem en de tijdsplanning. De Vennootschap kan een CREST Proxy Instruction als ongeldig beschouwen onder de voorwaarden zoals die uiteengezet zijn in Artikel 35(5)(a) van de Britse Uncertificated Securities Regulations ELEKTRONISCHE ADRESSEN De elektronische adressen in deze Oproeping of daarmee verband houdende documenten (inclusief volmachtformulieren) mogen niet worden gebruikt om met de Vennootschap over onderwerpen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2009 of de inhoud van deze Oproeping te communiceren. AANDELEN EN STEMRECHTEN Het totale aantal geplaatste aandelen Royal Dutch Shell plc per 11 maart 2009 is aandelen A en aandelen B, en sterling deferred shares. Aan de aandelen A en B zijn stemrechten verbonden maar aan de sterling deferred shares zijn geen stemrechten verbonden. De Vennootschap houdt geen ingekochte eigen aandelen aan. DOCUMENTEN TER INZAGE De volgende documenten, die ter inzage liggen gedurende gewone kantooruren op het statutair adres van de Vennootschap op werkdagen (dus niet op zaterdag, zondag en officiële feestdagen) zullen tevens ter inzage liggen op de beide locaties van de Vergadering vanaf uur (Nederlandse tijd), 9.45 uur (Britse tijd) op de dag van de Vergadering tot het einde van de Vergadering: een afschrift van het Contract of Service van elke Director; een afschrift van de aanstellingbrief van elke Non-executive Director; en een afschrift van het memorandum en statuten. 13

14 HET BIJWONEN VAN DE VERGADERING - DEN HAAG, NEDERLAND VERGADERPLAATS Circustheater, Circusstraat 4, 2586 CW Den Haag, Nederland. TIJDSTIP De Vergadering begint om uur (Nederlandse tijd). U kunt zich inschrijven vanaf 9.30 uur (Nederlandse tijd). HOE VRAGEN GESTELD KUNNEN WORDEN Er zullen in de vergaderzaal microfoons zijn waar vragen gesteld kunnen worden. Er zullen medewerkers aanwezig zijn die u naar deze punten kunnen begeleiden en u wordt aangeraden in de omgeving van de microfoons plaats te nemen indien u vragen wenst te stellen. STEMMING Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen zullen in staat gesteld worden gelijktijdig te stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. KOFFIE EN THEE Vóór de Vergadering worden koffie en thee geserveerd en na de Vergadering zal een lichte lunch beschikbaar zijn. ROUTEBESCHRIJVING Het Circustheater ligt tegenover de tramhalte (Circustheater) tram 9 vanaf Station Hollands Spoor en het Centraal Station in Den Haag. PARKEREN Er zijn parkeerplaatsen in de parkeergarages aan de Nieuwe Parklaan en Scheveningen Bad, Zwolsestraat (vanaf Scheveningen Bad, Zwolsestraat is er een shuttledienst beschikbaar van en naar het Circustheater). AANDEELHOUDERS MET SPECIALE WENSEN Er is een ringleiding voor mensen met gehoorproblemen. Personen in een rolstoel dienen bij aankomst contact op te nemen met een medewerker. Iedereen die een hulpbehoevende deelnemer aan de Vergadering vergezelt, zal toegelaten worden tot de Vergadering. VEILIGHEID In het belang van de veiligheid zijn elektronische apparaten en camera s niet toegestaan tijdens de Vergadering. Naar de Vergadering meegebrachte tassen zullen worden onderzocht. 14

15 HET BIJWONEN VAN DE VERGADERING - LONDEN, VERENIGD KONINKRIJK VERGADERPLAATS The Barbican Centre, Silk Street, London, EC2Y 8DS, Verenigd Koninkrijk. TIJDSTIP De Vergadering begint om uur (Britse tijd). U kunt zich inschrijven vanaf 8.30 uur (Britse tijd). HOE VRAGEN GESTELD KUNNEN WORDEN Er zullen in de vergaderzaal microfoons zijn waar vragen gesteld kunnen worden. Er zullen medewerkers aanwezig zijn die u naar deze punten kunnen begeleiden en u wordt aangeraden in de omgeving van de microfoons plaats te nemen indien u vragen wenst te stellen. STEMMING Aandeelhouders in zowel Den Haag als Londen zullen in staat gesteld worden gelijktijdig te stemmen door gebruik te maken van elektronische stemkastjes voor elk besluit en enige andere zaak die geldig ter Vergadering behandeld wordt. KOFFIE EN THEE Vóór de Vergadering worden koffie en thee geserveerd en na de Vergadering zal een lichte lunch beschikbaar zijn. ROUTEBESCHRIJVING The Barbican Centre ligt op ongeveer 5 minuten lopen van het Barbican metrostation dat bereikbaar is via de Circle, Metropolitan en Hammersmith & City Lines. PARKEREN The Barbican heeft vier parkeergarages. Twee zijn gelegen bij Beech Street (toegang alleen als u in westelijke richting rijdt) en twee bij Silk Street bij de hoofdingang (zie onderstaande plattegrond). AANDEELHOUDERS MET SPECIALE WENSEN Er is een ringleiding voor mensen met gehoorproblemen. Er is ook een gebarentolk aanwezig tijdens de Vergadering. Personen in een rolstoel dienen bij aankomst contact op te nemen met een medewerker. Iedereen die een hulpbehoevende deelnemer aan de Vergadering vergezelt, zal toegelaten worden tot de Vergadering. VEILIGHEID In het belang van de veiligheid zijn elektronische apparaten en camera s niet toegestaan tijdens de Vergadering. Naar de Vergadering meegebrachte tassen zullen worden onderzocht. Barbican BEECH STREET Exhibition Halls GOLDEN LANE THE BARBICAN CENTRE Main Entrance CHISWELL STREET MILTON ST Liverpool St SILK STREET ROPEMAKER STREET ALDERSGATE STREET Museum of London St Giles Cripplegate WOOD ST FORE STREET MOOR LANE Moorgate MOORFIELDS MOORGATE LONDON WALL St Paul s Mansion House Bank 15

16 JAARVERSLAGEN VAN SHELL ROYAL DUTCH SHELL P L C ANNUAL REPORT AND FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 ROYAL DUTCH SHELL P L ANNUAL C REPORT AND FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 DELIVERY & GROWTH REPORT ROYAL DUTCH SHELL P L C ANNUAL REVIEW AND SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS 2008 DELIVERY & GROWTH REVIEW ROYAL DUTCH SHELL P L C FINANCIAL AND OPERATIONAL INFORMATION ROYAL DUTCH SHELL P L C FINANCIAL AND OPERATIONAL INFORMATION DELIVERY & GROWTH FIVE-YEAR FACT BOOK Annual Report and Form 20-F for the year ended December 31, 2008 Een uitvoerig operationeel en financieel overzicht van Shell. ROYAL DUTCH SHELL P L C SUSTAINABILITY REPORT 2008 RESPONSIBLE ENERGY SUSTAINABILITY REPORT Annual Review and Summary Financial Statements 2008 Een verkort operationeel en financieel overzicht van Shell. Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening 2008 Nederlandse vertaling van de Annual Review and Summary Financial Statements ROYAL DUTCH SHELL P L C SUSTAINABILITY REVIEW 2008 RESPONSIBLE ENERGY SUSTAINABILITY REVIEW Financial and Operational Information Gedetailleerde financiële en operationele gegevens over de laatste 5 jaar, inclusief kaarten. ANDERE PUBLICATIES Shell Technology Report Een overzicht van 27 geavanceerde technologieën. Shell General Business Principles Algemene beleidsuitgangspunten. Shell Code of Conduct De gedragscode van Shell. Shell Sustainability Report 2008 Verslag over de vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling. Shell Sustainability Review 2008 Een verkort verslag over de vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling. VERKRIJGBAAR BIJ De online-versies van de verslagen bieden interactieve mogelijkheden om grafieken te genereren en om PDF s per hoofdstuk en financiële tabellen als Excel-bestanden te downloaden. Royal Dutch Shell plc c/o Bankside Tel +44 (0) bbs@shellbankside.co.uk Annual Report/20-F Service voor de Verenigde Staten Tel