PINGUIN GROEP. HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN - cijfers 2008 onder IFRS-boekhoudnormen

Transcriptie

1 PINGUIN GROEP HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN - cijfers 2008 onder IFRS-boekhoudnormen PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 1 van 26

2 INDEX 1. VERPLICHTING INZAKE PERIODIEKE INFORMATIE TEN GEVOLGE VAN DE EUROPESE TRANSPARANTIERICHTLIJNEN TUSSENTIJDS JAARVERSLAG KERNCIJFERS BESPREKING WINST- EN VERLIESREKENING BESPREKING WINST- EN VERLIESREKENING PER BEDRIJFSSEGMENT KASSTROOM- EN BALANSANALYSE VOORNAAMSTE RISICO S EN ONZEKERHEDEN VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN VERKORTE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEBOEKTE OPBRENGSTEN EN KOSTEN GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT TOELICHTING BIJ DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING CONFORMITEITSVERKLARING IMPACT VAN BEDRIJFSCOMBINATIES WIJZIGINGEN IN WAARDERINGS- EN PRESENTATIEREGELS VREEMDE VALUTA GESEGMENTEERDE INFORMATIE OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN UITZONDERLIJKE ELEMENTEN TERUGNAME BIJZ. WAARDEVERMINDERING OP MATERIËLE VASTE ACTIVA WINSTBELASTINGEN GOODWILL INVESTERINGSUITGAVEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN VOORRADEN AANTAL AANDELEN FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOBESCHRIJVING FINANCIËLE VERPLICHTINGEN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS VERWANTE PARTIJEN GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 2 van 26

3 1. VERPLICHTING INZAKE PERIODIEKE INFORMATIE TEN GEVOLGE VAN DE EUROPESE TRANSPARANTIERICHTLIJNEN 1 Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit tussentijds jaarverslag voor 6 maanden eindigend op 30 juni 2008 De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van Pinguin NV, dat voor zover hen bekend - de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2008 een getrouw beeld geven van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van Pinguin NV, inclusief haar geconsolideerde dochterondernemingen (hierna : de Groep ) - het tussentijds jaarverslag voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2008 een getrouw overzicht geeft van de door de wet vereiste inlichtingen en overeenstemt met de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten. Vijverbos NV, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEO The New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D haene, CFO 1 Deze verklaring vloeit voort uit de nieuwe Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 November 2007, dat van kracht is sinds PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 3 van 26

4 2. TUSSENTIJDS JAARVERSLAG Dit tussentijds jaarverslag dient samen met de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Pinguin Groep gelezen te worden. Omzet %; EBITDA %; EBIT %; Westrozebeke, 29 augustus KERNCIJFERS Geconsolideerde kerncijfers: winst- en verliesrekening IFRS 30/06/ /06/2007 (in duizenden euro) (6 maanden) (6 maanden) Omzet Bedrijfsopbrengsten Operationele Cash flow (EBITDA) Bedrijfswinst (EBIT) Recurrente EBITDA (REBITDA) Recurrente EBIT (REBIT) Netto financieel resultaat Netto resultaat Winst per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) 0,17 0,33 Ratio's EBITDA / Bedrijfsopbrengsten 8,2% 6,7% EBIT / Bedrijfsopbrengsten 4,5% 6,5% Geconsolideerde kerncijfers : balans IFRS 30/06/ /12/2007 (in duizenden euro) (6 maanden) (6 maanden) (herwerkt 2 ) Vaste activa Vlottende activa Balanstotaal Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen Verplichtingen Balanstotaal Working capital Netto financiële schuld Herwerkte cijfers per 31/12/2007: zie bespreking van deze herwerkingen onder rubriek 2.4. kasstroom- en balansanalyse. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 4 van 26

5 Ratio's ROE (1) 0,9% 2,1% Liquiditeit (2) 115,9% 83,1% Solvabiliteit (3) 30,6% 28,4% Gearing (4) 85,7% 91,6% (1) ROE = rendement op eigen vermogen (aandeel van de groep + minderheidsbelangen) = resultaat van de groep / eigen vermogen. (2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen. (3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal. (4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen). PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 5 van 26

6 2.2 BESPREKING WINST- EN VERLIESREKENING Tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar 2008 zag de Groep zijn geconsolideerde omzet stijgen met 151,3 miljoen euro (+208%) van 72,8 miljoen euro per 30 juni 2007 naar 224,1 miljoen euro per 30 juni Deze omzetstijging is het rechtstreeks gevolg van de overnames in het Verenigd Koninkrijk (Padley Vegetables Ltd. en het segment Christian Salvesen Foods : + 40,5 miljoen euro omzettoename binnen Pinguin Foods UK) en de overname van de Lutosa Groep (+ 110,4 miljoen euro). Per 30 juni 2008 zitten deze overnames zes maanden in de resultaten van de Groep verwerkt, waar dit vorig jaar in dezelfde periode niet het geval was. Per 30 juni 2007 werd namelijk slechts 1 maand omzet van Padley Vegetables Ltd. mee opgenomen in de resultaten, terwijl de overnames van de Lutosa Groep en het segment Christian Salvesen Foods pas in de tweede jaarhelft van 2007 plaatsvonden. De overige bedrijfsopbrengsten (inclusief rubriek in resultaat opgenomen negatieve goodwill ) dalen met 1,8 miljoen euro (-36%) tot 3,2 miljoen euro versus 5,0 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Van de 3,2 miljoen euro per 30 juni 2008 wordt 2,2 miljoen euro verklaard door de overname van de Lutosa Groep. In de eerste zes maanden van 2007 werden echter een aantal éénmalige opbrengsten gerealiseerd die zich, gezien het éénmalig karakter, dit jaar niet meer voordoen. Per 30 juni 2007 was er enerzijds de inresultaatname van negatieve goodwill voor de overname van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK (1,6 miljoen euro) en anderzijds de opname van de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de gebouwen en de bedrijfstak te Ieper (2,1 miljoen euro). De rubriek diensten en diverse goederen stijgt met 42,1 miljoen euro (+250 %) tot 58,9 miljoen euro versus 16,8 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de overname van de Lutosa Groep (+ 32,4 miljoen euro) en de overnames in het Verenigd Koninkrijk (+ 6,4 miljoen euro stijging binnen Pinguin Foods UK). De rubriek personeelskosten stijgt met 19,2 miljoen euro (+ 188%) tot 29,4 miljoen euro versus 10,2 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de overname van de Lutosa Groep (+ 14,0 miljoen euro) en de overnames in het Verenigd Koninkrijk (+ 4,3 miljoen euro stijging binnen Pinguin Foods UK). De rubrieken afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingen stijgen met 6,2 miljoen euro (+ 206%) tot 8,2 miljoen euro ten opzichte van 2,1 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar, wat voornamelijk te verklaren is door de overname van de Lutosa Groep (+ 4,6 miljoen euro). De rubriek waardeverminderingen en voorzieningen stijgt met 22 % tot een terugname van 0,5 miljoen euro versus een terugname van 0,4 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. De overige bedrijfskosten stijgen met 0,2 miljoen euro (+ 19%) tot 1,3 miljoen euro ten opzichte van 1,1 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Eénmalige kosten en opbrengsten Er zijn geen éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2008, hebben betrekking op de terugname van een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa van onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK. Gezien de gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardevermindering niet langer te verantwoorden. In totaal geeft dit een positieve impact van 1,0 miljoen euro. De éénmalige kosten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2007, hebben betrekking op kosten voor de herstructurering die werd doorgevoerd in onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK voor een bedrag van 0,2 miljoen euro. De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2007, hebben betrekking op de inresultaatname van negatieve goodwill voor de overname van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK (1,6 miljoen euro), de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de gebouwen en de PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 6 van 26

7 bedrijfstak te Ieper (2,1 miljoen euro) en de terugname van bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa (0,5 miljoen euro). De bedrijfscashflow (EBITDA) is gestegen met 12,6 miljoen euro (+ 275%) tot 17,2 miljoen euro versus 4,6 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Het bedrijfsresultaat (EBIT) van de Groep steeg met 5,1 miljoen euro (+ 114%) van 4,5 miljoen euro per 30 juni 2007 naar 9,5 miljoen euro of een EBIT-marge van 4,5% per eind juni 2008 versus 6,5 % per eind juni De recurrente bedrijfscashflow (REBITDA) bedraagt nu 17,2 miljoen euro ten opzichte van 2,6 miljoen euro per 30 juni Dit is een stijging van 555%. De recurrente EBIT bedraagt nu 8,5 miljoen euro ten opzichte van 0,5 miljoen euro per 30 juni Het netto financieel resultaat bedraagt eind juni ,0 miljoen euro versus -1,3 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Het negatief financieel resultaat per 30 juni 2008 is het gecombineerd resultaat van enerzijds een positief resultaat op derivaten gewaardeerd tegen reële waarde van +1,2 miljoen euro en anderzijds werd het financieel resultaat negatief beïnvloed door gestegen negatieve wisselkoersresultaten (+2,5 miljoen euro) en de stijging van de interestlasten (+3,8 miljoen euro), voornamelijk met betrekking tot de clubdeal (zie toelichting financiële verplichtingen). De belasting op het resultaat daalde van 1,6 miljoen euro voor de eerste helft van 2007 naar 1,5 miljoen euro voor de eerste helft van We merken op dat per 30 juni 2008 de belasting op het resultaat de opname van een uitgestelde belastingvordering omvat (zie eveneens toelichting uitgestelde belastingvorderingen). Het nettoresultaat van de Groep in de eerste zes maanden van het kalenderjaar 2008 bedraagt dan 1,0 miljoen euro ten opzichte van 1,5 miljoen euro in de eerste zes maanden van het kalenderjaar BESPREKING WINST- EN VERLIESREKENING PER BEDRIJFSSEGMENT I. DIEPVRIESGROENTESEGMENT (omzet +56%) De bijdrage van dit segment tot de geconsolideerde omzet van de Groep vertegenwoordigt 50,7% van de totale omzet. De toename van de omzet in dit segment ten opzichte van de eerste jaarhelft vorig kalenderjaar is voornamelijk te wijten aan de overnames door Pinguin Foods UK. De eerste zes maanden van het jaar worden traditioneel gekenmerkt door lage verwerkingsactiviteiten, doordat er slechts een beperkte hoeveelheid verse groenten wordt aangevoerd. Pinguin gebruikt deze periode dan ook om de grote onderhouds- en herstellingswerken en de grote investeringsprojecten uit te voeren. Dit heeft voor gevolg dat de eerste jaarhelft altijd minder bijdraagt tot de resultaten dan de 2 de jaarhelft. De diepvriesgroentedivisie behaalt in de eerste jaarhelft van 2008 een bedrijfsresultaat van 0,5 miljoen euro. Dit omvat een éénmalig positief element van 1,0 miljoen euro van een terugname van een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa. In de vergelijkbare periode vorig jaar bedroeg het bedrijfsresultaat 4,5 miljoen euro: toen waren er niet-recurrente elementen voor een bedrag van 4 miljoen euro. De aanzienlijk gestegen positieve bijdrage tot het bedrijfsresultaat door de overgenomen activiteiten in het Verenigd Koninkrijk was onvoldoende om de daling bij de Belgische activiteiten volledig te kunnen compenseren. In België is het belangrijk investeringsprogramma in de automatisatie van de nieuwe verpakkingszaal en het volautomatisch diepvriesmagazijn bijna afgewerkt. De volledige opstart vindt plaats in de maand augustus. Dit zal er in de toekomst voor zorgen dat de Belgische activiteiten opnieuw een positieve bijdrage leveren. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 7 van 26

8 II. AARDAPPELSEGMENT (omzet + 100%) De bijdrage van dit segment tot de geconsolideerde omzet van de Groep vertegenwoordigt 49,3% van de totale omzet. We merken op dat de Groep in de vergelijkende periode voor 2007 nog niet de deelneming in Lutosa Groep aanhield en bijgevolg nog niet actief was in het aardappelsegment. 2.4 KASSTROOM- EN BALANSANALYSE Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep een aantal balansposten herwerkt als gevolg van een correctie van de reële waarde van de immateriële en materiële vaste activa van de Lutosa Groep in de openingsbalans per 30 september Als gevolg van deze herziening werd de openingsbalans van de immateriële en de materiële vaste activa per 1 januari 2008 verlaagd met respectievelijk 0,1 miljoen euro en 0,8 miljoen euro (-2,1 miljoen op de rubriek installaties, machines en uitrusting en +1,3 miljoen euro op de rubriek meubilair en rollend materieel ). Bijgevolg werd de openingsgoodwill van de Lutosa Groep per 1 januari 2008 verhoogd met 0,6 miljoen euro. De vaste activa van de Groep zijn tijdens de eerste zes maanden van 2008 gestegen met 1,5% tot 204,2 miljoen euro. Deze stijging is een gevolg van investeringen die opliepen tot 10,6 miljoen euro (+ 25% versus dezelfde periode vorig jaar), de terugname bijzondere waardeverminderingen die stegen tot 1,0 miljoen euro (+12%) versus de afschrijvingen die stegen tot 9,2 miljoen euro (+206%). De Groep heeft per 30 juni 2008 een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor een totaalbedrag van 1,1 miljoen euro. De voor verkoop bestemde vaste activa (North-Thoresby, Verenigd Koninkrijk) zijn tijdens de eerste zes maanden van 2008 gedaald van 1,2 miljoen euro per 31 december 2007 naar 0,4 miljoen euro per 30 juni De vooropgestelde verkopen van machines werden tegen nettoboekwaarde gerealiseerd. De voorraden zijn tijdens de eerste zes maanden van 2008 gedaald van 93,0 miljoen euro per 31 december 2007 naar 70,9 miljoen euro per 30 juni Deze daling van de voorraden met 22,1 miljoen euro (-24 %) wordt verklaard door het seizoensgebonden karakter van het diepvriesgroentesegment: in de eerste jaarhelft van het jaar wordt in dit segment minder geproduceerd dan in de tweede jaarhelft (zie toelichting 2.3. bespreking winst- en verliesrekening). Op 30 juni 2008 bedragen de uitstaande vorderingen 57,2 miljoen euro tegenover 67,3 miljoen euro per 31 december Op 30 juni 2008 bedraagt de reële waarde van de uitstaande derivaten 1,2 miljoen euro tegenover 0,1 miljoen euro per 31 december De liquide middelen stegen met 7% van 30,2 miljoen euro tot 32,3 miljoen euro. Op 31 december 2007 en 30 juni 2008 was de Groep niet in het bezit van eigen aandelen. Het geconsolideerde eigen vermogen toerekenbaar aan houders van Pinguin-eigenvermogensinstrumenten bedraagt 113,0 miljoen euro per 30 juni 2008 tegenover 112,9 miljoen euro per eind december Voor verdere informatie betreffende de bewegingen in het eigen vermogen verwijzen we naar toelichting 3.4 Wijzigingen in het eigen vermogen van de halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten. De geconsolideerde openingsreserves werden verhoogd met 0,3 miljoen euro ten opzichte van de geconsolideerde reserves in het gepubliceerde jaarverslag per eind van de vorige verslagperiode. Deze correctie betrof een statutaire correctie in verband met een vastgoedtransactie (de verkoop van de terreinen en gebouwen van Lutosa Groep) per eind Als gevolg van deze late statutaire correctie werd de openingsbalans van de uitgestelde belastingen verlaagd met 0,3 miljoen euro. De openingsbalans van de uitgestelde belastingen werd bijkomend verlaagd met 0,3 miljoen euro als gevolg van de correctie van de reële waarde van de immateriële en materiële vaste activa van de Lutosa Groep (cfr. supra). PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 8 van 26

9 De schulden op meer dan één jaar stegen van 48,3 miljoen euro per 31 december 2007 naar 113,9 miljoen euro per 30 juni De financiële schulden op meer dan één jaar stegen van 6,6 miljoen euro per 31 december 2007 naar 72,6 miljoen euro per 30 juni 2008 terwijl de financiële schulden op minder dan één jaar daalden van 127,0 miljoen euro per 31 december 2007 naar 56,6 miljoen euro per 30 juni Deze bewegingen worden verklaard door de clubdeal die de Groep op 8 januari 2008 heeft afgesloten. We merken op dat de opsplitsing van de schulden bij kredietinstellingen per 31 december 2007 een momentopname omvat. Op 31 december 2007 werden in afwachting van het afsluiten van de clubdeal alle kredieten op korte termijn geplaatst. Bij het afsluiten van de clubdeal werd overgegaan tot een herfinanciering door middel van langetermijnkredieten en wentelkredieten. Er werd een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro onderhandeld (zie eveneens toelichting 7.5. in het jaarverslag voor de periode eindigend per 31 december 2007). Op 30 juni 2008 bedragen de uitstaande handelsschulden 62,7 miljoen euro tegenover 84,9 miljoen euro per 31 december VOORNAAMSTE RISICO S EN ONZEKERHEDEN VOOR DE RESTERENDE MAANDEN VAN HET BOEKJAAR De voornaamste risico s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar eindigend per 31 december 2008 zijn identiek aan deze zoals beschreven in het voorgaande jaarverslag. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 9 van 26

10 3. VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN 3.1. VERKORTE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 3 Geconsolideerde winst- en verliesrekening Toelichting 30/06/ /06/2007 (in duizenden euro) (6 maanden) (6 maanden) Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op 4.9. activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Eenmalige opbrengsten en kosten Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP Toerekenbaar aan: Houders van Pinguin eigen-vermogensinstrumenten ('de Groep') Minderheidsbelangen van derden Per 30 juni 2008 Basisberekening Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Basisberekening Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro) 0,17 3 De kolom per 30 juni 2007 werd geherclassificeerd teneinde de conformiteit met de presentatie in het jaarverslag per 31 december 2007 en de cijfers per 30 juni 2008 te verzekeren. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 10 van 26

11 Per 30 juni 2007 Basisberekening Na verwateringseffect Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwateringseffect van uitgegeven warrants Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect) Basisberekening Na verwateringseffect Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro) 0,33 0,33 PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 11 van 26

12 3.2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS 2 ACTIVA Toelichting 30/06/ /12/2007 (in duizenden euro) (herwerkt 2 ) VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Andere financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voor verkoop bestemde activa Voorraden Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking en gereed product Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen Financiële activa Derivaten Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA Herwerkte cijfers per 31 december 2007: zie bespreking van deze herwerkingen onder rubriek 2.4. kasstroom- en balansanalyse PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 12 van 26

13 3.2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS (VERVOLG) 2 PASSIVA Toelichting 30/06/ /12/2007 (in duizenden euro) (herwerkt 2 ) EIGEN VERMOGEN Kapitaal 3.4./ Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden Financiële leasing Kredietinstellingen Obligatieleningen Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen Kredietinstellingen Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA Herwerkte cijfers per 31 december 2007: zie bespreking van deze herwerkingen onder rubriek 2.4. kasstroom- en balansanalyse PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 13 van 26

14 3.3. GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEBOEKTE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Geconsolideerde staat van geboekte opbrengsten en kosten 30/06/ /06/2007 (in duizenden euro) (6 maanden) (6 maanden) Netto resultaat van de Groep Overige geboekte opbrengsten en kosten Overige -21 Netto resultaat rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen -21 Totaal geboekte opbrengsten en kosten Toerekenbaar aan: Houders van Pinguin eigen-vermogensinstrumenten ('de Groep') Minderheidsbelangen van derden PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 14 van 26

15 3.4. GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN Onderstaande tabel vat de wijzigingen in het eigen vermogen die plaatsvonden in de eerste zes maanden van 2008 en 2007 samen: Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen (in duizenden euro) Toerekenbaar aan houders van Pinguin eigen-vermogensinstrumenten Kapitaal Uitgiftepremies Eigen aandelen Gecumuleerde omrekeningsverschillen Overige reserves en overgedragen resultaten Totaal aandeel Groep Aandeel derden Totaal eigen vermogen Balans op 1 januari Herwerkingen Balans op 1 januari 2008 (herwerkt 2 ) Totaal geboekte opbrengsten en kosten Dividend Inkoop eigen aandelen Omrekeningsverschillen Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Wijzigingen in de consolidatiekring Andere Balans op 30 juni Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen (in duizenden euro) Toerekenbaar aan houders van Pinguin eigen-vermogensinstrumenten Kapitaal Eigen aandelen Uitgiftepremies Gecumuleerde omrekeningsverschillen Overige reserves en overgedragen resultaten Totaal aandeel Groep Aandeel derden Totaal eigen vermogen Balans op 1 januari Totaal geboekte opbrengsten en kosten Dividend Inkoop eigen aandelen Omrekeningsverschillen Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Wijzigingen in de consolidatiekring Andere Balans op 30 juni Herwerkte cijfers per 31 december 2007: zie bespreking van deze herwerkingen onder rubriek 2.4. kasstroom- en balansanalyse PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 15 van 26

16 3.5. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Geconsolideerd kasstroomoverzicht 30/06/ /06/2007 (in duizenden euro) (6 maanden) (6 maanden) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS OPERATIONELE CASHFLOW Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Kosten/terugname (-) van bijzondere waardeverminderingen Toename/afname (-) in voorzieningen In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere niet-kaskosten (opbrengsten) Toename (afname) in werkkapitaal Toename (-)/afname in voorraden Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen Toename/afname (-) in handelsschulden en overige schulden Toename (-)/afname in overlopende rekeningen Andere wijzigingen -86 INVESTERINGSCASHFLOW Aankopen (-) Aanschaffing immateriële vaste activa Aanschaffing materiële vaste activa Netto-kost acquisitie Padley Vegetables Ltd Verkopen Verkopen van immateriële vaste activa Verkopen van materiële vaste activa FINANCIERINGSCASHFLOW Opname/terugbetaling (-) van schuldinstrumenten Kapitaalverhoging -20 NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 16 van 26

17 4. TOELICHTING BIJ DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN 4.1. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING Pinguin NV (de Onderneming ) is gevestigd in België te Westrozebeke en is genoteerd op Euronext Brussel onder de code PIN. Pinguin ( is gespecialiseerd in vriesverse groenten, groentebereidingen en aardappelproducten (merk Lutosa) en beschikt over 8 productievestigingen: Pinguin Westrozebeke (België), Pinguin Langemark (België), Pinguin Aquitaine (Ychoux, Frankrijk), Pinguin Foods UK (King s Lynn, Boston en Bourne, VK) en de Lutosa Groep (Leuze en St-Eloois-Vijve, België). Pinguin richt zich hoofdzakelijk tot bedrijven uit de Food Service, Food Retail en Food Industry. Pinguin biedt zijn klanten een totaal concept aan, nl. The Vegetable Solution en speelt hiermee in op de markttendens die zich steeds meer richt op componentkoken. Een eigen R&D-centrum zorgt voor innovatie in producten en procédés CONFORMITEITSVERKLARING De verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2008 omvatten de financiële staten van de onderneming, haar dochterondernemingen (verder samen de Groep genoemd) en het belang van de Groep in geassocieerde ondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend. De verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden voorbereid in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aangenomen door de Europese Unie. Deze staten bevatten niet alle informatie nodig voor een volledige jaarrekening en dienen daarom gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening voor de verslagperiode afgesloten op 31 december 2007, zoals gepubliceerd in het Jaarverslag aan de aandeelhouders over het boekjaar Deze verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden voor publicatie goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 27 augustus IMPACT VAN BEDRIJFSCOMBINATIES De halfjaarresultaten per 30 juni 2007 zoals hierboven voorgesteld, omvatten één maand de resultaten van het voormalige Padley Vegetables Ltd. We verwijzen naar het geconsolideerd jaarverslag voor de periode eindigend per 30 juni 2007 voor de impact van de overname van het voormalige Padley Vegetables Ltd. op het resultaat. De halfjaarresultaten per 30 juni 2008 zoals hierboven voorgesteld omvatten eveneens de resultaten van het voormalige Padley Vegetables Ltd, het verworven segment Christian Salvesen Foods en de Lutosa Groep. We verwijzen naar het geconsolideerd jaarverslag voor de periode eindigend per 31 december 2007 voor de impact van deze overnames (Christian Salvesen Foods: 3,5 maand; Lutosa Groep: 3 maand) op het resultaat. De bijdrage van de Lutosa Groep tot de geconsolideerde omzet en het geconsolideerd resultaat per 30 juni 2008 bedraagt respectievelijk 110,4 miljoen euro en 4,6 miljoen euro. De bijdrage van Padley Vegetables Ltd. en het verworven segment Christian Salvesen Foods tot de geconsolideerde omzet en het geconsolideerd resultaat per 30 juni 2008 kan niet weergegeven worden vermits Pinguin Foods UK als één bedrijfseenheid wordt beheerd. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 17 van 26

18 4.4. WIJZIGINGEN IN WAARDERINGS- EN PRESENTATIEREGELS De gebruikte boekhoudnormen ter voorbereiding van de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn in overeenstemming met deze gebruikt in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten voor de periode eindigend op 31 december Nieuwe normen of interpretaties die vanaf 1 januari 2008 worden toegepast, hebben geen impact op de geconsolideerde financiële staten. In vergelijking met het geconsolideerde jaarverslag per 31 december 2007 werden volgende nieuwe Standaarden en Interpretaties op datum van de goedkeuring van dit tussentijds jaarverslag uitgevaardigd, maar deze werden door de Groep nog niet vroegtijdig toegepast per 30 juni 2008: - IAS 39 (wijziging) Financiële instrumenten: opname en waardering (boekjaren startend op of na 1 juli 2009); - Verbeteringen aan IFRS (2008) (toepasbaar voor boekjaren startend op of na 1 januari 2009); - IFRIC 15 Contracten voor de bouw van onroerend goed (toepasbaar voor boekjaren startend op of na 1 januari 2009); - IFRIC 16 Dekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit (toepasbaar voor boekjaren startend op of na 1 oktober 2008). In vergelijking met voorbije verslagperioden werden geen andere presentatiewijzigingen doorgevoerd dan deze vermeld onder toelichting 2.4. kasstroom- en balansanalyse. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN Het opstellen van de halfjaarlijkse financiële staten in overeenstemming met IFRS houdt in dat het management oordelen, inschattingen en veronderstellingen maakt die de toepassing van principes en gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als de resultatenrekening beïnvloeden. Deze inschattingen en de daaraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaringen en verschillende andere factoren waarvan kan worden aangenomen dat ze redelijk zijn voor de desbetreffende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende resultaten dienen als basis voor het nemen van beslissingen over boekwaarden van activa en passiva welke niet dadelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. De inschattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van de boekhoudkundige inschattingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening plaatsvindt inzoverre de herziening alleen die periode betreft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes betreft. WIJZIGING IN UK TAX RATE Voor de verslagperiode eindigend per 31 december 2007 bedroeg de belastingvoet in het Verenigd Koninkrijk 30,00 %. In de verslagperiode eindigend per 30 juni 2008 wordt vanaf april 2008 voor het Verenigd Koninkrijk een andere belastingvoet gehanteerd, namelijk 28%. Deze wijziging heeft een impact van 0,1 miljoen euro op de berekening van de uitgestelde belastingsvordering in Pinguin Foods UK. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 18 van 26

19 4.5. VREEMDE VALUTA EMBARGO TOT VRIJDAG 29 AUGUSTUS UUR GEBRUIKTE WISSELKOERSEN De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de halfjaarlijkse financiële staten. Slotkoers 30 juni december 2007 Evolutie in % Gemiddelde koers 30 juni juni 2007 Evolutie in % 1 GBP = 1, , % 1, , % 4.6 GESEGMENTEERDE INFORMATIE Onderstaande tabellen tonen een samenvatting van de resultaten per bedrijfssegment voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2007 en 30 juni /06/2008 (6 maanden) (In duizenden euro) Geconsolideerd Diepvriesgroentesegment Geconsolideerd Aardappelsegment Eliminaties Geconsolideerd Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) /06/2007 (6 maanden) (In duizenden euro) Geconsolideerd Diepvriesgroentesegment Geconsolideerd Aardappelsegment Eliminaties Geconsolideerd Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN De overige bedrijfsopbrengsten (inclusief rubriek in resultaat opgenomen negatieve goodwill ) dalen met 1,8 miljoen euro (-36%) tot 3,2 miljoen euro versus 5,0 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar. Van de 3,2 miljoen euro per 30 juni 2008 wordt 2,2 miljoen euro verklaard door de overname van de Lutosa Groep. In de eerste zes maanden van 2007 werden echter een aantal éénmalige opbrengsten gerealiseerd die zich gezien het éénmalig karakter dit jaar niet meer voordoen. Per 30 juni 2007 was er enerzijds de inresultaatname van negatieve goodwill voor de overname van PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 19 van 26

20 Padley Vegetables via Pinguin Foods UK (1,6 miljoen euro) en anderzijds de opname van de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de gebouwen en de bedrijfstak te Ieper (2,1 miljoen euro). De overige bedrijfskosten stijgen met 0,2 miljoen euro (+ 19%) tot 1,3 miljoen euro ten opzichte van 1,1 miljoen euro voor dezelfde periode vorig jaar UITZONDERLIJKE ELEMENTEN Er zijn geen éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2008, hebben betrekking op de terugname van een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa van onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK. Gezien de gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardevermindering niet langer te verantwoorden. In totaal geeft dit een positieve impact van 1,0 miljoen euro (zie toelichting 4.9. terugname bijzondere waardeverminderingen). De éénmalige kosten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2007, hebben betrekking op kosten voor de herstructurering die werd doorgevoerd in onze Britse dochteronderneming Pinguin Foods UK voor een bedrag van 0,2 miljoen euro. De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 30 juni 2007, hebben betrekking op de inresultaatname van negatieve goodwill voor de overname van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK (1,6 miljoen euro), de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de gebouwen en de bedrijfstak te Ieper (2,1 miljoen euro) en de terugname van bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa (0,5 miljoen euro) TERUGNAME BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP MATERIËLE VASTE ACTIVA Per 30 juni 2008 werd een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa teruggenomen voor 1,0 miljoen euro. Dit ten gevolge van wijzigingen in de kasstroomvoorspellingen (op basis van de meest recente budgetten) waardoor de realiseerbare waarde van deze activa hun boekwaarde overtreft. Gezien deze gunstige vooruitzichten van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, was de geboekte waardevermindering niet langer te verantwoorden WINSTBELASTINGEN De inschatting van de effectieve belastingvoet (inkomstenbelastingen en uitgestelde belastingen) van de Groep voor het boekjaar eindigend per 31 december 2008 (12 maanden) bedraagt 24,74%, tegenover een effectieve belastingvoet van 36,55% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 (6 maanden). Deze daling ten opzichte van de situatie per eind vorig boekjaar wordt voornamelijk verklaard door het opnemen van een uitgestelde belastingvordering voor Pinguin Foods UK (zie toelichting uitgestelde belastingvorderingen). De stijging van de effectieve belastingvoet (inkomstenbelastingen en uitgestelde belastingen) in het eerste semester van 2008 (60,03%) ten opzichte het eerste semester van 2007 (50,59%) is voornamelijk te verklaren door een gewijzigde samenstelling. De Lutosa Groep was namelijk nog niet mee opgenomen in de resultaten van het eerste semester in 2007 (zie eveneens toelichting 4.3. impact van bedrijfscombinaties) en de Lutosa Groep heeft geen fiscaal overgedragen verliezen. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 20 van 26

21 4.11. GOODWILL De voornaamste wijzigingen in de rubriek goodwill zijn de volgende : Goodwill (in duizenden euro) 30/06/2008 (herwerkt 2 ) AANSCHAFFINGSWAARDE SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Uit consolidatie genomen Wisselkoersverschillen -97 Overdrachten Eliminatie van goodwill op inkoop van minderheidsbelangen SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR 0 Wisselkoersverschillen Bijzondere waardeverminderingen SALDO OP EINDE VAN DE PERIODE 0 NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VORIG BOEKJAAR NETTOBOEKWAARDE OP EINDE VAN DE PERIODE Ten opzichte van de vorige verslagperiode heeft de Groep de openingsgoodwill per 1 januari 2008 verhoogd met 0,6 miljoen euro. Deze aanpassing van de goodwill van de Lutosa Groep is gebeurd als gevolg van een aanpassing van de reële waarde van de materiële en immateriële vaste activa van de Lutosa Groep in de openingsbalans per 30 september 2007 (zie eveneens toelichting 2.4. kasstroomen balansanalyse). We merken op dat, aangezien er geen reële waarde beschikbaar is om de open aardappelcontracten betrouwbaar te waarderen, er bij het berekenen van de goodwill van de Lutosa Groep bijgevolg geen correctie werd opgenomen in verband met de waardering van de open aardappelcontracten. Op het einde van de huidige verslagperiode zijn er geen indicatoren van bijzondere waardeverminderingen op de uitstaande goodwill INVESTERINGSUITGAVEN In het semester eindigend op 30 juni 2008 heeft de Groep immateriële en materiële vaste activa verworven voor een totaal bedrag van 10,6 miljoen euro. De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 0,4 miljoen euro en omvatten voornamelijk software. De investeringen in materiële vaste activa omvatten investeringen in terreinen en gebouwen (1,5 miljoen euro), installaties, machines en uitrusting (8,3 miljoen euro), meubilair en rollend materieel (0,2 miljoen euro) en overige materiële vaste activa (0,2 miljoen euro). De investeringen in de rubriek installaties, machines en uitrusting hebben voornamelijk betrekking op Pinguin België 2 Herwerkte cijfers per 31 december 2007: zie bespreking van deze herwerkingen onder rubriek 2.4. kasstroom- en balansanalyse. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 21 van 26

22 (5,0 miljoen euro), Pinguin Foods UK (2,1 miljoen euro) en Lutosa Groep (0,9 miljoen euro). Deze investeringen in Pinguin België omvatten hoofdzakelijk de investeringen in de verpakkingszaal, de laadkaai en de spinazielijn. In het vergelijkbare semester in 2007 bedroeg het bedrag aan aanschaffingen van immateriële en materiële vaste activa 8,5 miljoen euro, waarvan 3,1 miljoen euro materiële vaste activa via bedrijfscombinaties (Padley Vegetables Ltd.) UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN De Groep heeft per 30 juni 2008 een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor een totaalbedrag van 1,1 miljoen euro. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin Foods UK wordt het voldoende zeker geacht dat er voor de komende twee boekjaren voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze erkende belastingvordering kan worden verrekend VOORRADEN De voorraden zijn tijdens de eerste zes maanden van 2008 gedaald van 93,0 miljoen euro per 31 december 2007 naar 70,9 miljoen euro per 30 juni Deze daling met 22,1 miljoen euro (-24 %) wordt verklaard door het seizoensgebonden karakter van het diepvriesgroentensegment: in de eerste jaarhelft wordt in dit segment minder geproduceerd dan in de tweede jaarhelft. De Lutosa Groep teelt eveneens eigen aardappelen op gehuurde landen. Deze aardappelen dienen, conform IAS 41 Landbouw, vanaf hun eerste opname tot op het ogenblik dat ze geoogst worden, gewaardeerd te worden aan reële waarde minus verkoopkosten. Aangezien de reële waarde van deze aardappelen echter niet betrouwbaar gewaardeerd kon worden bij de eerste opname per 30 juni 2008, werden deze aardappelen bijgevolg aan kostprijs gewaardeerd in de huidige verslagperiode AANTAL AANDELEN Het aantal uitstaande aandelen is als volgt geëvolueerd: Aantal gewone aandelen Aantal uitgegeven (a) Aantal eigen aandelen (b) Eigen bezit Bij dochterondernemingen Aantal uitstaande aandelen (a) -(b) Per 1 januari Kapitaalverhoging Inkoop/verkoop (-) eigen aandelen Per 30 juni Op 31 december 2007 en 30 juni 2008 was de Groep niet in het bezit van eigen aandelen. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 22 van 26

23 4.16. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOBESCHRIJVING Wijzigingen in de markten die aanleiding geven tot marktrisico s omvatten wijzigingen van interestvoeten, grondstofprijzen en koerswijzigingen van vreemde valuta. Per 30 juni 2008 zijn er geen materiële veranderingen in de marktrisico s zoals beschreven in toelichting 6.21 Beleid inzake risicobeheer van de jaarrekening afgesloten per 31 december De Groep gebruikt financiële instrumenten om risico s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interest- en rentepercentages. Op 8 januari 2008 werd een clubdeal afgesloten met 6 banken en werd overgegaan tot een herfinanciering van de bestaande kredieten door middel van langetermijnkredieten en wentelkredieten. Er werd een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro onderhandeld (zie eveneens toelichting 7.5 in het jaarverslag voor de periode eindigend per 31 december 2007). In 2008 heeft de Groep 67 % van haar langetermijnlening ingedekt voor een periode van minimaal 3 jaar. In totaal beschikt de Groep over een nominale waarde van 50,2 miljoen euro aan rente-indekkingsinstrumenten. De halfjaarresultaten per 30 juni 2008 bevatten een positief resultaat op derivaten gewaardeerd tegen reële waarde van +1,2 miljoen euro FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de financiële verplichtingen van de Groep per 30 juni Deze toelichting geeft zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen. Financiële verplichtingen per Binnen het Tussen 30 juni 2008 jaar 1 en 5 jaar (in duizenden euro) Na 5 jaar Totaal Financiële verplichtingen > 1 jaar Achtergestelde obligatielening - Leasingschulden Kredietinstellingen Overige leningen Financiële verplichtingen < 1 jaar Achtergestelde obligatielening Leasingschulden Kredietinstellingen Overige leningen Totaal Clubdeal Op 8 januari 2008 heeft de Groep een clubdeal afgesloten waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte invulden. De bestaande kredieten van de Groep en de overnameschulden werden samen geherfinancierd. Er werd een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro onderhandeld, bestaande uit: (i) (ii) (iii) een lening op termijn van 75 miljoen euro. Deze lening is terugbetaalbaar via periodieke aflossingen waarbij de belangrijkste aflossing via het bullet-karakter op het einde van de vijfjaarsperiode valt. De langetermijnlening werd deels opgenomen in Britse Ponden en deels in euro, een wentelkredietfaciliteit van 50 miljoen euro, een lijn voor toekomstige investeringen van 15 miljoen euro met dezelfde vervaldag als de lening van 75 miljoen euro. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 23 van 26

24 Financiële verplichtingen EMBARGO TOT VRIJDAG 29 AUGUSTUS UUR De kredietinstellingen op meer dan 1 jaar omvatten het langetermijngedeelte van de clubdeal. De overige leningen op lange termijn bevatten de uitgestelde betaling naar aanleiding van de overname van de Lutosa Groep en de sale en rent-back operatie van de Lutosa gebouwen. Eind 2008 is de laatste aflossing van de achtergestelde obligatielening. De overige leningen op korte termijn hebben hoofdzakelijk te maken met de verplichtingen in verband met de verkoop van handelsvorderingen (late payment risk). De financiële verplichtingen kunnen per 30 juni 2008 als volgt uitgesplitst worden: Financiële verplichtingen (in duizenden euro) Vast Variabel Totaal Totaal Financiële verplichtingen Nietgewaarborgd Gewaarborgd Totaal (in duizenden euro) Totaal De Groep financiert zich voornamelijk via variabele instrumenten zoals straight loans en termijnkredieten. Om het risico en de kosten van rentestijgingen te compenseren, heeft de Groep zich wel ingedekt voor een nominaal bedrag van 50,2 miljoen euro waarbij de vlottende rentevoet werd gefixeerd voor een periode van 3 tot 5 jaar. Financiële schulden 30/06/ /12/2007 In duizenden euro den In duizen- Interestvoet Interestvoet euro Vlottende rentevoet EUR ,22% ,89% GBP (in EUR waarde) ,06% ,57% Vaste rentevoet EUR ,68% ,06% GBP (in EUR waarde) ,01% ,70% Totaal Bovenstaande tabel toont het relatieve belang aan van de kredieten met de vlottende rentevoeten. Zoals eerder gesteld, dekt de Groep zich voor een belangrijk deel in tegen rentestijgingen. De stijging van de rentevoeten die onze huidige economische omgeving kenmerkt, wordt hierboven bevestigd. De daling van de interestvoeten op de vlottende GBP leningen heeft eerder te maken met de gewijzigde aard van de kredieten en niet zozeer met een effectieve daling. Bankconvenanten In het kader van deze clubdeal werden voorts een aantal convenanten opgenomen op gebied van EBITDA ten opzichte van de nettoschuld en interestbetalingen, cash flow ten opzichte van de kapitaalsaflossingen, omvang van de investeringen en omvang van de invoice-discounting. De toegepaste marge op de kredieten is afhankelijk van deze convenanten. Per 30 juni 2008 werd eveneens voldaan aan deze convenanten. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 24 van 26

25 4.18. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING In de huidige verslagperiode zijn er geen wijzigingen gebeurd in de consolidatiekring behalve de oprichting van het verkoopskantoor Lutosa Italië Sprl in mei Per 30 juni 2008 werd beslist deze dochteronderneming nog niet mee op te nemen in consolidatie RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS Rechten en verplichtingen buiten balans zijn in vergelijking met de vorige verslagperiode niet wezenlijk gewijzigd. Er zijn geen nieuwe belangrijke leasing- of factoringovereenkomsten afgesloten ten opzichte van de vorige verslagperiode. Clubdeal In het kader van de clubdeal werden de bestaande waarborgen van de Groep vrijgegeven en vervangen door een waarborgstructuur die voornamelijk gebaseerd is op beperkte effectieve inschrijvingen van hypotheek en pand handelszaak, beperkte volmachten tot hypotheek en pand handelszaak met volgende bedragen: Effectieve pand handelszaak: Volmacht pand handelszaak: Hypotheek: Volmacht hypotheek: Voorts geldt er voor de clubdeal ook een pand op aandelen en een controlewijzigingsclausule die bij een wijziging van de controle in hoofde van de STAK voorziet in een vroegtijdige terugbetaling van de kredieten. De andere waarborgen veranderden niet ten opzichte van de vorige verslagperiode VERWANTE PARTIJEN In de eerste 6 maanden van 2008 zijn er geen wijzigingen in de verwante partijen ten opzichte van de vorige verslagperiode en hebben zich geen transacties met verwante partijen voorgedaan met een materiële impact op de financiële positie en de resultaten van de Groep GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Tussen 30 juni 2008 en het tijdstip waarop deze tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten voor publicatie werden vrijgegeven, hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan. Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie. PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 25 van 26

26 5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN PINGUIN GROEP Halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten 2008 Blz. 26 van 26