OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW Nummer : 1 Datum : 2 juli 2015 Gegevens onderneming : De besloten vennootschap HIM BENELUX B.V., statutair gevestigd te VelsenNoord, en aldaar kantoorhoudende aan de Concordiastraat 101 (1951 AS) Faillissementsnummer : F. 15/15/268 Datum uitspraak : 2 juni 2015 Curator : Mr. A.G. Moeijes Rechtercommissaris : Mr. drs. A.J. Wolfs Activiteiten onderneming : Verkoop van vloerafwerkingsproducten Omzetgegevens : Zie 1.2 Personeel gemiddeld aantal : 6 Verslagperiode : 2 juni tot 2 juli 2015 Saldo faillissementsrekening : ,47 Saldo derdenrekening : ,00 Bestede uren verslagperiode : 85 uren en 56 minuten Bestede uren totaal : 85 uren en 56 minuten 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie De onderneming is in 1950 opgericht. Aanvankelijk werden er speciale coatings geproduceerd voornamelijk ten behoeve van maritieme objecten. In de loop der jaren is de onderneming zich gaan specialiseren in het produceren van coatings ten behoeve van de bouw, hoofdzakelijk bestaande uit bedrijfs(giet)vloeren. De onderneming is lange tijd een deelneming geweest van het Engelse bedrijf Fosroc International. In 1992 zijn de aandelen in het kader van een management buyout gekocht door GL Holding B.V., een houdstervennootschap van de directeuren van de Franse vestiging en van de Nederlandse vestiging. 1

2 Tot enkele jaren geleden waren er verkoopvestigingen in verschillende Europese landen. In 2012 is er een grote reorganisatie geweest. Tot dat moment werden zowel de productie als de verkoopactiviteiten gedaan door HIM Chemie B.V. Vanaf 2012 zijn de verkoopactiviteiten ondergebracht in twee zelfstandige vennootschappen; HIM Floor SA te Frankrijk en HIM Benelux B.V. te Velsen. HIM Benelux B.V. was reeds opgericht bij akte van 8 juli Bestuurder en enig aandeelhouder van deze vennootschap is de heer G. Rietveld. Bij vonnis van de rechtbank NoordHolland, locatie Haarlem d.d. 4 november 2014 is het faillissement uitgesproken van HIM Chemie B.V. Na het faillissement van haar zustervennootschap HIM Chemie B.V. is HIM Benelux B.V. de verkoopactiviteiten blijven continueren. 1.2 Winst en verlies Vestiging Nederland Omzet Resultaat Eigen vermogen ( 2.695) ( 632) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Vestiging België Omzet Resultaat Eigen vermogen 2014 nihil nihil ( 9.450) De cijfers 2012 en 2013 komen uit de aangeleverde (concept)jaarrekeningen. De cijfers over 2014 en 2015 zijn afgeleid uit de primaire administratie. 1.3 Balanstotaal Vestiging Nederland 2012: : : : Vestiging België 2014: : Lopende procedures 2

3 1.5 Verzekeringen 1.6 Huur Aansprakelijkheidsverzekeringen worden niet opgezegd en zullen vervallen wegens nietbetaling. De overige gebruikelijke verzekeringen zijn opgezegd. De vennootschap exploiteerde haar onderneming vanuit een bedrijfspand dat is gevestigd op de hoek van de Wijkermeerweg 12 en de Concordiastraat 101 te VelsenNoord. De huurovereenkomst is door de curator bij brief van 30 juni 2015 opgezegd op grond van artikel 39 Fw. 1.7 Oorzaken faillissement Bij vonnis van de rechtbank NoordHolland, locatie Haarlem d.d. 4 november 2014 is het faillissement uitgesproken van de besloten vennootschap HIM Chemie B.V. HIM Chemie is een zustervennootschap van curanda. HIM Chemie produceerde de vloerafwerkingsproducten en deze werden vervolgens verkocht door curanda en door een andere zustervennootschap HIM Floor in Frankrijk. Na het faillissement van HIM Chemie is de productie van de vloerafwerkingsproducten uitbesteed aan een producent in Frankrijk. HIM Benelux heeft bepaalde activa gekocht van de curator van HIM Chemie, waaronder de voorraad, en heeft de verkoop van vloerafwerkingsproducten gecontinueerd. Als gevolg van de verplaatsing van de productie naar Frankrijk werd de levertijd langer, maar stegen ook de inkoop en transportkosten. De marges werden daardoor kleiner en door een dalende omzet was de onderneming niet meer rendabel. Door de betalingsproblemen die daardoor ontstonden, heeft de Franse leverancier de leveringen aan curanda gestaakt. Curanda kon daardoor ook niet meer voldoen aan haar verplichtingen jegens haar klanten. De bestuurder van curanda zag zich daardoor genoodzaakt om het eigen faillissement aan te vragen op 2 juni PERSONEEL 2.1 Aantal personeelsleden bij het uitspreken van het faillissement : 6 * * Er zijn vier werknemers in dienst in Nederland en twee in België. 2.2 Aantal personeelsleden in het jaar voor het faillissement : Datum ontslagaanzegging : Bij brief van 3 juni 2015 zijn de arbeidsovereenkomsten opgezegd met machtiging van de rechtercommissaris en de mededeling dat beroep bij de rechtbank mogelijk is, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende opzegtermijnen. 3

4 De UWV intake heeft plaatsgevonden op 8 juni Onderzoek personeelsadministratie, aanzegging ontslag en contact met het UWV. 3. ACTIVA Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving : 3.2 Verkoopopbrengst : 3.3 Hoogte hypotheek : 3.4 Boedelbijdrage : Bedrijfsmiddelen: 3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage Inventaris ,00 n.v.t. Voorraad P.M. P.M. Voertuigen n.v.t. n.v.t. Er zijn diverse partijen uitgenodigd om de activa te bezichtigen en een bod uit te brengen. De activa zijn verkocht aan de partij die de hoogste bieding heeft uitgebracht. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Ingevolge artikel 21 IW 1990 is de belastingdienst bevoorrecht op de opbrengst van de inventaris. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Onderhanden werk : Een orderportefeuille van circa , Voorraad : Inkoopwaarde van circa , 3.10 Verkoopopbrengst : Onderhanden werk: Niet van toepassing Voorraad: P.M Boedelbijdrage : Onderhanden werk: Niet van toepassing Voorraad: P.M. 4

5 Per datum faillissement was er een orderportefeuille van circa ,. Een deel van de orders is in opdracht van de curator uitgevoerd, zie tevens 6.1 e.v. De voorraad bestaat voor een deel uit courante voorraad en voor een aanzienlijk deel uit incourante voorraad. De courante voorraad heeft een inkoopwaarde van circa ,. Daarbij wordt wel opgemerkt dat de producten die geleverd werden door curanda uit meerdere componenten bestaan en vaak per project werden besteld. De courante voorraad bestaat dan ook voornamelijk uit losse componenten voor projecten die reeds zijn afgehandeld. Deze losse componenten vertegenwoordigen zonder de andere benodigde componenten slechts een geringe waarde. Getracht wordt om de voorraad te verkopen aan een partij die actief is in de chemische branche. Andere activa 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst Goodwill, domeinnamen etc , De bestuurder heeft aangegeven dat alle recepturen en merkrechten eigendom zijn van de holdingvennootschap van curanda, GL Holding B.V. De merkrechten zijn door GL Holding geregistreerd bij het Benelux Merkenbureau. De bestuurder was niet voornemens om de recepturen vrij te geven. Er hebben zich enkele gegadigden gemeld voor de immateriële activa. Deze hebben wel als voorwaarde gesteld dat de recepturen eveneens overgenomen konden worden. Aangezien de bestuurder daaraan niet mee wilde werken, was het niet mogelijk om de immateriële activa aan deze partijen te verkopen. De domeinnaam en telefoonnummers bleken wel op naam van curanda te staan. Deze zijn verkocht aan de partij die daarop een bieding heeft uitgebracht. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren per datum faillissement : , Opbrengst : P.M. 4.3 Boedelbijdrage : 15% Curanda maakte gebruik van een factormaatschappij, Bibby Financial Services GmbH. De vorderingen van curanda werden volledig gecedeerd aan Bibby. Per datum faillissement was er voor een bedrag van ,92 aan vorderingen gecedeerd aan Bibby. Bibby heeft aangegeven deze vordering zelf te incasseren. Bibby heeft op grond van de factorvoorwaarden een beëindigingsvergoeding in rekening gebracht van ,. Met Bibby wordt nog een discussie gevoerd omtrent de hoogte van deze vergoeding. 5

6 De overige, niet aan Bibby gecedeerde debiteuren, zijn verpand aan Rabobank IJmond en zullen in opdracht van Rabobank IJmond worden geïncasseerd. Deze debiteuren zijn voor de eerste keer aangeschreven op 19 juni Gebleken is dat dit veelal debiteuren betreft met vorderingen die al zeer lang openstaan. 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank De onderneming werd gefinancierd door Rabobank IJmond. De Rabobank heeft een vordering ingediend van ,31. Dit betreft voornamelijk een schuld van de holdingvennootschap van curanda, GL Holding B.V., waarvoor curanda hoofdelijk aansprakelijk is. 5.2 Leasecontracten Er was sprake van één leasecontract met betrekking tot een kopieermachine. Deze is inmiddels opgehaald door de leasemaatschappij. 5.3 Beschrijving zekerheden De Rabobank heeft een pandrecht op voorraad en een (tweede) pandrecht op de debiteuren. 5.4 Separatistenpositie De debiteuren zullen in opdracht van de Rabobank worden geïncasseerd door de boedel. De voorraad wordt eveneens in opdracht van de Rabobank verkocht. 5.5 Boedelbijdragen Debiteuren: 15% van het geïnde bedrag. Voorraad: daaromtrent dienen nog nadere afspraken te worden gemaakt met de pandhouder. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Alle crediteuren zijn aangeschreven en verzocht aan te geven of aanspraak wordt gemaakt op een eigendomsvoorbehoud of enig ander zekerheidsrecht. Twee crediteuren hebben aanspraak gemaakt op een eigendomsvoorbehoud. Deze zijn inmiddels afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten Er zijn geen rechten van reclame ingeroepen. 5.8 Retentierecht 6

7 Aanschrijven crediteuren. Controleren zekerheden en afwikkelen crediteuren die aanspraak maken op een eigendomsvoorbehoud. 6. DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten: 6.1 Exploitatie/zekerheden Per datum faillissement was er sprake van een orderportefeuille van circa ,. Dit waren twee orders voor twee verschillende klanten, waarbij de order van één van de klanten bestond uit drie deelleveringen. Uiteindelijk bleek het slechts opportuun om één order volledig uit te leveren en van de andere order slechts één deellevering. Met de klanten was afgesproken dat de facturen op voorhand zouden worden betaald. Het risico voor de boedel was daardoor verwaarloosbaar. De reden dat de overige twee deelleveringen niet zijn afgehandeld, was erin gelegen dat dit orders waren welke pas op een later moment uitgevoerd moesten worden. Als gevolg van de faillissementssituatie en het feit dat de bedrijfsactiviteiten waren gestaakt, was dit niet meer mogelijk. 6.2 Financiële verslaglegging Eén order is in zijn geheel uitgevoerd, van de andere order is uitsluitend de eerste deellevering afgehandeld. Naar aanleiding daar zijn er twee facturen van ,76 exclusief BTW respectievelijk 6.662,03 exclusief BTW verstuurd naar de betreffende klanten. Aan de leverancier van grondstoffen en de transporteur zijn bedragen betaald van ,60 respectievelijk 1.442,30. Per saldo heeft het afhandelen van de orders voor de boedel een bedrag opgeleverd van ,97 inclusief BTW. Werkzaamheden Alvorens is overgegaan tot het afhandelen van enkele orders is de orderportefeuille uitgebreid bestudeerd. Voor het afhandelen van de twee orders is er vele malen contact geweest met de bestuurder, leveranciers, klanten en de transporteur. Doorstart: 6.3 Beschrijving De orderportefeuille was nagenoeg leeg ten tijde van de faillietverklaring, zodat er geen doorstart heeft plaatsgevonden. 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 7

8 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht In onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De deponeringsdata van de afgelopen jaarrekeningen van curanda zijn als volgt: 2009 : 23 maart : 7 maart : 7 maart : 20 augustus : 26 mei 2015 Op grond van artikel 2: 394 lid 3 BW moet de rechtspersoon uiterlijk 13 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening gedeponeerd hebben. Aan deze verplichting is de afgelopen jaren niet altijd voldaan. De laatste jaarrekening van 2013 is in ieder geval te laat gedeponeerd. Hieromtrent zal nog een standpunt worden ingenomen. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Hiertoe bestaat geen verplichting. 7.4 Stortingsverplichting op aandelen In onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen: a. Salaris en verschotten curator : P.M. b. UWV : P.M. 8

9 c. Verhuurder : P.M. 8.2 Preferente vordering fiscus : ,00 + P.M. 8.3 Preferente vordering UWV : P.M. 8.4 Andere preferente crediteuren : P.M. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : P.M. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : ,19 * + P.M. * Dit is inclusief de vordering van Rabobank IJmond van , Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet in te schatten. 9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet in te schatten Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: Oplevering pand; Incasso debiteuren; Verkoop voorraad; Onderzoek administratie; Onderzoek onbehoorlijk bestuur; Onderzoek paulianeus handelen. 9

10 10.3 Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal op of omstreeks 2 september 2015 worden ingediend. VelsenZuid, 2 juli 2015 Mr. P.C. Nieuwenhuizen Voor: Mr. A.G. Moeijes, curator 10

11 TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG DATUM: 6 juli 2015 in het faillissement van: HIM Benelux B.V. faillissementsnummer C. 15 / 15 / 268 F. datum uitspraak rechtercommissaris mr. Drs. A.J. Wolfs curator mr. A.G. Moeijes betrekking hebbend op verslag nrs. A. BATEN subtot. incl. BTW mutaties totaal Af te dragen BTW 1. aangetroffen middelen kas bank giro 2. opbrengsten verkopen opbrengsten verkopen , , ,50 opbrengsten verkopen doordraaiperiode , , ,08 kosten ivm verkoop 3. debiteuren praefaillissement debiteuren boedeldebiteuren 4. overige baten notaris restitutie rente 5. totaal , , ,58 B. REEDS BETAALDE VERSCHOTTEN / BOEDELSCHULDEN subtot. incl. BTW mutaties totaal Terug te ontvangen BTW salaris curator courtage/kosten veiling verschotten doordraaikosten (transport en inkoop) , ,90 250,32 verzekeringen fiscus UWV 6. totaal , ,90 250,32 C. THANS NOG BESCHIKBAAR totaal A , ,37 totaal B , ,90

12 7. saldo boedelrekening , ,47