2. a. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2004 b. Implementatie Nederlandse corporate governance code

Transcriptie

1 Koninklijke DSM N.V. Agenda voor de jaarvergadering, te houden op woensdag 6 april 2005 om uur, in het hoofdkantoor van de vennootschap, Het Overloon 1 te Heerlen 1. Opening 2. a. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2004 b. Implementatie Nederlandse corporate governance code 3. a. Vaststelling van de Jaarrekening 2004 b. Vaststelling dividenduitkering over 2004 c. Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur d. Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen 4. Reserverings- en dividend beleid 5. a. Vaststelling bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (inclusief goedkeuring optieregeling) b. Aanpassing bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen 6. (Her)benoeming leden van de Raad van Commissarissen 7. Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur 8. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen 9. Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen 10. Rondvraag 11. Sluiting 1

2 TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 6 APRIL 2005 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 a. Jaarverslag van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het jaarverslag van de Raad van Bestuur over Voor dit verslag wordt verwezen naar de pagina s 6 tot en met 39 van het jaarverslag Na de toelichting is er gelegenheid tot het stellen van vragen hierover. Er is daarbij ook gelegenheid om in te gaan op het Triple P verslag b. Implementatie Nederlandse corporate governance code Onder dit agendapunt zal met name worden ingegaan op het in het jaarverslag opgenomen hoofdstuk over de Nederlandse corporate governance code waarin verslag is gedaan over de wijze van implementatie van de Code bij DSM. Dit hoofdstuk is opgenomen op de pagina s 7 tot en met 8 van het jaarverslag De vergadering wordt gelegenheid gegeven om in te gaan op dit gedeelte van het jaarverslag alsmede alle documenten betreffende corporate governance die, in lijn met de Nederlandse corporate governance code, op DSM s website zijn geplaatst. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 a. Vaststelling van de Jaarrekening 2004 De Raad van Commissarissen heeft op 16 februari 2005 de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2004 goedgekeurd. De jaarrekening is op 17 februari 2005 gepubliceerd en wordt nu ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering (zie artikel 31 lid 2 van de statuten). b. Vaststelling dividenduitkering over 2004 Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen legt de Raad van Bestuur de algemene vergadering ter vaststelling voor om over 2004 een bedrag van 1,75 als dividend per gewoon aandeel uit te keren (zie artikel 32 lid 6 van de statuten). Rekening houdend met het in augustus 2004 uitgekeerde interim dividend van 0,58 per gewoon aandeel, bedraagt daarmee het slotdividend 1,17 per gewoon aandeel. 2

3 c. Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur (zie artikel 31 lid 3 van de statuten). d. Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur (zie artikel 31 lid 3 van de statuten). TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 Reserverings- en dividend beleid Het reserveringsbeleid hangt nauw samen met het dividendbeleid. Door de Raad van Bestuur wordt jaarlijks, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het deel van de winst dat hierna overblijft na aftrek van het dividend op cumulatief preferente aandelen staat ter beschikking van de algemene vergadering. Het dividend dat DSM aan zijn aandeelhouders uitkeert, is afhankelijk van business condities, de financiële prestaties van de onderneming en andere relevante factoren. DSM streeft naar een stabiel en zo mogelijk stijgend dividend. Zoals eerder aangekondigd heeft DSM begin 2005 de tot dusver gehanteerde kasstroomdefinitie als basis voor de berekening van het dividend opnieuw geijkt, in verband met wijzigingen in de presentatie van de winst- en verliesrekening als gevolg van de implementatie van IFRS. De conclusie is dat de kasstroom uit gewone activiteiten de referentie blijft voor de berekening van het dividend. Het dividend wordt bepaald als een percentage van de cash flow. Dit percentage ligt, behoudens onvoorziene omstandigheden, binnen een bandbreedte van 16 tot 20% van de nettowinst uit gewone activiteiten exclusief bijzondere posten (minus dividend toekomend aan houders van cumulatief preferente aandelen) plus de afschrijvingen. Aangezien de afschrijvingen een belangrijk stabiel element in de cash flow zijn, heeft ook het dividend daarmee een meer voorspelbaar karakter. 3

4 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 a. Vaststelling bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (inclusief goedkeuring optieregeling) Voor het bezoldigingsbeleid in 2004 van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de pagina s 44 tot en met 48 van het jaarverslag Voorgesteld wordt om het bezoldigingsbeleid op onderdelen aan te passen teneinde dit beleid waar nodig in overeenstemming te brengen met de Nederlandse corporate governance code. Dit voorgestelde beleid, waarvan deeluitmakend de optieregeling, is opgenomen in het jaarverslag op de pagina s 49 tot en met 52, en wordt conform artikel 18 lid 1 en lid 3 van de statuten ter vaststelling c.q. goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. b. Aanpassing bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld in 2001 en sedertdien niet gewijzigd. Een aanpassing van de bezoldiging is thans gewenst gelet op de lange periode dat geen bijstelling heeft plaatsgevonden alsmede tegen de achtergrond van de toegenomen werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en de commissies daarvan als gevolg van de ontwikkelingen bij DSM en ook de consequenties van de toegenomen verantwoordelijkheid voortvloeiend uit corporate governance. Voorgesteld wordt om met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2005 de vaste vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen te verhogen van nu naar per jaar en de vaste vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen van nu naar per jaar. Voorts wordt voorgesteld om de jaarlijkse vergoeding voor ieder lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen te verhogen van nu naar voor de leden van deze commissies en van nu naar voor de voorzitter van deze commissies. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten wordt de algemene vergadering gevraagd de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en diens voorzitter vast te stellen overeenkomstig dit voorstel. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 4

5 (Her)benoeming leden van de Raad van Commissarissen a. Herbenoeming van de heer O. Müller De heer O. Müller is volgens rooster aan de beurt om af te treden als commissaris en heeft zich herkiesbaar gesteld. De Raad van Commissarissen draagt de heer Müller voor herbenoeming als commissaris van DSM voor vanwege zijn internationale bestuurlijke ervaring en brede kennis van de voedingsindustrie zoals deze ook in de achterliggende periode als commissaris bij DSM zijn gebleken, daarbij aantekenend dat de heer Müller - in lijn met de Nederlandse corporate governance code bij gelegenheid van de jaarvergadering in 2007 zal terugtreden als commissaris van DSM in verband met het dan bereikt hebben van de maximale zittingstermijn van 12 jaar in Raad van Commissarissen. De heer Müller is te kwalificeren als een onafhankelijke commissaris in de zin zoals omschreven in de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. Conform artikel 24 lid 4 van de statuten wordt de vergadering voorgesteld de heer Müller te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. De heer Müller is geboren in 1936 en bezit de Duitse nationaliteit. Hij is van 1963 tot aan zijn pensionering in 1997 werkzaam geweest bij Unilever N.V. Hij heeft bij Unilever diverse functies vervuld, laatstelijk sedert 1989 als lid van de Raad van Bestuur van Unilever N.V. en Unilever PLC. Sinds medio 1994 is de heer Müller commissaris van DSM. Hij is voorts voorzitter van de Raad van Commissarissen van Unilever Deutschland GmbH. De heer Muller bezit geen aandelen DSM. b. Benoeming twee commissarissen De heer E. Sosa is sinds 2000 lid van de Raad van Commissarissen van DSM, en in 2004 herbenoemd. Hij heeft te kennen gegeven bij gelegenheid van deze jaarvergadering 2005 te willen terugtreden omdat hij het intercontinentale reizen samenhangend met het lidmaatschap van de Raad in toenemende mate als belastend ervaart. In verband met het terugtreden van de heer Sosa en het vorig jaar terugtreden van de heer A. Geers worden een tweetal nieuwe leden van de Raad van Commissarissen voorgedragen. b.1. Benoeming van de heer C. Sonder De Raad van Commissarissen draagt de heer C. Sonder voor als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. De Raad van Commissarissen acht de heer Sonder een geschikte kandidaat gelet op zijn grote internationale en algemeen bestuurlijke ervaring en brede kennis van de chemische industrie in al zijn aspecten. De heer Sonder is te kwalificeren als een onafhankelijke commissaris in de zin zoals omschreven in de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. 5

6 Conform artikel 24 lid 4 van de statuten wordt de vergadering voorgesteld de heer Sonder te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. De heer Sonder is geboren in 1942 en bezit de Braziliaanse en Duitse nationaliteit. Hij is van 1966 tot 1999 werkzaam geweest bij Hoechst waar hij diverse functies heeft vervuld in Brazilië en Duitsland en sinds 1996 lid was van de Raad van Bestuur. Van 1999 tot aan zijn pensionering in 2004 was de heer Sonder voorzitter van de Raad van Bestuur van Celanese. De heer Sonder is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Companhia Suzano de Papel e Celulose S.A., Brazilië, Suzano Petroquimica S.A., Brazilië en van RBS-Media Group, Brazilië. Hij is voorts lid van de Board van de Ibero- America Association, Hamburg. De heer Sonder bezit geen aandelen DSM. b.2. Benoeming van de heer P. Hochuli De Raad van Commissarissen draagt de heer P. Hochuli voor als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. De Raad van Commissarissen acht de heer Hochuli een geschikte kandidaat gelet op zijn grote internationale ervaring en kennis van de life science industrie. De heer Hochuli is te kwalificeren als een onafhankelijke commissaris in de zin zoals omschreven in de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. Conform artikel 24 lid 4 van de statuten wordt de vergadering voorgesteld de heer Hochuli te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. De heer Hochuli is geboren in 1947 en bezit de Zwitserse nationaliteit. Hij was van 1976 tot 1999 werkzaam bij Monsanto. Daar heeft hij verschillende functies vervuld in Europa, Zuid-Amerika en de Verenigde Staten, laatstelijk als President International en tevens Corporate Executive Vice President en lid van Monsanto's Executive Board. Van 2000 tot 2003 was hij Managing Partner van PolyTechnos Venture Partners in München. De heer Hochuli is thans voorzitter van de Board of Directors van Devgen N.V., voorzitter van het Executive Committee en lid van de Board of Directors van Unibioscreen S.A. en lid van de Board of Directors van Oncomethylome S.A. De heer Hochuli bezit geen aandelen DSM. 6

7 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 7 Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur Ter voorziening in de vacature ontstaan door het terugtreden van de heer J. Dopper per 6 april 2005 als lid van de Raad van Bestuur draagt de Raad van Commissarissen de heer C. Goppelsroeder voor als lid van de Raad van Bestuur. Mede met het oog op een meer internationale samenstelling van de Raad van Bestuur, acht de Raad van Commissarissen de heer Goppelsroeder een geschikte kandidaat gelet op zijn internationale ervaring alsmede zijn bestuurlijke kwaliteiten en kennis van de life science industrie. Conform artikel 17 lid 4 van de statuten wordt de algemene vergadering voorgesteld de heer Goppelsroeder met ingang van 6 april 2005 te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van 4 jaar, in lijn met de Nederlandse corporate governance code. De heer Goppelsroeder is geboren in 1959 en heeft de Zwitserse nationaliteit. Na zijn bouwkunde studie aan de Eidgenössische Technische Hochschule in Zürich was hij van 1989 tot 1993 werkzaam bij The Boston Consulting Group in Duitsland en trad vervolgens in dienst van Roche waar hij project management deed voor de Pharma business, site manager was in Tienen (België) en daarna verantwoordelijk werd voor de area Noord Amerika voor de Divisie Vitamines en Fine Chemicals. Na de overname door DSM van de Roche Divisie Vitamines en Fine Chemicals werd hij naast zijn verantwoordelijkheid voor de business van DSM Nutrional Products in Noord-Amerika tevens Project Directeur voor het Vital integratie project. De heer Goppelsroeder bekleedt geen nevenfuncties. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 8 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Teneinde zonodig bij overnames de koopsom geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen te kunnen voldoen en ten behoeve van de uitvoering van optieregelingen voor management/personeel is het gewenst dat de Raad van Bestuur een beperkte bevoegdheid heeft tot uitgifte van gewone aandelen en toekennen van opties op gewone aandelen. Daarnaast is het gewenst dat de Raad van Bestuur de bevoegdheid heeft om zo nodig te kunnen overgaan tot de uitgifte van de nog niet uitgegeven cumulatief preferente aandelen, zoals bijvoorbeeld cumulatief preferente aandelen B in het geval van dreiging van een vijandige overname. De algemene vergadering heeft op 31 maart 2004 krachtens de artikelen 10 en 11 van de statuten de bevoegdheden van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheden eindigen derhalve op 7

8 1 oktober 2005, behoudens verlenging. Verlenging van deze bevoegdheden kan volgens de wet voor de duur van ten hoogste vijf jaar geschieden, maar ook dit jaar wordt wederom een verlenging voor de duur van 18 maanden voorgesteld. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 10 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid - voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen - beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname, en - voor wat betreft de uitgifte van preferente aandelen omvat alle nog niet uitgegeven preferente aandelen van het maatschappelijke kapitaal, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden. b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 11 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. 8

9 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 9 Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen Het wordt gewenst geacht om tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatst kapitaal, flexibiliteit te hebben met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen bijvoorbeeld ter afdekking van toegekende management/personeels opties. Ingevolge artikel 13 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen (of certificaten daarvan) verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is volgens artikel 98 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de machtiging van de algemene vergadering vereist. Volgens de wet geldt voor de duur van deze machtiging een maximum van 18 maanden. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen als bedoeld in artikel 13 van de statuten door aankoop ter beurze of anderszins voor een tijdvak van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en voor wat betreft de gewone aandelen - voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de openingskoers op de Euronext Amsterdam beurs op de dag van inkoop + 10% en voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen A voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de in artikel 32 lid 3 van de statuten bedoelde berekeningsgrondslag + 10%. 9