Den Haag 4 maart 2015

Transcriptie

1 Zijne Excellentie H.G.J. Kamp Minister van Economische Zaken Zijne Excellentie I.E. Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Internetconsultatie Briefnummer 15/10.367/Mge Den Haag 4 maart 2015 Excellenties, VNO-NCW en MKB- hebben met interesse kennisgenomen van het ter consultatie voorgelegde voorstel tot wijziging van de Handelsregisterwet 2007 en het Burgerlijk Wetboek. De wijzigingen beogen de kwaliteit van het handelsregister en de slagvaardigheid van de Kamer van Koophandel bij de uitvoering van de handelsregistertaak te vergroten. De voorstellen geven ons aanleiding tot het maken van een aantal opmerkingen. Wij onderschrijven de gedachte dat de beschikbaarheid van informatie over aandeelhouders voor de overheidsinstanties van belang is voor hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht en opsporing. Het voorgestelde centrale aandeelhoudersregister ("CAR") is daarvoor een goed instrument. De (bescherming van de) privacy van degenen die in het centraal aandeelhoudersregister worden ingeschreven wordt in het voorontwerp geborgd doordat het register slechts toegankelijk is voor aangewezen publieke partijen ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht op rechtspersonen of de opsporing van fiscale offinancieel-economische vergrijpen. In de Initiatiefnota "Het centraal aandeelhoudersregister in de strijd tegen witwassen"' wordt gepleit voor onbeperkte toegang tot het CAR door alle Wwft-instellingen. VNO-NCW en MKB- menen dat uiteraard rekening moet worden gehouden met de onderzoeksplicht van instellingen op grond van de Wwft. Tegelijkertijd menen wij dat met de aanbevelingen in de Initiatiefnota de privacy van de in het CAR ingeschrevenen onvoldoende gewaarborgd zou zijn. Dat leidt bij die ingeschrevenen tot gevoelens van onveiligheid, waardoor zij kapitaal zullen verplaatsen naar het buitenland. Dat is ongewenst. Verwezen wordt verder naar het commentaar op de Initiatiefnota dat als bijlage bij deze reactie is gevoegd. 1 Zie hierover verder onder Commentaar, algemeen, laatste alinea. Malietoren / Bezuidenhoutseweg 12 /Postbus / 2509 AA Den Haag / / /

2 VN(0> 1~CW Blad 2 ~Qer;e-~,-, B Om een doeltreffende aanpak van malafide gebruik van rechtspersonen mogelijk te maken, zijn mogelijkheden van de Kamer van Koophandel om rechtspersonen te ontbinden indien zij niet aan bepaalde voorwaarden voldoen, verruimd. De toelichting geeft geen inzicht in de eventuele effecten van deze wijzigingen. Een impactanalyse is wenselijk om te voorkomen dat ontbindingen uiteindelijk door de rechter moeten worden vernietigd. Het handelsregister moet volgens de wet bijdragen aan het efficiënt functioneren van de overheid. Dit doel van het handelsregister wordt uitgebreid met het bijdragen aan de rechtshandhaving van de overheid. Hoe verhoudt zich deze versterkte rol van de Kamer van Koophandel voor het voorkomen van malafide handelingen tot de informatie die beschikbaar is voor screening door RADAR in het kader van de Herziening toezicht rechtspersonen (HTR)? De voorgestelde wetstekst en de toelichting doen hier geen melding over en schieten daarin tekort. De Kamer van Koophandel wordt aangewezen als `producent' van het handelsregister. Volgens de Databankenwet heeft de Kamer het recht om nadere voorwaarden te stellen aan het gebruik van gegevens aflcomstig uit het Handelsregister. De toelichting meldt, dat de Kamer voorwaarden kan opleggen aan het doorleveren van gegevens door publieke afnemers aan private partijen. De databankenwet maakt deze nuance niet waardoor ook aan private partijen doorleveringsvoorwaarden kunnen worden opgelegd. Hiermee zou de Kamer een te sterke rol krijgen in de wijze waarop informatieleveranciers hun bedrijfsvoering moeten inrichten. Het moet duidelijk zijn dat dergelijk vergaande invloed niet als gevolg van de voorgestelde regeling kan gaan ontstaan. Ondernemers moeten jaarlijks wijzigingen aan het handelsregister doorgeven in het aantal in hun onderneming werkzame personen. Wij staan positief tegen het voornemen om die verplichting te vereenvoudigen en in bepaalde gevallen te laten vervallen. VNO-NCW en MKB- worden graag betrokken bij de nadere uitwerking hiervan in een algemene maatregel van bestuur. VNO-NCW en MKB- zijn van mening dat het voorontwerp op hierboven genoemde punten verder moet worden aangepast en uitgewerkt. In de bijlage treft u aan ons specifieke commentaar op onderdelen van de voorgestelde regeling. Tot een nadere toelichting zijn wij uiteraard graag bereid. Hoogachtend, Drs. C. Oudshoorn Directeur Beleid

3 BIJLAGE bij brief 15/10.367/Mge Artikel I [betreft wijziging Burgerlijk Wetboek i.v.m. verruiming ontbindingsmogelijkheden van rechtspersonen door Kamer van Koophandel] en artikel II, Onderdeel A [betreft wijziging Aandelsregisterwet i.v.m. uitbreiding doel van de wet] De Kamer van Koophandel is verplicht lege rechtspersonen te ontbinden indien de wettelijk opgesomde gronden (art. 2: 19 a BW) zich voordoen. Om de slagvaardigheid van de Kamer van Koophandel bij het ontbinden van lege rechtspersonen te vergroten, is er een tweetal ontbindingsgronden toegevoegd. De eerste grond betreft het feit dat de rechtspersoon ten minste drie aaneengesloten tijdvakken geen aangifte of nihilaangiften heeft ingediend voor de omzetbelasting dan wel voor de loonheffing. De tweede nieuwe ontbindingsgrond heeft betrekking op het feit dat de rechtspersoon niet of niet meeris gevestigd op het in het handelsregister ingeschreven adres, terwijl ook geen opgave tot wijziging van dit adres is gedaan. Voorts zijnde termijnen in verband met de afhandeling van de ontbindingsprocedure behoorlijk verkort, in een aantal gevallen van 1 jaar naar 2 maanden. Uit de toelichting op de wijzigingen volgt niet dat er rekening is gehouden met negatieve effecten daarvan. Het is immers mogelijk dat dit zou leiden tot een toename in het aantal onbedoelde of vernietigbare ontbindingen. Het kan immers voorkomen dat een onderneming door omstandigheden onvoldoende tijd heeft gehad zijn zaken op orde te hebben waardoor aan de ontbindingsvoorwaarden wordt voldaan, terwijl er sprake is van een bloeiende ondernemingl. Een impactanalyse naar de effecten van de wijzigingen zal hier meer inzicht in kunnen brengen. Ook wordt niet duidelijk gemaakt of de ontbindingsgronden, ook de nieuwe, worden meegenomen in eventueel te nemen vervolgacties door de Kamer van Koophandel. Indien de situatie van ontbinding van een rechtspersoon zich voordoet, komt deze informatie dan ook beschikbaar voor RADAR waardoor de dienst Justis nadere stappen kan ondernemen, zoals het inlichten van debetrokken opsporingsorganisaties? Dit zou volgens de wijziging in artikel 21íd c Handelsregisterwet, zijnde de uitbreiding van het doel van het Handelsregister met het bijdragen aan de rechtshandhaving van de overheid, aan de orde moeten zijn. Er zijn verschillende projecten waarin getracht wordt om bij vermoedens van fraude de signalen door te spelen naar de verantwoordelijke overheidsinstanties. Het wetsvoorstel geeft niet aan hoe de Kamer van Koophandel bijdraagt aan fraudebestrijding door het geven van signalen aan opsporings- en handhavingsorganisaties. Koppeling van het Handelsregister aan het binnen de Herziening toezicht rechtspersonen (HTR) ontwikkelde risicodetectiesysteem RADAR komt in dit wetsvoorstel en de toelichting niet aan de orde. ~ JBN mei 1997: Pres. CvBB 19 november 1996 KG 1997,49 (onzorgvuldige voorbereiding door KvK bij ontbinding goed lopende onderneming) ; CvBB 10 februari 1997, KG 1997,151 (KvK o.m. nalatig in onderzoeksplicht); JBN oktober 1998: CvBB 2 december 1997, AB 1998, 135 (wel twee ontbindingsgronden aanwezig maar sprake van actieve rechtspersoon).

4 VN(0> i~cw MB Artikel II, Onderdeel D-L [betreft wijziging Handelsregisterwet i.v.m. instellen centraal aandeelhoudersregister] Algemeen Instelling centraal aandeelhoudersregister Het kabinet wil malafide praktijken in het handelsverkeer zo veel mogelijk voorkomen en zo effectief mogelijk bestrijden. Een van de taken van het Handelsregister is het registreren van ondernemingen en rechtspersonen om zo bij te dragen aan het efficiënt functioneren van de overheid. Het voorontwerp versterkt de rol van de Kamer van Koophandel bij bestrijding door de overheid van fraude en malafide praktijken. De instelling van het centraal aandeelhoudersregister ("CAR") is daar onderdeel van. Met de wijziging van de Handelsregisterwet geeft de Minister uitvoering aan zijn eerdere toezegging tot instelling van het CAR. Doel van het CAR is het verzamelen en ontsluiten van informatie die betrekking heeft op aandelen op naam in besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen, ten behoeve van wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht en opsporing door aangewezen (publieke) partijen.2 In het CAR zal zichtbaar zijn wie de aandeelhouders zijn en welke aandelen in welke vennootschappen zij hebben3. Het CAR zal worden beheerd door de Kamer van Koophandel. Daartoe zal het Handelsregister worden uitgebreid met een afgeschermd gedeelte. Betrouwbaarheid CAR essentieel VNO-NCW en MKB- hechten goot belang aan het voorkomen en bestrijden van malafide praktijken in het handelsverkeer. Bij die praktijken wordt gebruik gemaakt van allerlei constructies om de ware herkomst van gelden te verhullen. Vaak spelen rechtspersonen daarbij een rol. Misbruik van rechtspersonen moet worden bestreden. Die bestrijding is -bij uitsluiting -een taak van de overheid. Die overheid dient daartoe te beschikken over een effectief en doeltreffend systeem van controle, toezicht, opsporing en handhaving. Ten behoeve van de uitvoering van die wettelijke taken moeten toezichthoudende en handhavende instanties kunnen beschikken over zoveel mogelijk relevante informatie. VNO-NCW en MKB- onderschrijven de gedachte dat de beschikbaarheid van informatie over aandeelhouders voor de overheidsinstanties van belang is voor hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht en opsporing. Het voorgestelde CAR is daarvoor een goed instrument. Het aanleveren van gegevens uitsluitend door notarissen waarborgt de juistheid van de ingeschreven gegevens. Dat is essentieel voor de betrouwbaarheid van het CAR en die betrouwbaarheid is op zijn beurt essentieel wil het CAR een effectief middel zijn bij het bij het bestrijden van malafide praktijken. z Voorontwerp MvT p In het CAR worden geregistreerd de verkrijging van aandelen, o.a. door uitgifte, levering en bij fusie en splitsing, mutaties, o.a. door conversie, splitsing of samenvoeging van aandelen of door de omzetting van de vennootschap in een andere rechtspersoon 2

5 Toegang tot het CAR en privacy Het CAR is volgens het voorontwerp slechts toegankelijk voor (nader bij AMvB aan te wijzen) publieke partijen ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht op rechtspersonen of de opsporing van fiscale of financieeleconomische vergrijpen. Daardoor wordt de (bescherming van de) privacy van degenen die in het CAR worden ingeschreven geborgd. De beschikkingsmacht over de in het CAR ingeschreven gegevens blijft daardoor berusten bij de ingeschrevenen en kunnen zij er van verzekerd zijn dat hun gegevens "veilig" zijn. Met name bij familiebedrijven -maar niet daartoe beperkt - is het privacy-aspect van zwaarwegend belang bij het bepalen van de vestigingsplaats (persoonlijke veiligheid, gevaar van kidnapping, geen behoefte aan vermelding op miljonairslijstjes). Bij iedere herstructurering van familiebedrijven speelt in dat kader mede een rol of (nog steeds) de beste vestigingsplaats voor het bedrijf is. Het verschijnen van de Initiatiefnota centraal aandeelhoudersregister in en de daardoor ontstane gevoelens van onveiligheid leidde destijds onmiddellijk tot vragen van familiebedrijven -zeer grote, maar ook kleinere -aan notarissen over de beste vestigingsplaats voor de betreffende familievennootschappen. Daarbij komt uitdrukkelijk aan de orde of vestiging in (en verplaatsing van kapitaal naar) het buitenland niet een beter alternatief zou zijn. Dat laatste zou ongewenst zijn. Doordat volgens het voorontwerp de aandeelhouders tegen kostprijs een (gedagtekend en gewaarmerkt) uittrekstel uit het CAR kunnen opvragens, kunnen zij daarmee desgewenst informatie aan anderen verstrekken, bijvoorbeeld aan de instellingen die onderzoek doen naar de "ultimate beneficial owner" van rechtspersonen om te voldoen aan hun onderzoeksverplichtingen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)6 Nog voor het verschijnen van het voorontwerp werd de Initiatiefnota Gesthuizen/Merkies, "Het centraal aandeelhoudersregister in de strijd tegen witwassen"~ ingediend. Daarin wordt gepleit voor onbeperkte toegang tot het CAR door alle Wwft-instellingen en wordt een aantal aanbevelingen gedaan hoe dat gerealiseerd zou kunnen worden. VNO-NCW en MKB- wijzen er op dat bedacht moet worden dat de kring van Wwft-instellingen zeer groot is.8 Zij omvat zowel wettelijk als niet wettelijk gereguleerde instellingen, zowel 4 TK , nr 2 5 Artikel II onderdeel l voorontwerp (nieuw artike129) 6 De Memorie van Toelichting op het voorontwerp (p. 14) maakt duidelijk dat informatie uit het CAR (en dus ook een uittreksel daaruit) niet in de plaats treedt van de onderzoeksplicht van instellingen op grond van de Wwft. TK , nr 2 8 banken, kredietinstellingen, effecteninstellingen, beleggingsinstellingen, geldtransactiekantoren/wisselinstellingen, providers voor geldtransactiekantoren, levensverzekeraars, assurantietussenpersonen, voor zover deze bemiddelen in levensverzekeringen, creditcardmaatschappijen, casino's, handelaren in zaken van grote waarde, overige handelaren, accountants, advocaten, bedrijfseconomische adviseurs, belastingadviseurs, bemiddelaars in onroerende zaken, makelaars in onroerend goed, notarissen, onafhankelijk juridisch adviseurs, trustkantoren, beleggingsondernemingen, bijkantoren van financiële ondernemingen met zetel in het buitenland, betaaldienstagenten, betaaldienstverleners,

6 wel als niet onder een vorm van overheidstoezicht vallende instellingen. Waar het niet gereguleerde beroepen betreft kan eenieder zich als beoefenaar van een dergelijk beroep voordoen. VNO-NCW en MKB- menen dat uiteraard rekening moet worden gehouden met de onderzoeksplicht van instellingen op grond van de Wwft. Tegelijkertijd menen wij dat met de aanbevelingen in de Initiatiefnota de privacy van de in het CAR ingeschrevenen onvoldoende gewaarborgd zou zijn. Verwezen wordt verder naar het commentaar op de Initiatiefnota dat als bijlage bij deze reactie is gevoegd. Artikelsgewijs commentaar Artikel 17 d Dit artikellid regelt de uitbreiding van het Handelsregister met een gedeelte waar het CAR in wordt opgenomen. Welke gegevens precies in het voorgestelde CAR zullen worden opgenomen en welke partijen exact geautoriseerde toegang krijgen zal nader bij AMvB worden vastgesteld. De verplichting tot het doen van opgave van de gegevens voor het CAR komt bij de notaris te liggen. Er zal sprake zijn van een zgn. gefaseerde vulling: vanaf de inwerkingtreding van de wet wordt het register door de notaris gevuld met informatie. Bij de behandeling van de Initiatiefnota "Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen"9 in 2012 heeft de Minister van V&J aangegeven dat op basis van door hem ingewonnen adviezen gedacht werd aan de registratie van de volgende basisgegevens: 1. Rechtspersoon (identificerende gegevens, naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, aandelenkapitaal, uitgegeven aandelen). 2. Aandeel (kenmerknummers, soort aandeel, nominale waarde, overdrachtsprijs, datum overdracht). 3. Aandeelhouder: natuurlijke persoon (identificerende gegevens, zoals naam, adres, woonplaats, geboortedatum, geslacht en administratieve kenmerken); rechtspersoon (identificerende gegevens, naam, handelsnaam, zetel, vestigingsadres, gestort kapitaal, uitgegeven aandelen). 4. Bijbehorende brondocumenten (datum akte, datum transport, kenmerk, protocolnummer notaris).10 Zijn dit nog steeds de gegevens die de Minister overweegt te registreren? Artikel 29 Dit artikel bepaalt door wie de gegevens in het CAR kunnen worden ingezien. Het artikel regelt zowel de inzage door de geautoriseerde publieke diensten (lid 1 sub a) als die door aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap (lid 1 sub b en c). VNO-NCW en MKB- vragen zich af of het logisch is om het verstrekken van een imagerecht aan aandeelhouders en bestuurders op te nemen in (een artikel in) een paragraaf getiteld "verstrekking aan bestuursorganen". Overige vragen: elektronischgeldinstellingen, natuurlijk persoon, rechtspersoon of vennootschap die beroeps- of bedrijfsmatig een adres of postadres ter beschikking stelt, taxateurs. 9 TK ,2 lo TK , 4 p. 6

7 VN~O> ~lcw - De opgave van gegevens aan het CAR geschiedt door de notaris (artikel 18 lid 5 nieuw). Het gaat daarbij om het registeren van verkrijgingen (o.a. uitgifte, levering en bij fusie en splitsing) en om mutaties in het aandelenbezit (o.a. door conversie, splitsing, samenvoeging of omzetting)i I. De opgaven door de notaris zijn "aktegedreven mutaties"'z, hetgeen de betrouwbaarheid van het register garandeert. VNO-NCW en MKB- vragen zich of er geen gevallen denkbaar zijn waarin aandelen op naam van eigenaar kunnen veranderen zonder dat daar een se notaris bij is betrokken. - Bij nationale fusies/splitsingen gaan alle rechten en verplichtingen onder algemene titel over, dus ook de aandelen (in niet bij de fusie/splitsing betrokken vennootschappen) die worden gehouden door bij de fusie/splitsing betrokken verkrijgende vennootschappen. Die wijziging van aandeelhouder volgt niet rechtstreeks uit de akte van fusie/splitsing en genoemde overige niet betrokken vennootschappen zijn -zeker in de beginfase van het register -niet altijd al in het CAR opgenomen. VNO-NCW en MKB- vragen zich af of dit geen risico van "bestandsvervuiling" oplevert. - Het vennootschappelijk register dat op grond van de 2: 85 en 2: 194 van het Burgerlijk Wetboek moet worden bijgehouden door het bestuur van iedere BV en NV die aandelen op naam heeft uitstaan, blijft ongewijzigd13. Registratie in dat register is en blijft noodzakelijk om als aandeelhouder de aan het aandeel verbonden rechten te kunnen uitoefenen. Over de verhouding tussen het vennootschappelijke register en het CAR indien zich discrepanties voordoen tussen beide registers bevat het voorontwerp geen nadere toelichting. Dat leidt bij VNO-NCW en MKB- tot de volgende vragen. o Indien de notaris een overdracht van aandelen heeft opgegeven aan het Handelsregister voor opname in het CAR, maar die overdracht niet is aangetekend in het vennootschappelijk register, is dan inderdaad de nieuwe aandeelhouder niet (bije.) stemgerechtigd omdat hij niet in het vennootschappelijke register staat ingeschreven? o De opgave door de notaris aan het Handelsregister ten behoeve van het CAR dient te geschieden binnen een door nader bij AmvB aan te geven termijn. Uit de Memorie van Toelichting bij het voorontwerp14 lijkt voort te vloeien dat die termijn langer zou kunnen zijn dan de thans geldende termijn (een week) voor inschrijving in het (openbare) Handelsregister. Indien de vennootschap de mutatie al wel in het vennootschappelijke aandeelhoudersregister heeft ingeschreven, kan dan dus de situatie ontstaan dat degene die toegang hebben tot het CAR denken dat de "oude" aandeelhouder stemgerechtigd is, terwijl op grond van de inschrijving in het vennootschappelijke aandeelhoudersregister dat recht bij de "nieuwe" aandeelhouder berust. Vindt de Minister die onduidelijkheid niet bezwarend en zo nee, waarom niet? ~ i Voorontwerp MvT p. 15 1z Voorontwerp MvT p Voorontwerp MvT p Voorontwerp MvT p. 33/34 5

8 <~.~-~. d,~,,~ ~;9 ~..._,.. - Wat zijn de initiële en doorlopende kosten die zijn verbonden aan de opzet en instandhouding van het CAR? De door de Kamer van Koophandel eind 2012 gemaakte impactanalysels waarin ook een schatting van de kosten wordt gegeven gaat bij de kostenberekening uit van een initiële vulling van het register, terwijl in het voorontwerp sprake is van een zgn. gefaseerde vulling: vanaf de inwerkingtreding van de wet wordt het register door de notaris gevuld met informatie. Dein de Impactanalyse opgenomen kosten zijn bovendien alle indicatief: de werkelijke kosten worden op basis van nacalculatie in rekening gebracht.16. Kan een realistische opgave worden verstrekt van de kosten van instellen en in standhouden van het CAR in de thans voorgestelde vorm? - De Memorie van Toelichting geeft aan dat het notariaat extra lasten heeft door extra aandacht en tijd door de informatieverstrekking aan het CAR en de voorlichting aan cliënten, terwijl het notariaat pas op termijn de voordelen realiseert van het CAR als bron van gegeven, voorlichting aan cliëntenli. VNO-NCW en MKB- menen dat dit een risico vormt van lastenverhoging voor het bedrijfsleven. Immers het notariaat zal de extra lasten willen doorberekenen aan zijn cliënten. Bij de behandeling van de Initiatiefnota "Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (nietbeursgenoteerde) naamloze vennootschappen"1s in 2012 heeft de Minister van V&J aangegeven dat het kabinet eraan hecht de lasten voor ondernemingen zoveel mogelijk terug te dringen en dat de kosten voor de instelling van een centraal aandeelhoudersregister dus niet mogen worden afgewenteld op het bedrijfsleven of de burger~9. Kan de Minister bevestigen dat afwenteling van kosten voor de instelling en instandhouding van het CAR nog steeds niet het geval zal zijn en aangeven hoe de extra lasten van het notariaat dan gefinancierd worden? Artikel II, Onderdeel Q [betreft wijziging Handelsregisterwet i.v.m. voorbehoud aan Kamer van Koophandel i.v.m. voorbehouden databankenrecht aan de Kamer van Koophandel] De Kamer van Koophandel wordt in het nieuwe art. 51 a juncto art. 2 Databankenwet aangemerkt als `producent' van het handelsregister. Dit houdt volgens de Databankenwet in, dat de Kamer het uitsluitende recht heeft toestemming te geven aan het opvragen of hergebruiken van het geheel of een in kwalitatief of kwantitatief opzicht substantieel deel van de inhoud van de databank. In de toelichting op dit artikel op pagina 26 wordt het volgende gemeld: 'Het databankrecht biedt de Kamer de mogelijkheid om voorwaarden te kunnen stellen aan het doorleveren van handelsregistergegevens, zoals het hanteren van voorwaarden waaronder deze gegevens door publieke afnemers mogen worden doorgeleverd aan private partijen binnen publiek-private samenwerkingsverbanden. Dergelijke voorwaarden zijn nodig om te borgen dat de handelsregistergegevens een inkomstenbron kunnen blijven voor de Kamer, zodat de Kamer is Impactanalyse aandeelhoudersregister door het Bureau handelsregister van de Kamer van Koophandel (TK , nr 6, bijlage ) 16 T.a.p., pagina 7 Voorontwerp MvT p. 27 ig Zie noot TK , nr 4 p. 4

9 mede daarmee het handelsregister in stand kan houden.' In het consultatiedocument wordt dus eenzijdig het licht gezet op publiek private samenwerkingsverbanden. De databankenwet vermeldt echter niet dat dit enkel geldt voor publieke afnemers die doorleveren aan private partijen. Dit impliceert dat ook aan private partijen doorleveringsvoorwaarden kunnen worden opgelegd. Hiermee zou de Kamer een te sterke rol krijgen in de wijze waarop informatieleveranciers hun bedrijfsvoering moeten inrichten. Het moet duidelijk zijn dat dergelijk vergaande invloed niet als gevolg van de voorgestelde regeling kan gaan ontstaan. 7