Prospectus. Oikocredit-be cvba-so

Transcriptie

1 Prospectus voor het aanbod van aandelen van Oikocredit-be cvba-so Aanbod van nieuwe aandelen van Oikocredit-be CVBA-SO ten belope van ,00 EUR. Samenvatting Prospectus op datum van 20 juli

2 Deze Samenvatting is opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 (zoals gewijzigd) tot uitvoering van richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (hierna de Prospectusverordening genoemd). Op grond van voornoemde Bijlage XXII van de Prospectusverordening, worden samenvattingen opgebouwd volgens informatieverplichtingen met de aanduiding Element genummerd in de Afdelingen A E (A.1 E.7). Omdat sommige Elementen niet van toepassing zijn voor Aandelen, kunnen er hiaten ontstaan in de volgorde van de nummering van de Elementen. Hoewel een Element in sommige gevallen omwille van de aard van de transactie of Uitgevende Instelling verplicht moet worden opgenomen in de samenvatting, is het mogelijk dat er geen relevante informatie over dit Element kan worden versterkt. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting en aangeduid als Niet van toepassing. Afdeling A. Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het (Engelstalige) Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding van nieuwe aandelen. Deze samenvatting bevat bepaalde informatie uit het prospectus, maar omvat niet alle informatie die belangrijk zou kunnen zijn voor de investeerder. Een beslissing om te investeren in nieuwe aandelen zou moeten gebaseerd zijn op kennisname door de investeerder van de prospectus in zijn geheel en van alle informatie erin vervat, inclusief deze waarnaar verwezen wordt. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de betrokken lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. A.2 Gebruik van het Prospectus voor Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen te investeren. Niet van toepassing 2

3 verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële intermediairs Afdeling B. Uitgevende Instelling B.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling B.2 Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling Oikocredit-be CVBA-SO Rechtsvorm: Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk (CVBA-SO)/ Société Coopérative à Responsabilité Limitée à Finalité Sociale (SCRL-FS) naar Belgisch recht. Oikocredit-be is ingeschreven in het rechtspersonenregister in Brussel met het ondernemingsnummer De maatschappelijk zetel is gevestigd in de Huidevettersstraat 165 te 1000 Brussel, België. Oprichtingsdatum : 25 oktober 1984 Duur : onbepaald B.3 Kerngegevens die verband houden met de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling De coöperatieve vennootschap werd opgericht in 1984 onder de naam VOOC (Vlaamse Oecumenische Ontwikkelingscoöperatie). Het initiatief om VOOC op te richten werd genomen door de Antwerpse Raad van Kerken, Kerk en Ontwikkeling, en Protestantse Solidariteit. Het initiatief werd ondersteund door de Commissie Rechtvaardigheid en Vrede van de Belgische Bisschoppen. Onze visie is de volgende: Een wereldwijde, eerlijke samenleving waarin bronnen duurzaam worden gedeeld en iedereen de mogelijkheid heeft eigen keuzes te maken om een waardig bestaan op te bouwen Onze missie is de volgende: Oikocredit spoort iedereen aan verantwoord te beleggen. Oikocredit verstrekt financiële diensten en ondersteunt organisaties om het leven van mensen of gemeenschappen met een laag inkomen duurzaam te verbeteren. Het belangrijkste werkmiddel van Oikocredit-be om dit doel te bereiken bestaat uit het verlenen van financiële middelen aan partners. Oikocredit-be financiert partners niet rechtstreeks, maar realiseert deze missie door middel van de diensten van Oikocredit Internationaal. Daartoe investeert Oikocredit-be het gros van haar kapitaal in 3

4 Oikocredit Ecumenical Development Services UA (Oikocredit International). Oikocredit Internationaal voorziet leningen en andere vormen van financiering (zoals aandelenkapitaal en borgstellingen) voor de ontwikkeling van levensvatbare economische ondernemingen door groepen van kansarme mensen die doorgaans geen enkele andere toegang hebben tot financiële diensten. Op deze manier ondersteunt Oikocredit Internationaal coöperatieve vennootschappen en gelijkaardige organisaties, evenals alternatieve handelsorganisaties en financiële bemiddelingsorganisaties (inclusief microfinancieringsinstellingen). Microfinancieringsinstellingen maken het voor Oikocredit Internationaal mogelijk om individuen en kleine groepen van mensen te bereiken die we anders niet kunnen helpen met directe leningen. B.4 Belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is. Op 31 december 2015 was EUR , dit is 97,35% of van het volledige kapitaal van Oikocredit-be s, geïnvesteerd in Oikocredit Internationaal. De overblijvende 2,65% zijn hoofdzakelijk geïnvesteerd in een ethisch investeringsfonds (EUR werden geïnvesteerd in het Fund for Fair Future, zonder plannen om hierin nog meer te investeren), in NEWB (investering van EUR 2.000) en in liquide middelen. Oikocredit-be investeert haar kapitaal bijna volledig in een participatie in het kapitaal van Oikocredit Internationaal, en dit exclusief door de aankoop van aandelen. Het kapitaal dat Oikocreditbe ophaalt door de uitgifte van nieuw aandelen, wordt geherinvesteerd via de aankoop van nieuwe aandelen uitgegeven door Oikocredit Internationaal. Dit geïnvesteerde bedrag wordt aangewend om het leningsfonds van Oikocredit Internationaal te laten groeien. De participatie van Oikocredit-be in het kapitaal van Oikocredit Internationaal bleef de voorbije jaren stabiel op ongeveer 1%. Op 31 december 2014 bedroeg het kapitaal van Oikocredit Internationaal EUR De relevante trends waarvan verwacht wordt dat ze de uitgevende instelling en haar activiteiten zullen beïnvloeden, zijn identiek aan deze welke Oikocredit Internationaal en de hele sector beïnvloeden. Oikocredit zal op het vlak van microfinanciering in 2015 geconfronteerd worden met toenemende concurrentie, terwijl verwacht wordt dat het klimaat van lage intrestvoeten zal aanhouden. Tegelijkertijd is Oikocredit goed geplaatst om haar portefeuille verder te blijven uitbreiden, om nieuwe producten, diensten en sectoren te ontwikkelen, en om te blijven investeren. Oikocredit zal blijven prioriteit geven aan groei in Afrika, landbouw, hernieuwbare energie en financiële inclusie. Tegelijk zullen we vasthouden aan onze sterke en onderscheidende focus op de kwaliteit van sociale resultaten op het gebied van microfinanciering. 4

5 Oikocredit zal op zoek gaan naar nieuwe types van partners, zoals commerciële banken in Afrika die financiering geven aan KMO s, die op hun beurt zorgen voor jobcreatie voor mensen met een laag inkomen en die kleine landbouwproducenten helpen aan markttoegang. Oikocredit zal zijn reservefonds ter dekking van wisselkoersrisico s verder versterken, en dit dankzij bijkomende giften. Oikocredit zal door het afsluiten van externe hedge-contracten ook zorgen voor de bescherming tegen wisselkoersverliezen van haar portefeuille in lokale valuta. Oikocredit zet haar belasting-project voort, door haar belastingstatus te herbekijken in alle landen waar het actief is. Er wordt verwacht dat dit project zal opgestart worden medio 2015 en twee jaar zal duren. Oikocredit zal eveneens overwegen om termijninvesteringen te diversifiëren, teneinde beter gepositioneerd te zijn in het geval dat de interestvoeten opnieuw zouden stijgen. B.5 Groep van de Uitgevende Instelling en de plaats die zij daarin inneemt. B.6 Belangrijkste aandeelhouders Niet van toepassing Overzicht van de aandeelhoudersstructuur per 31 mei 2015 Aantal aandeelhouders Aandelenkapitaal in EUR Rechtspersonen Particulieren Totaal 90 11,64% ,36% ,29% ,71% Aantal aandelen ,29% ,71% B.7 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie Elke vennoot mag een aantal stemmen uitbrengen dat gelijk is aan het aantal aandelen in zijn bezit. Geen enkele vennoot mag echter meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering uitbrengen. Oikocredit-be wordt derhalve niet gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Inleidende opmerking : hieronder vindt u geselecteerde financiële informatie over het bedrijf. Het bedrijf publiceert geen kwartaal- of halfjaarlijkse cijfers. Een selectie van financiële gegevens over Oikocredit Internationaal kan u in het jaarrapport van Oikocredit Internationaal vinden. De volgende cijfers komen uit het financieel jaarrapport van Oikocredit-be en werden gecontroleerd door de bedrijfsrevisor: 5

6 Kapitaal 31/12/ /12/ /12/2014 Aandelenkapitaal Aangroei kapitaal 10,03% 10,69% 11,5% Aantal aandeelhouders Groei van aantal 6,61% 5,51% 9,22% aandeelhouders Schulden 31/12/ /12/ /12/2014 Schulden Schuld/kapitaal ratio 1,21% 1,20% 1,89% Totaal 31/12/ /12/ /12/2014 Balanstotaal Groei van het 11,16% 9,73% 9,51% balanstotaal Resultaten 31/12/ /12/2014 Netto winst Netto winst voor belasting en uitzonderlijke opbrengsten Groei van de winst voor belasting en uitzonderlijke opbrengsten 9,69% -5,23% -8,34% Geselecteerde B.8 belangrijke pro forma financiële informatie B.9 Winstprognose of - raming B.10 Kwalificaties in het commissarisverslag over de historische financiële informatie Niet van toepassing Niet van toepassing. Oikocredit-be heeft geen winstprognose of raming gemaakt. Niet van toepassing. De commissaris van Oikocredit-be heeft geen kwalificaties vermeld in de verslagen over de jaarrekeningen van 2012, 2013 en De verslagen van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen van 2012, 2013 en 2014 bevatten de volgende toelichtende paragraaf: Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012/2013/2014 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. 6

7 B.11 Indien het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, moet een verklaring daarvoor worden toegevoegd.. Niet van toepassing. Oikocredit-be verklaart dat, naar haar oordeel, haar werkkapitaal toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, en dit ten minste voor een periode van 12 maanden na de datum van publicatie van dit Prospectus. Afdeling C. Effecten C.1 Type en categorie effecten die tot de handel worden toegelaten C.2 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven C.3 Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en uitgegeven, niet volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben C.4 Rechten verbonden aan de effecten Het Prospectus heeft betrekking op de uitgifte van aandelen met een nominale waarde van 50,00 EUR, tot een maximale uitgifte van nieuwe aandelen ter waarde van ,00 EUR. De aandelen zijn onderverdeeld in fracties van aandelen, uitgedrukt in decimalen. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen op deze aandelen inschrijven. Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, en stemgerechtigd. Ze hebben dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. Aan de fracties van aandelen is geen stemrecht verbonden. Euro Op 31 mei 2015 waren alle aandelen uitgegeven en volgestort. Ze hebben een nominale waarde van EUR 50,00. Hierna volgt een samenvatting van de rechten verbonden aan alle aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen) van de Vennootschap. Dividendrecht: Elke aandeelhouder heeft recht op een jaarlijks dividend voor zover en in de mate dat de algemene vergadering van 7

8 de Uitgevende Instelling beslist om een dividend uit te keren. Het dividend wordt uitgedrukt als een percentage van de nominale waarde van de Aandelen. Bij toetreding van een aandeelhouder tijdens het boekjaar, zal deze aandeelhouder op pro rata-basis een dividend genieten, berekend in verhouding tot het aantal volle kalendermaanden effectief aandeelhouderschap van dat boekjaar. Voor meer informatie, gelieve Element C.7 ( Dividendbeleid ) te raadplegen. Algemene aandeelhoudersvergadering en stemrechten. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid bestuurders, een commissaris en controlerende vennoten te benoemen en af te zetten. Verder moet de algemene vergadering de jaarrekening goedkeuren en kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissaris. De algemene vergadering moet ook beslissen over de eventuele wijziging van de statuten en de ontbinding van de Vennootschap. De algemene vergadering kan rechtsgeldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige vennoten, voor zover in het Wetboek van vennootschappen, de statuten of het huishoudelijk reglement niets anders wordt bepaald. Elke vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door maximaal één andere vennoot (bij gewone schriftelijke volmacht). Elke vennoot mag een aantal stemmen uitbrengen gelijk aan het aantal aandelen dat hij bezit. Geen enkele vennoot mag echter meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering uitbrengen. Hierdoor wordt een democratisch beslissingsproces gegarandeerd. Vereffening. De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, verdeeld overeenkomstig de missie van Oikocredit-be, en met inachtneming van de hiërarchie van de verdeling zoals omschreven in statuten. C.5 Beperkingen op de vrije Terugname van aandelen. Teruggenomen aandelen worden uitbetaald aan de aandeelhouder, overeenkomstig de jaarbalans, zonder toekenning van een deel van de reserves. Een aandeelhouder kan nooit een bedrag uitbetaald krijgen dat hoger is dan wat hij oorspronkelijk voor de aandelen betaalde. Eventuele verliezen worden in mindering gebracht van de verdeelbare reserves. Oikocredit-be, en dus ook haar aandeelhouders, lopen mogelijks het risico op verlies wanneer de aandelen van Oikocredit Internationaal lager gewaardeerd worden dan de nominale waarde waartegen door Oikocredit-be geïnvesteerd werd. In dit geval worden de verliezen afgeschreven op het kapitaal, met een kapitaalsvermindering tot gevolg. De Aandelen kunnen slechts tussen vennoten overgedragen worden, mits voorafgaande toestemming van de raad van bestuur. 8

9 overdraagbaarheid van de effecten C.6 Aanvraag tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt De Aandelen zijn niet het voorwerp van een aanvraag tot toelating tot de handel met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of een gelijkwaardige markt. C.7 Dividendbeleid In overeenstemming met Artikel 48 van de statuten van Oikocredit-be wordt de te bestemmen winst van het boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering besteed als volgt: Afdeling D. Risico s - vijf procent tot vorming van de wettelijke reserve - promotie van activiteiten in en hulp aan ontwikkelingslanden - hulp aan andere organisaties met een gelijkaardige visie en missie als die van Oikocredit-be - een vergoeding aan de aandeelhouders die ten hoogste de rentevoet mag bedragen die wordt vastgesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen door de Nationale Raad van de Coöperatie (huidig maximum bedraagt 6%), toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen Het staat de algemene vergadering van de Vennootschap vrij te beslissen dat de gehele winst tot reservering besteed zal worden. Bij verlies mag het nadelige saldo overgedragen worden. Wanneer in bepaalde boekjaren geen vergoeding aan het gestort kapitaal wordt toegekend, dan mag daarvoor in de volgende boekjaren, en voor zover de winst het toelaat, een bepaald percentage per renteloos boekjaar toegekend worden aan het gestort kapitaal van het boekjaar waarop het betrekking had. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen uitgekeerd worden. De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan. D.1 Voornaamste risico s die specifiek zijn voor Oikocredit-be gelooft dat de hieronder beschreven risico s en onzekerheden de belangrijkste zijn waar Oikocredit tegenaan kijkt. Ze zijn echter mogelijkerwijs niet de enige. Bijkomende risico s en 9

10 de Uitgevende Instelling onzekerheden die op heden onbekend zijn, of die door Oikocredit-be vandaag als onbestaand beschouwd worden, kunnen mogelijkerwijs ook een negatief effect hebben op de business, de activiteiten of de financiële toestand van Oikocredit-be, en zouden de prijs van de aandelen negatief kunnen beïnvloeden. De volgorde waarin de hieronder opgelijste risico s en onzekerheden worden besproken is niet noodzakelijk een weergave van hun belangrijkheid. Risico s verbonden aan de investeringen in Oikocredit Internationaal: Vermits Oikocredit-be bijna haar volledige kapitaal investeert als een participatie in het kapitaal van Oikocredit International, moeten de risico s eigen aan Oikocredit Internationaal eveneens beschouwd worden als eigen aan Oikocredit-be. Ze werden opgenomen in onderstaande lijst van risico s. Elk van deze risico s kan een negatieve impact hebben op de resultaten van Oikocredit-be en zou daardoor een negatieve impact kunnen hebben op het dividend dat uitbetaald wordt aan de aandeelhouders, evenals op de netto waarde van het kapitaal en de prijs van aandelen. Landenrisico s Economische en/of politieke problemen, soms samenvallend met extreme inflatie of devaluatie, kunnen ervoor zorgen dat de ontvangers van fondsen van Oikocredit Internationaal hun eerder aangegane engagementen ten overstaan van Oikocredit Internationaal niet kunnen nakomen. De projectportefeuille van Oikocredit Internationaal in ontwikkelingslanden (ontwikkelingsfinanciering) kan ook negatief beïnvloed worden door voorkomende bestuurlijke, economische en politieke problemen (met niet terugbetaling als resultaat, ten gevolge van een muntcrisis, van politiek maatregelen die betalingen aan buitenlandse instellingen verhinderen, of van een ontsporing van de interne economische situatie). Het feit dat Oikocredit Internationaal wereldwijd in meer dan 60 landen partners financiert, verlaagt de algemene landenrisico s. Risico s betreffende de markt en interestvoeten Oikocredit Internationaal investeert een deel van haar lange termijn kapitaal in uitstaande ontwikkelingsfinanciering (dit is de financieringsportefeuille voor partners en projecten) en obligaties. Marktontwikkelingen die zorgen voor veranderingen in interestvoeten, in de kredietwaardigheid van de uitgevers van obligaties of in de waarde van aandelen, zullen de waarde van de obligaties- en aandelenportefeuille van Oikocredit Internationaal beïnvloeden, en kunnen ook de financieringsportefeuille voor partners en projecten beïnvloeden. 10

11 Risico s betreffende valuta Er bestaan significante valuta-risico s, vermits ongeveer 91% van het beschikbare kapitaal van Oikocredit Internationaal (ledenkapitaal en leningen) eind 2014 uit euro bestond, terwijl 36% van het uitstaande financieringskapitaal uit US dollar bestond, 56% uit lokale munteenheden en de overige 8% uit euro. De lange termijn investeringen (hoofdzakelijk obligaties) bestaan hoofdzakelijk uit euro. Oikocredit Internationaal loop ook een risico van niet terugbetaling door haar partners van verschuldigde sommen in US dollar of in euro ten gevolge van een muntcrisis in een van de landen waarin Oikocredit Internationaal actief is. Anticiperend op dit mogelijke risico, heeft Oikocredit Internationaal een speciaal fonds ontwikkeld dat er op gericht is een mogelijke negatieve impact ten gevolge van valuta-risico s deels op te vangen. Kredietrisico s en het risico verbonden aan een concentratie van ontwikkelingsfinanciering in bepaalde sectoren. Kredietrisico s zijn de risico s van niet terugbetaling door partners die resulteren in verliezen op de ontwikkelingsfinancieringsportefeuille. Deze risico s variëren van partner tot partner, en zijn afhankelijk van de aard van de activiteiten, de sector, de kwaliteit van het management en een waaier van andere factoren. Een deel van onze ontwikkelingsfinancieringsportefeuille kan ook geconcentreerd zijn in bepaalde sectoren. Wanneer er zich dan problemen voordien in een van deze sectoren, kan dit een negatieve impact hebben op de partners die actief zijn in deze sector. En dit kan mogelijks leiden tot een niet terugbetaling door onze partners actief in deze sector, wat op zijn beurt kan resulteren in verliezen op onze ontwikkelingsfinancieringsportefeuille. Om deze kredietrisico s tot een minimum te beperken, heeft Oikocredit Internationaal een intern Kredietcomité opgericht, dat voor alle toe te kennen kredieten haalbaarheidsstudies laat uitvoeren waarin alle risicofactoren geëvalueerd worden. Legale risico s Vermits Oikocredit Internationaal wereldwijd in een groot aantal landen actief is, worden er transacties uitgevoerd en verdragen afgesloten die onderhevig zijn aan een grote waaier van wetgevingen. Het kan niet volledig worden uitgesloten dat een transacties of verdrag eens rechtsongeldig wordt verklaard. Toezicht op de activiteiten van Oikocredit Internationaal door de financiële autoriteiten (zoals de centrale bank of de autoriteiten voor financiële markten) kunnen veranderen ten gevolge wijzigingen in de wetgeving in de landen waar we actief zijn. Dit kan een invloed 11

12 hebben op de kosten, op de mogelijkheden om aandelen uit te geven in een betrokken land, of op de mogelijkheden om te investeren in ontwikkelingsfinanciering in een betrokken land. Liquiditeitsrisico s Vermits Oikocredit Internationaal ook voortdurend nieuwe financieringsengagementen aangaat, bestaat het risico dat Oikocredit Internationaal niet in staat is om deze nieuwe engagementen tijdig na te komen in het geval er een substantieel aantal partners hun leningen niet tijdig zouden terugbetalen. Illiquide aandelen Vermits de aandelen niet genoteerd worden op een of andere beurs en er geen normale markt is ter verhandeling van de aandelen, moeten de aandelen als illiquide beschouwd worden. Er bestaat de mogelijkheid dat, wanneer een aandeelhouder zijn aandelen deels of volledig wil verkopen of zijn aandelenkapitaal wil terugnemen, hij (tijdelijk) geen koper voor de aandelen vindt, of dat Oikocredit-be niet de mogelijkheid heeft het aandelenkapitaal terug te betalen ten gevolge van liquiditeitsproblemen bij Oikocredit Internationaal. Ten gevolge hiervan zouden coöperanten hun investeringen dienen te beschouwen als niet courante middelen. Afhankelijkheid van vrijwilligers Vermits zowel Oikocredit-be als Oikocredit Internationaal in ruime mate afhankelijk zijn van de inspanningen van vrijwilligers om nieuw aandelenkapitaal aan te trekken, zouden er mogelijks moeilijkheden kunnen ontstaan bij het werven van fondsen op hetzelfde niveau als vandaag, wanneer een groot aantal vrijwilligers zou beslissen om hun engagement stop te zetten, of wanneer het voor vrijwilligers onmogelijk zou worden ten gevolge van veranderingen in de nationale wetgeving om hun engagement verder uit te oefenen. Risico s verbonden aan de sociale doelstelling van de investeerders: Investeerders dienen te beseffen dat, wanneer ze investeren in aandelen van Oikocredit-be, ze investeren in een bedrijf met een sociaal doel, waardoor Oikocredit-be niet streeft naar winstmaximalisatie. Indien de interesse van investeerders in aandelen van Oikocredit-be zou afnemen, of wanneer grote aandeelhouders zouden beslissen om hun participatie ernstig te verminderen, kan dit een gevolg hebben voor de werkingsmiddelen van Oikocredit-be. Risico s verbonden aan de reputatie van de markt waarin Oikocreditbe actief is: Het is mogelijk dat een verandering in de reputatie van Oikocredit-be of van gelijkaardige instellingen en van de markt waarin Oikocreditbe actief is, een disproportionele invloed heeft op de prospecten van Oikocredit-be. 12

13 Risico s betreffende de regelgeving: Veranderingen in wetgeving of regelgeving, zowel in België als is de landen waar Oikocredit Internationaal actief is, kan een impact hebben op de activiteiten van Oikocredit-be. De directieve 2011/61/EU betreffende beheerders van alternatieve investeringsfondsen, werd omgezet in Belgische wetgeving door de goedkeuring van de wet van 19 April 2014 betreffende alternatieve investeringsfondsen en hun beheerders, de zogenaamde Belgische AIMFD-wet. Oikocredit-be valt echter niet onder het toepassingsgebied van deze wet. D.2 Voornaamste risico s die specifiek zijn voor de effecten Microfinancieringsactiviteiten en return on investment Aandeelhouders van Oikocredit-be dragen onrechtstreeks de risico s verbonden aan de microfinancieringsactiviteiten ontwikkeld door Oikocredit Internationaal. De financiële return on investment die Oikocredit-be biedt is beperkt tot een bescheiden dividend. Bovendien krijgen uittredende vennoten enkel de nominale waarde van hun aandelen uitbetaald, of, in het geval dat verliezen afgeschreven werden op het kapitaal, de restwaarde van hun aandelen. Terwijl de potentiële winsten beperkt zijn, zijn de potentiële verliezen dit niet, en dus is de potentiële return on investment proportioneel kleiner dat de potentiële risico s die aandeelhouders lopen. Risico s verbonden aan het beleggen in aandelen: Aan een belegging in Aandelen van Oikocredit-be zijn, zoals bij elke belegging in Aandelen, economische risico s verbonden: beleggers moet bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in Aandelen kunnen verliezen. Afdeling E. Aanbieding Risico s verbonden aan de beperkte liquiditeit van de Aandelen: Er bestaat geen secundaire markt waarop de Aandelen kunnen verhandeld worden. Hoewel het mogelijk is voor een aandeelhouder om uit te treden, conform de daartoe in de statuten van Oikocredit-be voorziene procedure, ontstaat hierdoor een relatief beperkte liquiditeit. Risico s verbonden aan waardeschommelingen en toekomstige dividendwijzigingen: Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst en geen enkele garantie wordt gegeven wat betreft de toekomstige rendementen. E.1 Totale nettoopbrengsten en De kosten voor de aanbieding omvatten de vergoedingen aan adviseurs, de vergoeding aan de FSMA en de kosten voor het opmaken en drukken van het Prospectus. De totale kosten worden 13

14 E.2.a geraamde totale kosten van de Uitgifte/Aanbieding, inclusief kosten aangerekend aan de investeerders Redenen voor de Aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto opbrengsten E.3 Voorwaarden van de Aanbieding geraamd op EUR Er worden door Oikocredit-be geen kosten aangerekend aan de investeerders gerelateerd aan deze aanbieding. Het doel van de Uitgifte van Nieuwe Aandelen is het ondersteunen van de groeiende activiteiten van Oikocredit-be en Oikocredit Internationaal. Het aldus gegenereerde kapitaal door de uitgifte van deze aandelen wordt gebruikt om de lopende activiteiten van Oikocredit Internationaal te financieren, zijnde de financiering van ontwikkelingspartners en lange termijn investeringen. Er worden continu nieuwe aandelen aangeboden, en het is niet mogelijk realistisch in te schatten wat de netto opbrengst zal zijn van deze uitgifte, of hoeveel nieuwe aandelen er zullen worden uitgegeven. Voorschriften. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten, bepalen de artikels 1 en 2 van het huishoudelijk reglement van Oikocredit-be de voorwaarden waaraan elke aandeelhouder moet voldoen : - De Raad van Bestuur aanvaardt elke nieuwe aandeelhouder. De Raad van Bestuur mag een kandidaat aandeelhouder niet weigeren op basis van speculatieve redenen. - Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen aandeelhouder worden. - Er wordt geen registratiecommissie aangerekend bij de inschrijving op aandelen. - Nieuwe aandeelhouders moeten ten minste vijf aandelen aankopen. - De aandelen moeten altijd volgestort zijn. - Aandeelhouderschap impliceert het onvoorwaardelijk aanvaarden van de statuten en het huishoudelijk reglement van Oikocredit-be. Inschrijvingsprocedure - De inschrijving op aandelen wordt rechtstreeks en exclusief door Oikocredit-be georganiseerd. - Potentieel nieuwe aandeelhouders moeten online via de website van Oikocredit-be een registratieformulier invullen ( waarop ze hun persoonlijke gegevens vermelden, alsook het aantal aandelen waarop ze willen inschrijven, en waarbij ze verklaren de statuten en het huishoudelijk reglement onvoorwaardelijk te aanvaarden. Gelijktijdig schrijft de nieuwe aandeelhouder het overeenkomstige bedrag over op de bankrekening van 14

15 Oikocredit-be, met vermelding van naam en toenaam. Na ontvangst door Oikocredit-be van het overgeschreven bedrag, ontvangt de aandeelhouder een eerste uittreksel uit het aandeelhoudersregister. - Bestaande aandeelhouders kunnen bijkomend investeren door het te investeren bedrag over te schrijven op de bankrekening van Oikocredit-be met vermelding van naam en toenaam. Na ontvangst van de overschrijving ontvangt de aandeelhouder een uittreksel uit het aandeelhoudersregister. - Betaling van de aandelen gebeurt via over overschrijving op de volgende bankrekening van Oikocredit-be : IBAN BE , BIC GKCCBEBB. - De aandelen worden bijgehouden in een register, en worden niet fysisch of materieel geleverd. Na elke wijziging (bijstorting of terugname) ontvangt de aandeelhouder een nieuw uittreksel uit het aandeelhoudersregister. Uitgifteprijs. Het Prospectus heeft betrekking op de uitgifte van aandelen met een nominale waarde van EUR 50,00 per aandeel, onderverdeeld in fracties. Er bestaat geen beperking op het maximaal aantal aandelen waarop men kan inschrijven. Na een initiële aankoop van minstens vijf aandelen, kan ook op fracties van aandelen worden ingetekend. E.4 Belangen die van betekenis zijn voor de Uitgifte/Aanbieding, met inbegrip van tegenstrijdige belangen E.5 Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen. Lockupovereenkomsten. E.6 Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de Aanbieding Er staat echter wel een limiet op het totale bedrag van de uitgifte : Nieuwe Aandelen worden uitgegeven tot een maximum bedrag van ,00 EUR. Niet van toepassing. Niet van toepassing. Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod kunnen onderworpen zijn aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten. De verwatering op het vlak van stemrechten blijft evenwel beperkt door het feit dat geen enkele aandeelhouder/vennoot meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering mag uitbrengen. De verwatering op het vlak van 15

16 E.7 Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend dividendrechten zal naar verwachting eveneens beperkt blijven, aangezien Oikocredit-be ervan uitgaat dat de uitbreiding van het aandelenkapitaal zal bijdragen tot de verdere ontwikkeling van haar financieringsactiviteiten en een stijging van de nettowinst. Niet van toepassing. De Vennootschap zal geen kosten aanrekenen aan de belegger voor inschrijvingen op het Aanbod. 16