Overeenkomst van opdracht tevens inhoudende een aandeelhoudersinstructie tot het organiseren en exploiteren van de Floriade

Transcriptie

1 Overeenkomst van opdracht tevens inhoudende een aandeelhoudersinstructie tot het organiseren en exploiteren van de Floriade De gemeente Almere, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Hierna te noemen gemeente Floriade 2022 BV, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Hierna te noemen BV, Overwegende: - Dat de gemeente in juli 2015 heeft besloten de Floriade 2022 BV op te richten (hierna te noemen: BV); - Dat de gemeente enig aandeelhouder is van de BV ten tijde van de oprichting - Dat statuten, een concept-businessplan en samenwerkingsovereenkomst zijn opgesteld - Dat de gemeente richtlijnen wil meegeven voor de informatievoorziening, werkwijze en verantwoording van de BV aan de gemeente als aandeelhouder van de BV - Dat de gemeente een inhoudelijke opdracht wil formuleren bij de start van de onderneming Komen overeen als volgt: Definities PM 1. Hoofdopdracht van gemeente aan BV De gemeente verleent hierbij als oprichter en enig aandeelhouder van de BV aan de BV opdracht, welke opdracht de BV hierbij aanvaardt, de Floriade als evenement in 2022 te organiseren en te exploiteren alsmede projecten/initiatieven in het kader van de making of, waarbij als uitgangspunten gelden: - De missie en inhoudelijke focus van De Wereldexpo Floriade 2022 Growing Green Cities verbindt de innovatiekracht van de Nederlandse tuinbouw met de stad. Kennis, producten en technologieën uit de tuinbouwsector zijn nodig om stedelijke vraagstukken op het gebied van voedsel, water, energie en gezondheid van passende antwoorden te voorzien. Het internationale voedselvraagstuk staat centraal: Feeding the city. De Floriade wil het laboratorium en experience podium voor de wereld zijn, vanuit de pracht en kracht van bomen, bloemen en planten. - De focus ligt op een land- en tuinbouwexpositie in de context van stad en water. De hoofdthema s zijn Feeding, Greening, Healthying en Energizing, waarbij Feeding the city centraal staat. - Het motto van de Floriade is GO GREENER. De gemeente draagt de BV op een curator (supervisor) aan te stellen om missie, motto en focus te borgen. Page 1 of 5

2 2. Deelopdrachten Floriade De BV stelt bij oprichting een businessplan op. Dit businessplan omvat een meerjarenplan en een meerjarenbegroting voor de periode Het businessplan wordt jaarlijks geactualiseerd. In het businessplan wordt de organisatie en exploitatie van de making of en het evenement uitgewerkt. De BV heeft als opdracht vorm en uitvoering te geven aan haar deel van de geactualiseerde businesscase dd 1 juni 2016 met beschikbare budgetten, geraamde inkomsten en een verwacht financieel resultaat van 2,281 mln positief. In het masterplan Floriade met bijbehorende businesscase wordt bij de ruimtelijke hoofdstructuur onderscheid gemaakt tussen een cascomodel, een basismodel en een ambitiemodel. Uitgangpunt voor de ruimtelijke hoofdstructuur is het cascomodel. De BV krijgt van de gemeente de opdracht om samen met de gemeente inkomsten te genereren om het basismodel te kunnen realiseren en de mogelijkheden van het ambitiemodel te verkennen en voor zover mogelijk te realiseren. Dit kan in verschillende vormen zoals sponsoring, subsidies, aandelenkapitaal of gronduitgifteopbrengsten ten behoeve van evenement gerelateerde vastgoedontwikkeling (=uitsluitende bevoegdheid van de gemeente in hoedanigheid als grondeigenaar) in het kader van de kansenstrategie. De BV krijgt de opdracht om met partners het beheer van het Floriadeterrein (Arboretum, paden, kavels) structureel te borgen. Uiterlijk in 2020 zal de Floriade BV een voorstel doen aan de gemeente hoe het beheer structureel te organiseren, met inachtneming van het aanbestedingsbeleid van de gemeente. De BV heeft als ondernemer tot taak kansen (d.m.v. projecten, initiatieven, deelnemingen), die het succes van het evenement, de making of en de gebiedsontwikkeling (legacy) bevorderen, te benutten. De gemeente stelt als voorwaarde dat de hiervoor benodigde investeringen moeten kunnen worden terugverdiend op basis van een gedegen onderbouwing en risicoanalyse. 3. Oprichting, inrichting en besluitvorming Floriade BV De BV wordt ingericht met een algemene vergadering van aandeelhouder(s), een Raad van Commissarissen bestaande uit 5 leden en een tweehoofdig bestuur (directie). In aanvulling op de statuten van de BV zal de BV aan de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van de Floriade BV ter goedkeuring voorleggen: - het businessplan inclusief meerjarenplan en meerjarenbegroting - de jaarlijkse actualisering van meerjarenplan en meerjarenbegroting - een jaarlijkse risicoanalyse inclusief beheersmaatregelen met expliciete aandacht voor de mogelijke gevolgen voor de financiële positie van de gemeente als aandeelhouder - (investerings)voorstellen die afwijken van de meerjarenbegroting - Het oprichten van rechtspersonen, deelnemen in rechtspersonen en uittreden uit rechtspersonen. - De toetreding van nieuwe aandeelhouders. - Het go-no go besluit over de realisering van het basismodel of het ambitiemodel - Het directie- en autorisatiereglement - De governancecode. In het jaarplan en de jaarbegroting, welke wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, wordt beschreven wat de plannen voor het komende jaar zijn en hoe de binnen het kader van de meerjarenbegroting voor het komende jaar beschikbare middelen worden ingezet. Het meerjarenplan en de meerjarenbegroting overzien de volledige looptijd van de Floriade BV. Naast een wat globalere beschrijving van de plannen en de verwachte inzet van middelen dient hierin aandacht uit te gaan naar de actualisatie van de liquiditeitsbehoefte. De jaarrekening ten slotte bevat, naast de wettelijk voorgeschreven onderdelen, in ieder geval een toelichting op de afwijkingen ten opzichte van de Page 2 of 5

3 jaarbegroting. De BV zal adequaat risicomanagement integreren in het beleid van de BV. De BV. krijgt in het kader van adequaat risicomanagement de opdracht een plan uit te werken en, na vaststelling te implementeren, om de spreiding van de inkomsten in de tijd te bewerkstelligen door vooruitlopend op het evenement contracten met derden te sluiten over sponsoring, kaartverkoop of anderszins. 4. Informatievoorziening en verantwoording De BV krijgt de opdracht om jaarlijkse vier maal een (bijzondere/buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders uit te schrijven, behoudens bijzondere omstandigheden. De BV ondersteunt de aandeelhouder 1x per half jaar bij de informatievoorziening aan de gemeenteraad door middel van het verzorgen van een presentatie. In de kwartaalrapportages wordt gerapporteerd over de voortgang van het jaarplan. Daarbij wordt in ieder geval aandacht besteed aan: a. Een algemene verantwoording van: - Voortgang (voorbereiding) evenement - Marketing en communicatie (activiteiten,stakeholders, nationaal, internationaal) - Contractering derden (horeca, inzenders, sponsors) - Making of activiteiten - Inzet van mensen met afstand tot de arbeidsmarkt b. Verantwoording over de samenwerking met de gemeente m.b.t. de terreininrichting, gebiedsontwikkeling en publiekrechtelijke zaken c. Een financiële rapportage met betrekking tot het afgelopen kwartaal, waarin inzicht wordt geboden in de gerealiseerde inkomsten en uitgaven, waarin de afwijkingen ten opzichte van het jaarplan en jaarbegroting worden toegelicht en waarin wordt vooruitgeblikt op het jaarresultaat d. Een overzicht met toelichting van de eventuele bijstellingen van het jaarplan e. Een geactualiseerde analyse van de risico s en de bijbehorende beheersmaatregelen. De BV zal onderstaand vergaderschema in het kader van de informatievoorziening en verantwoording aan de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder aanhouden. Vergaderschema t.b.v. AvA Maand Gremium Vaste agendapunten Januari RvC 4 e kwartaalrapportage vaststellen Februari BAvA 4 e kwartaalrapportage ter informatie Informatiebijeenkomst gemeenteraad voorbereiden Maart Raad RvC Informatiebijeenkomst (terugkijkend en prospectief) (concept) Jaarrekening incl. accountantsverklaring April RvC 1 e kwartaal rapportage vaststellen Mei/Juni AvA Goedkeuring jaarrekening, décharge bestuur en RvC voor gevoerde beleid resp. toezicht Ter informatie 1 e kwartaalrapportage Page 3 of 5

4 Juli RvC 2 e kwartaalrapportage vaststellen September BAvA Raad 2 e kwartaalrapportage ter informatie Strategiesessie met RvC en directie (input MJP en JP) Informatiebijeenkomst (terugkijkend en prospectief) Oktober RvC 3 e kwartaalrapportage vaststellen Jaarplan en jaarbegroting vaststellen November/december BAvA 3 e kwartaalrapportage en jaarplan en jaarbegroting ter informatie Meerjarenplan en meerjarenbegroting goedkeuren De agenda en stukken voor de (bijzonder) algemene vergaderingen worden tijdig gestuurd naar het college van B&W t.a.v. de wethouder van Financiën alsmede naar de concerncontroller van de gemeente Almere. De concerncontroller is verantwoordelijk voor de advisering binnen de gemeente over de agenda en stukken voor de AvA. De BV verstrekt aan de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder al dan niet op haar verzoek, tijdig alle informatie en inlichtingen die nuttig zijn ten behoeve van: a. Het democratisch verantwoordingsproces door het college van B&W aan de gemeenteraad b. Het doen van onderzoek door een Rekenkamer of vergelijkbare instantie. In 2018 zal in opdracht van de gemeente en de NTR een mid-term review worden gehouden. De BV zal hier medewerking aan verlenen. Mocht de geboden informatievoorziening in een rapportage of verantwoordingsdocument ontoereikend zijn om een oordeel te vellen over de (financiële) gang van zaken binnen de BV, dan behoudt de gemeente zich het recht voor om op eerste verzoek inzicht in de administratie van de BV te verkrijgen, waaraan de BV volledig haar medewerking zal geven. 5. Informatievoorziening en verantwoording 2022 In 2022 zal de frequentie van de bovenstaande informatievoorziening worden verhoogd, met dien verstande dat de kwartaalrapportages worden omgezet in maandrapportages, met het oog op de actuele informatie over onder meer de ontwikkeling van de bezoekersaantallen. De maandrapportages worden vastgesteld door de RvC en binnen 5 dagen na vaststelling ter informatie gestuurd naar de aandeelhouder. 6. Overig Wijzigingen in het directie- en autorisatiereglement en de governancecode worden ter goedkeuring voorgelegd aan de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder. De BV is een vennootschap met een publieke aandeelhouder die opereert in een politiek-bestuurlijke context. De versterkte aandacht voor integriteit, compliance, de afweging van belangen van stakeholders, de verantwoording aan de maatschappij en de aansprakelijkheid van commissarissen vraagt om een visie op het toezicht door de Raad van Commissarissen. De BV zal deze visie in 2016 agenderen in een AvA. De BV is gehouden en committeert zich aan het vigerende inkoop- en aanbestedingsbeleid en integriteit beleid van de gemeente Almere, alsmede de nationale regels dienaangaande. Deze overeenkomst van opdracht treedt in werking na ondertekening door partijen en eindigt van Page 4 of 5

5 rechtswege na opheffing van de BV. Deze opheffing staat thans gepland in 2023 waarbij partijen tot een ander moment kunnen besluiten indien dat door partijen wenselijk wordt geacht. Deze overeenkomst kan worden aangevuld of gewijzigd uitsluitend door een ondertekening van een daartoe expliciet opgesteld schriftelijk stuk door de bevoegde organen van partijen. Deze overeenkomst treedt in werking na ondertekening door partijen. Page 5 of 5