MEDEDELING VAN DE VOORZITTER 2 MEDEDELING VAN DE ALGEMENE DIRECTIE 3 STRUCTUUR VAN DE GROEP 5 PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN 6 CORPORATE GOVERNANCE 22

Transcriptie

1

2 INHOUD INHOUD CHARTER 1 MEDEDELING VAN DE VOORZITTER 2 MEDEDELING VAN DE ALGEMENE DIRECTIE 3 STRUCTUUR VAN DE GROEP 5 PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN 6 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 9 Algemene evolutie van de sector 9 Innovaties 10 Overzicht per markt 12 Investeringen en industriële activiteit 18 Geconsolideerde resultaten 19 Resultaten van SPADEL N.V. en winstverdeling 20 Geconsolideerde financiële structuur 20 Vooruitzichten 21 CORPORATE GOVERNANCE 22 HUMAN RESOURCES 24 MILIEU 26 THERMEN VAN SPA 30 GROEP SPADEL : GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Balans Resultatenrekening Evolutie van de liquiditeitspositie Toelichting Verslag van de Commissaris 48 Maatschappelijke Zetel : Kolonel Bourgstraat, 103 B1030 Brussel H.R. Brussel : BTW Telefoon : Telefax : Internet : spadel@spawater.com

3 KERNCIJFERS KERNCIJFERS GROEP SPADEL (in miljoenen) Omzet, accijnzen inbegrepen 254,5 235,4 241,5 229,6 227,7 Omzet, exclusief accijnzen 227,9 209,2 209,5 198,5 196,0 EBITDA 39,4 35,8 32,1 28,6 30,6 Bedrijfswinst 25,4 19,3 14,4 11,3 14,5 Financiële resultaten 1,7 1,0 1,0 1,4 2,6 Courante winst vóór belasting 27,1 20,3 15,4 12,7 17,2 Uitzonderlijke resultaten 0,5 0,4 1,0 0,2 0,1 Winst vóór belasting 27,6 19,9 14,4 12,9 17,1 Belastingen en uitgestelde belastingen 8,8 8,3 6,0 5,3 6,9 Nettoresultaat, groepsaandeel Cashflow vóór belastingen (1) 18,8 40,8 11,6 36,3 8,4 32,4 7,6 29,4 10,2 34,5 Balanstotaal 151,5 133,8 133,4 127,9 187,7 Eigen vermogen 55,2 38,9 41,2 34,3 36,5 Vaste Activa 50,0 44,8 48,7 48,2 41,3 SPADEL N.V. (in miljoenen) Courante winst vóór belasting 15,4 9,9 10,2 11,4 6,8 Resultaat vóór belasting 15,6 9,4 10,4 12,5 6,8 Nettoresultaat 14,0 8,5 9,1 12,0 6,2 GECONSOLIDEERDE GEGEVENS PER AANDEEL (2) Courante winst vóór belasting Nettoresultaat, groepsaandeel Cashflow vóór belastingen (1) Brutodividend Nettodividend 5,87 4,07 8,85 0,5200 0,3900 4,40 2,51 7,88 1,6600 1,2450 3,34 1,82 7,02 0,3300 0,2475 2,53 1,52 5,89 0,3000 0,2250 2,29 1,36 4,60 0,2676 0,2008 Beurskoers slotkoers maximum minimum Aantal nieuwe aandelen (2)(3) 47,00 55,00 26, ,35 30,00 22, ,00 29,00 22, ,00 26,02 21, ,12 25,20 20, N.B. (1) Weerhouden definitie van de cashflow vóór belastingen : winst vóór belastingen + afschrijvingen + wijziging van de voorzieningen voor risico s en kosten terugneming van afschrijvingen. (2) De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2001 heeft de nietigheid van aandelen bekrachtigd met effect op 31 maart (3) Het nieuwe aandeel, na splitsing in 50, is sinds 17 april 2001 genoteerd op EURONEXT BRUSSELS (code ISIN : BE ).

4 ADMINISTRATIE EN DIRECTIE VAN DE GROEP SPADEL RAAD VAN BESTUUR Naam Functie Einde mandaat Hoofdactiviteit buiten de Spadel Groep Baron GODFROID Voorzitter 2004 Voorzitter van de Raad van Bestuur van de N.V. Vandemoortele, de N.V. Scania Belgium en de N.V. Scania Bus Belgium Carole PIWNICA Bestuurder 2006 Vice Chairman van Tate & Lyle Bestuurder van AVIVA Plc Advocate aan de balies van Parijs en New York Marc du BOIS Bestuurder 2009 Baron COLLINET Bestuurder 2004 Erevoorzitter van de Carmeuse Groep Baron JACOBS Bestuurder 2005 Voorzitter van het Uitvoerend Comité van UCB Bruno LEMAGNE Bestuurder 2009 FINANCES & Bestuurder 2006 INDUSTRIES N.V. vertegenwoordigd door Fred CHAFFART Bestuurder van vennootschappen EreVoorzitter: Guy Jacques du BOIS Secretaris : HenriNoël PAUWELS Commissaris: PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Philippe BARBIER en Emmanuèle ATTOUT Auditcomité Baron GODFROID Strategisch Comité Carole PIWNICA Carole PIWNICA Marc du BOIS JeanPhilippe DESPONTIN Bezoldigingscomité Baron GODFROID Thierry LAGAE Baron JACOBS HenriNoël PAUWELS Uitvoerend Comité (1) sinds 2 juni 2003 (2) sinds 1 januari 2004 (3) tot 31 december 2003 JeanPhilippe DESPONTIN, DirecteurGeneraal Marc du BOIS, AdjunctDirecteurGeneraal MaryYvonne FRANCESCHINI, Assistente Pierre DE WINTER, Supply Chain Michel DIRICQ, Techniek Ian HALL, Engelse markt, Export Thierry LAGAE, Financiën Carine LOMBA, Human Resources Didier MEUNIER, Belgische, Luxemburgse (1) en Nederlandse markt (2) Vincent MAZY, Spa Monopole & BruChevron HenriNoël PAUWELS, Secretaris Generaal Sophie RASSON, Marketing en Innovatie Jacques REUL, Total quality & Spontin Jacobus A. SNIJDER, Nederlandse en Duitse markt (3)

5 CHARTER CHARTER BESTAANSREDEN Voldoen aan de huidige en toekomstige verwachtingen van de consument in zijn streven naar gezonde producten door, met eerbied voor het milieu, nietalcoholische dranken te ontwikkelen vooral op basis van mineraalwater en bronwater. STRATEGIE Onze basisprincipes om een hogere rendabiliteit te bereiken en om ons bestaan veilig te stellen zijn : groei, innovering en voortdurende kwaliteitsverbetering. Onze prioriteiten zijn : onze positie als marktleider in de BENELUX verstevigen. onze ontwikkeling in de aangrenzende markten bevorderen, alleen of via partnerships en / of acquisities. streven naar een grotere winwin verhouding met de distributiesector. elke commerciële activiteit of productieactiviteit, die niet voldoende rendeert, heroriënteren. aan onze huidige en toekomstige medewerkers een motiverend professioneel kader bieden waarin zij zich kunnen ontplooien. Dankzij onze merken zullen wij met inachtname van bovenstaande principes een zelfstandige regionale groep worden met een Europese dimensie. CHARTER 1 GROEP SPADEL

6 MEDEDELING VAN DE MEDEDELING VAN DE VOORZITTER VOORZITTER Pierre GODFROID Het voorbije jaar zal ongetwijfeld hoog in de geschiedenisboeken van de onderneming blijven staan. Er werden immers nieuwe records gevestigd. Recordcijfers die niet het gevolg zijn van toevallige factoren, maar wel het resultaat van een langdurige inspanning waarvan de doelstellingen en krijtlijnen werden besproken en vastgelegd aan het begin van mijn Voorzitterschap in In eerste instantie met de diepbetreurde Guy Bernard du BOIS en daarna met Jean Philippe DESPONTIN en Marc du BOIS, die op doeltreffende wijze de fakkel van hem hadden overgenomen. Vandaag kan ik bevestigen dat het grootste deel van die doelstellingen is gerealiseerd. De onderneming werd fundamenteel geherstructureerd. Mannen en vrouwen met grote toegevoegde waarde werden aangeworven. Ze brachten niet alleen hun knowhow mee, maar ook hun scheppend en inspirerend enthousiasme. Onze «anciens» lieten hen delen in hun ervaring en vakkennis. Het samensmelten van deze twee generaties resulteert in een hecht en duurzaam geheel. Het assortiment producten van de Groep werd quasi volledig vernieuwd. Een sterk uitgebreide productenportfolio, maar vooral een aanzienlijk verjongd imago van onze onderneming zijn het resultaat. Die opmerkelijke creativiteit werd aangevuld door een marketinginspanning op het vlak van communicatie en promotie van ons merk en onze producten, en waarvan we mogen zeggen dat ze ons marktleiderschap heeft bevestigd. Op industrieel vlak is de Groep fors blijven investeren, waardoor er nieuwe productiviteitswinst kon worden geboekt en er meer werkingsmiddelen vrijkwamen. Ook het aankoopbeleid werd op een uiterst professionele manier geherdefinieerd en zorgt voor extra middelen. Het is dus allerminst een complete verrassing te noemen dat onze onderneming het voorbije boekjaar een bedrijfsresultaat heeft neergezet dat uitstijgt boven de 10 % van onze omzet en waarmee we tot de absolute top in onze sector behoren. Tot slot past het om nog even de aandacht te vestigen op de opening van de nieuwe Thermen van Spa. Dit grootse en gedurfde project waarborgt het voortbestaan van een rijke Europese traditie waarin het water van Spa steeds synomiem heeft gestaan voor gezondheid en welzijn. SPADEL mag zich meten met de allergrootsten. Als kroon op het geheel werd onlangs op initiatief van het Strategisch Comité, voorgezeten door Mevrouw Carole PIWNICA, de overname van «WATTWILLER» succesvol afgerond. De acquisitie van deze onderneming met grote uitstraling opent de weg naar nieuwe ontwikkelingen. Ik weet dat uit wat ik gerealiseerd heb nieuwe en bruisende geestdrift zal ontspruiten. Het is dan ook met groot vertrouwen in de toekomst dat ik de fakkel doorgeef aan mijn opvolger. Het enige dat ik betreur is dat het gedurende mijn mandaat niet mogelijk is gebleken om, in essentiële domeinen, een ernstige en constructieve dialoog op te bouwen met zowel de regionale als federale overheid. Pierre GODFROID Voorzitter GROEP SPADEL 2 MEDEDELING VAN DE VOORZITTER

7 MEDEDELING VAN DE ALGEMENE MEDEDELING VAN DE ALGEMENE DIRECTIE DIRECTIE Het jaar 2003 zal net zoals 1976, 1989 en 1999 als een hittegolfjaar herinnerd worden in het geheugen van de Groep Spadel. Niettemin verschilt het voorbije jaar ook fundamenteel van die andere jaren: de forse stijging van onze verkoopvolumes, met maar liefst 6,9 %, mag immers niet uitsluitend worden toegeschreven aan de uitzonderlijke temperaturen in juli en augustus. In vergelijking met andere weerkundige topjaren, zijn we er in 2003 in geslaagd om dankzij een combinatie van commercieel dynamisme, sterke logistieke prestaties en een uitstekende organisatie van de productie, onze dienstverlening aan de klant te optimaliseren. Naast die goede logistieke prestaties onthouden we ook dat ons innovatieplan uitstekend werd onthaald door onze klanten. Zowel bij de lancering van de nieuwe «rolling bottle» van Spa Reine, en misschien nog meer naar aanleiding van het nieuwe rode kleedje voor Spa Barisart, mochten we bijna unaniem positieve reacties ontvangen. Twee opmerkelijke innovaties, twee keer een radicale breuk ook met de tradities in de sector, die gezorgd hebben voor een grotere zichtbaarheid van onze merken in zowel de Benelux als de aangrenzende markten. Daarnaast hebben we de uitbreiding van onze productengamma s voortgezet voor zowel onze koolzuurvrije limonades Spa & Fruit, als voor het merk Brecon uit Wales. Na de geslaagde marktintroductie in de Benelux hebben we ervoor gekozen onze jonge JeanPhilippe DESPONTIN consumenten ook een 20 clverpakking aan te bieden. Het geheel van inspanningen om onze merken Spa en Bru te herpositioneren resulteerde in een groter marktaandeel op onze historische thuismarkt. In Nederland, een markt die sinds het laatste kwartaal van 2003 gekenmerkt wordt door een hevige prijzenoorlog, zijn we erin geslaagd om dankzij een dynamische commerciële aanpak onze goede posities te consolideren. Marc du BOIS Dankzij onze programma s voor continue kostenverbetering zijn onze teams erin geslaagd om opnieuw een betekenisvolle vooruitgang van onze resultaten te laten optekenen. De belangrijke productiviteitsstijging van onze industriële sites in 2003 verdient in het bijzonder in de verf te worden gezet. Vooral Spontin onderscheidde zich fors in die context, met een spectaculaire verbetering van 30 %. MEDEDELING VAN DE ALGEMENE DIRECTIE 3 GROEP SPADEL

8 Het spreekt voor zich dat die verwezenlijkingen uitsluitend mogelijk waren dankzij het engagement van ons voltallig personeel. Ons human resourcesbeleid is dan ook de hoeksteen van onze strategie. Vandaar ook dat we de verdere versterking van onze HRafdeling steeds als een prioriteit hebben beschouwd. We hebben ambitieuze doelstellingen gesteld en gevraagd een actieplan te implementeren om de efficiëntie en het professionalisme van onze medewerkers op alle niveaus van de onderneming te verhogen. In het licht van de toenemende concurrentie is dit voor ons één van de sleutels tot succes. Onze globale inspanningen hebben ervoor gezorgd dat onze Groep trots kan zijn om drie jaar na elkaar een forse verbetering van de resultaten neer te zetten. Zowel het bedrijfsresultaat als het nettoresultaat hebben een historisch peil bereikt, volledig in lijn met ons strategisch vijfjarenplan. Ook in 2004 is er op meerdere gebieden heel wat op til. Wat onze expansiestrategie betreft is het jaar alvast stevig ingezet met de acquisitie van «Les Grandes Sources de Wattwiller», een groeiende en dynamische onderneming uit de Franse Elzasstreek. De overname is het resultaat van knap teamwerk en laat onze Groep toe om met behoud van onze onafhankelijkheid onze positie op onze thuismarkt te versterken en ons tegelijk te ontwikkelen op de Franse markt. Dit strookt met onze doelstelling van ontwikkeling in de grensgebieden. Op 30 maart 2004 werden de nieuwe Thermen van Spa officieel geopend, een project dat meerdere jaren geleden werd opgestart en dat het begin inluidt van een nieuw tijdperk voor de stad Spa en de belangrijkste economische actoren uit de regio. Tot slot trad op 1 april 2004 de wet op de ecotaksecoboni (verpakkingsbijdragen) in werking. Het lijkt er sterk op dat veeleer begrotingsmotieven aan de oorsprong van deze wet liggen, en dat er wordt voorbijgegaan aan de inspanningen die de industriële spelers reeds hebben geleverd op gebied van milieubescherming. Graag besluiten wij met het danken van onze verscheidene teams voor hun inzet en engagement tijdens het voorbije jaar. Zonder hun bereidheid en professionalisme hadden de resultaten van 2003 er nooit zo goed uitgezien. Marc du BOIS Adjunct DirecteurGeneraal JeanPhilippe DESPONTIN DirecteurGeneraal FISCALE EN PARAFISCALE BIJDRAGEN AAN OVERHEIDSINSTANTIES EN MILIEUBIJDRAGEN AAN ERKENDE ORGANISMEN EUR 000 BELGIË Buiten BELG. TOTAAL 2002 ACCIJNZEN SOCIALE ZEKERHEID WERKGEVERSBIJDRAGEN BRONHEFFINGEN BEDRIJFSVOORHEFFING VENNOOTSCHAPSBELASTING ANDERE INDIRECTE BELASTINGEN GEMEENTEBELASTINGEN MILIEUBIJDRAGEN TOTAAL GROEP SPADEL 4 MEDEDELING VAN DE ALGEMENE DIRECTIE

9 STRUCTUUR VAN DE GROEP SPADEL PER 31 DECEMBER PER 31 DECEMBER STRUCTUUR VAN DE GROEP SPADEL 5 GROEP SPADEL

10 PRESENTATIE DER PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN ACTIVITEITEN SPADEL is een internationale groep waarvan de kernactiviteit het bottelen en commercialiseren van natuurlijke mineraalwaters, limonades en vruchtensiropen is. Een befaamde kuurinstelling en een onderzoeks en hydrologielaboratorium vullen deze activiteiten aan. De Groep heeft een geconsolideerde omzet gerealiseerd van EUR 254,5 miljoen in Op 31 december 2003 stelde de Groep 875 personen tewerk, waarvan 806 in België. Spadel is marktleider van de mineraalwaters in de Benelux. PRODUCTIE & DIENSTEN De Groep heeft 4 bottelarijen en beheert een kuuroord : SPA MONOPOLE SPA MONOPOLE, de belangrijkste entiteit van de Groep SPADEL, die 83 % van het verkoopvolume vertegenwoordigt, beschikt over 14 productielijnen waarmee een grote verscheidenheid aan verpakkingen, zowel herbruikbare (glas of plastic) als recycleerbare voor eenmalig gebruik, kunnen worden afgevuld. Per 31 december 2003 had het bedrijf 607 werknemers in dienst. De bronnen van SPA MONOPOLE, gelegen in een toezichtsgebied van hectare, zijn reeds jaren een van de best beschermde gebieden in Europa. Dankzij het lage mineraalgehalte is het mineraalwater van Spa erg kostbaar. Zowel het koolzuurvrije als het bruisende water zijn arm aan natrium, calcium en andere minerale zouten. Het water van Spa kan dus volop zijn rol vervullen van draineren en zuiveren van het lichaam terwijl de hydratatiefuncties gewaarborgd blijven. Drie mineraalwaters zijn op de markt verkrijgbaar : Spa Reine, Spa Barisart en Spa MarieHenriette. Daarnaast werden ook andere producten op basis van het mineraalwater van Spa op de markt gebracht. Voorbeelden zijn Spa Citroen met vitamine C en een gamma limonades met of zonder gas, Spa & Fruit. THERMEN VAN SPA SPA MONOPOLE beheert de kuurinstelling «THERMES DE SPA». De vele kuurprogramma s trekken meer dan gasten per jaar aan. In de THERMEN VAN SPA vindt men duizend en één manieren om zich goed te voelen. Bovendien kan men er genieten van de uitzonderlijke omgeving. Vanaf april 2004 zullen de THERMEN VAN SPA gehuisvest zijn in een nieuw thermaal centrum, boven de stad gelegen en met haar verbonden via een kabellift. Het nieuwe kuuroord zal beheerd worden door de GROEP EBRARD (EUROTHERMES). Fabriek Spa Monopole Bottellijn 3L Spa Reine GROEP SPADEL 6 PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN

11 BRUCHEVRON Het water van Bru ontspringt diep in een ingebedde vallei, in het hart van een beschermde zone van hectare, een echte groene wieg in de Belgische Ardennen. Licht en natuurlijk parelend is Bru ook een topproduct. Het mineraalwater Chevron wordt eveneens ter plaatse gebotteld. De mineraalwaters Bru en Chevron worden gebotteld in een nieuwe fabriek welke geniet van een zeer productieve industriële uitrusting. Fabriek BruChevron SPONTIN De fabriek van SPONTIN, gelegen in een vallei met beboste rotshellingen tussen Dinant en Yvoir, bevindt zich in een gebied dat rijk is aan natuurlijke waterbronnen, waaronder die van Duchesse, Presby en Clairchant. De fabriek is uitgerust met vier productielijnen voor het bottelen van de volgende producten : waters en limonades in retourflessen of flessen voor eenmalig gebruik waters en limonades in PETflessen van 0,5 L vruchtensiropen in metalen bussen bronwater in grote verpakkingen (18,9 L en 12 L). Fabriek Spontin PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN 7 GROEP SPADEL

12 BRECON BEACONS De zuiverheid van het water van Brecon is te danken aan de uitzonderlijke geografische ligging van Brecon en de waterbronnen. Het «National Park» van Brecon Beacons is een van de tien Britse nationale parken gecreëerd tijdens de jaren 50. Het National Park van hectare vormt een uitgebreide perimeter voor de bescherming van de bronnen. Het water dat hier voorkomt, is licht gemineraliseerd doordat het werd gefilterd door kalksteen, na een lange reis door een zandsteenlaag. Fabriek Brecon COMMERCIALISERING De producten van de Groep worden op de markt gebracht door de volgende entiteiten : SPADEL N.V. voor België, Luxemburg, Frankrijk en de verre export, SPADEL NEDERLAND B.V. in Nederland, SPADEL U.K., succursale van Spa Monopole N.V., in Groot Brittannië, SPADEL DEUTSCHLAND GmbH in Duitsland. In België verkoopt SPADEL N.V. eveneens de natuurlijke mineraalwaters van SaintAmand. GROEP SPADEL 8 PRESENTATIE DER ACTIVITEITEN

13 VERSLAG VAN DE RAAD VAN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUUR ALGEMENE EVOLUTIE VAN DE SECTOR Het jaar 2003 was voor de Europese sector van waters en frisdranken een uitstekend jaar. De uitzonderlijke klimatologische omstandigheden van juni tot augustus, met temperaturen boven het gemiddelde en weinig regen, hebben de teleurstellende maand mei en de slechte economische situatie, die vooral in Nederland heerst, ruimschoots gecompenseerd. Dankzij die gunstige factoren kon de sector van de gebottelde waters zijn historische evolutie die al positief was nog meer verbeteren en in de Europese Unie een stijging registreren van 9,7%. CONSUMPTIE VAN GEBOTTELDE WATERS (WATERCOOLERS NIET MEEGEREKEND) Markt 2002/ /2003 Europese Unie + 9,7 % + 30,0 % België + 5,5 % + 18,5 % Nederland + 6,7 % + 25,6 % GrootBrittannië + 15,3 % + 88,5 % Duitsland + 12,1 % + 28,0 % Bron : Canadean In de landen waar de Groep SPADEL leider is, groeide de totale markt iets minder, met een volumestijging van 5,5% in België en 6,7% in Nederland. De koolzuurvrije waters vertegenwoordigen 58,1% (73,9% zonder Duitsland) van de totale markt van gebottelde waters in de Europese Unie. Ze vertegenwoordigen respectievelijk 75,7% en 56,1% van de consumptie in België en Nederland. EVOLUTIE 2002/2003 (WATERCOOLERS NIET MEEGEREKEND) Markt Koolzuurvrije waters Bruisende waters Europese Unie + 9,1 % + 10,4 % België + 5,4 % + 5,8 % Nederland + 9,2 % + 3,7 % GrootBrittannië + 18,1 % + 5,2 % Duitsland + 14,3 % + 11,8 % Bron : Canadean Het limonadesegment werd in mindere mate positief beïnvloed door het mooie weer en steeg in België met 3,5%, maar daalde in Nederland met 1,2% als gevolg van de economische crisis. Het segment van de limonades omvat vele subsegmenten, enerzijds afhankelijk van de smaak en anderzijds van het gehalte aan koolzuur. De meest gunstige evolutie is merkbaar bij de koolzuurvrije limonades. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 9 GROEP SPADEL

14 INNOVATIES De Groep SPADEL heeft op zijn basismarkt de Benelux zijn posities versterkt, onder meer dankzij de voortzetting van een innovatiebeleid dat werd gekenmerkt door de lancering van de volgende nieuwe producten: nieuwe glazen retourflessen van 1,0 L voor de waters en limonades van Spa, met daarop drie Pierrots in reliëf die zorgen voor een nieuwe dynamiek; twee extra smaakvarianten (tropical en orangemango) voor de koolzuurvrije limonades Spa & Fruit die in 2002 op de markt kwamen, en een uitbreiding van het gamma met een kleine brikverpakking van 20cl; een nieuwe transparante en bruisende frisdrank Spa Clear kwam in april op de Nederlandse markt en is verkrijgbaar in drie smaken: perzik, citrus en appelpeer; een tweede jeugd voor het bruisende gamma Spa & Fruit PET 50cl, met nieuwe etiketten voor de flessen waar voortaan ook een «Pierrot» in reliëf op staat; een nieuw gamma kleine PETflessen van 50cl in felle kleuren: felrood voor Spa Barisart en turkooisgroen voor Spa MarieHenriette; een nieuw rood kleedje eveneens voor het blikje Spa Barisart 33cl; een verrassende «rolling bottle» voor Spa Reine, in de vorm van een karaf en met een inhoud van drie liter; kleine ijsblokjes Spa Reine, klaar om te worden ingevroren voor het verfrissen van dranken. Deze innovaties maken duidelijk dat SPADEL blijvend aandacht wil besteden aan de wensen van de consument en zijn rol als marktleider wil behouden. GROEP SPADEL 10 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

15 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 11 GROEP SPADEL

16 OVERZICHT PER MARKT België en Groothertogdom Luxemburg In België groeide de totale markt van de waters in 2003 aanzienlijk, namelijk +5,5% in vergelijking met De koolzuurvrije waters stegen met 5,4%, terwijl de verkoop van bruisende waters steeg met 5,8%. SPADEL haalde optimaal voordeel uit dit verschijnsel en groeide sterker dan de markt in zijn geheel. Op de markt van de koolzuurvrije waters versterkte Spa Reine zijn leiderspositie dankzij een zeer gerichte promotiestrategie, de introductie van een nieuw PETformaat van 3 liter en een belangrijke groei van de andere formaten (2 liter, 1,5 liter, 1 liter, 50 cl en 33 cl). Bovendien werd een nieuwe publiciteitscampagne gevoerd met twee nieuwe en bijzonder opvallende tvspots, met de slogan «SPA REINE, het zuiverende water». In het segment van de bruisende mineraalwaters is SPADEL verantwoordelijk voor meer dan 30% van de totale consumptie, en dit dankzij de drie complementaire merken Bru, Spa Barisart en Spa MarieHenriette. Bru versterkt zijn positie door trouw te blijven aan zijn strategie als het ideale water voor de tafel. Spa Barisart zorgt voor dynamiek met verschillende affichecampagnes die het concept «explosief water» moeten versterken en door de marktintroductie van de nieuwe rode PETfles van 50 cl en het nieuwe blikje van 33cl. Ook Spa MarieHenriette wint terrein dankzij een verruimde distributie, sterkere promotionele ondersteuning, en ondersteuning in de media via een bijzonder originele affichecampagne. De markt van de limonades liet eveneens een belangrijke groei optekenen, in het bijzonder het segment van de koolzuurvrije producten. Slechts enkele maanden na zijn introductie heeft ons nieuwe productengamma Spa & Fruit Koolzuurvrij reeds de tweede plaats in deze markt verworven. Ook hier werd gebruik gemaakt van een mediacampagne en een promotieplan, samen met een uitgesproken kennismakingsprogramma waarbij het product in een groot aantal verkooppunten door potentiële consumenten kon worden getest. 20 km door Brussel GROEP SPADEL 12 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

17 We hebben beslist de verkoop van het gamma Kinji stop te zetten omdat het product niet rendabel bleek. Om zijn bekendheid op peil te houden, ondersteunt het merk Spa verschillende sportieve en culturele evenementen: de bekende «20 km door Brussel», waar we op de verschillende bevoorradingspunten duizenden flesjes Spa Reine verdelen voor het plezier van de moedige deelnemers en van de toeschouwers; de «Francofolies» in onze waterstad Spa die op hun 10 e editie zo n bezoekers mochten verwelkomen. Dit evenement geniet tot ver over de grenzen erkenning als een van de belangrijkste festivals van het Franse chanson en kan al sinds de eerste editie rekenen op de trouwe steun van het merk Spa als partner; de «Special Olympics Belgium» waar Spa Reine het officiële water is van de mentaal gehandicapte atleten die er jaarlijks een erezaak van maken te laten zien hoe ook zij hun fysieke en mentale grenzen kunnen verleggen. Een levensverrijkende ervaring waar vreugde mee op het podium staat! Francofolies in Spa het salon Babyboom voor toekomstige en jonge ouders, waar Spa Reine opnieuw aanwezig was met een waaier aan innovaties en kwaliteitsinformatie; tot slot zijn er de toernooien «Beach volley» waar Spa Barisart uitdrogingsverschijnselen voorkomt en voor welkome verfrissing zorgt. Het merk Bru vierde zijn honderdste verjaardag en bracht daarvoor op het einde van het jaar een beperkte reeks van drie feestelijke etiketten uit, ontworpen door studenten reclame en grafische kunsten. Ook het aanwezigheidsbeleid van Bru bij gastronomische evenementen en wijnproeverijen werd voortgezet. In 2004 zullen we deze inspanningen onverminderd voortzetten, onder meer dankzij de versterking van ons promotieteam voor de verschillende verkoopkanalen en dankzij de verbetering van de beheerssoftware voor klantenbezoeken die in 2002 in gebruik werd genomen. Er lopen ook verschillende samenwerkingsprojecten met een aantal strategische klanten om zowel onze leiderspositie als onze kennis van de markten verder te versterken. De verkoopcijfers van Saint Amand evolueerden eveneens gunstig, hoewel de verwachtingen hoger lagen. SPADEL handhaafde zijn positie in Luxemburg, onder meer dankzij een commercieel beleid waarbij dicht bij de consument zijn, centraal staat. SPADEL sponsorde in het groothertogdom twee belangrijke evenementen: de marathon van Echternach en het «Seat Open» vrouwentennistoernooi. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 13 GROEP SPADEL

18 Nederland Nederland werd zwaarder getroffen door de economische crisis en ook de markt van de frisdranken kon ondanks het zeer mooie weer niet aan die situatie ontsnappen. Bovendien waren een aantal verschuivingen merkbaar in het consumptiepatroon in de verschillende segmenten. De gebottelde waters stegen met 6,7%, terwijl het segment van de limonades daalde met 2,0% (1,2% cola niet meegerekend). In de sector van de waters stegen de koolzuurvrije waters met 9,2% en de bruisende waters met 3,7%. Met een globale volumestijging van 4,2% overtrof SPADEL NEDERLAND de marktprestaties. Ons bekendste merk «Spa Reine» kende in het eerste halfjaar een mooie groei dankzij een sterk promotieprogramma en een nieuwe tvcampagne die de voordelen van het «zuiverende water» in de verf zetten. Een versterkte direct marketing naar onze prioritaire doelgroep «moeders met baby s» en de sponsoring van «Weight Watchers» gaven ook goede resultaten. Het verkoopsucces van SPAwaters en limonades in PETflessen van 50 cl gaf ons de mogelijkheid alle blikjes uit ons gamma te schrappen, met uitzondering van Spa Barisart. Dit product kreeg een nieuwe aankleding waardoor het meer opvalt in de winkelrekken. Het succes van het 50 cl formaat zorgde eveneens voor een aanzienlijke toename van de invoer van frisdranken afkomstig uit andere landen. Deze innovatie verklaart de aanhoudende groei, vooral in het segment van de natuurlijke nietbruisende waters. In het limonadesegment merken we een sterke toename van het marktaandeel van koolzuurvrije limonades ten nadele van de koolzuurhoudende limonades. Spa & Fruit heeft er zijn positie gevoelig verbeterd, onder meer dankzij de introductie van twee nieuwe exotische smaakvarianten: orangemango en tropical. Tegelijkertijd heeft de groep ook met succes twee variëteiten van koolzuurvrije limonades in individuele brikverpakkingen van 20 cl op de markt gebracht: bosvruchten en orangepeer. De introductie van Spa Clear, een nieuw gamma transparante en suikervrije limonades met natuurlijke vruchtenaroma s, werd eveneens positief onthaald. De introductie van dit nieuwe gamma werd ondersteund door talrijke degustaties in Spa Regatta GROEP SPADEL 14 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

19 verkooppunten en door een belangrijke promotiecampagne op tv. Het nieuwe product is veelbelovend, vooral door de aandacht die, onder meer door de overheid, wordt gegeven aan het probleem van de zwaarlijvigheid. Voor de 19 e maal steunde Spa de «Spa Regatta». Daarnaast was Spa ook sponsor van de twee belangrijkste tennistoernooien op gravel. SPADEL NEDERLAND spande zich verder in voor het verbeteren van het logistieke traject met het oog op het voortdurend perfectioneren van de dienstverlening aan de klanten. Het jaar 2004 belooft in Nederland voor alle marktspelers een moeilijk jaar te worden door de prijzenoorlog die in 2003 tussen de verschillende distributeurs is losgebarsten. De toename van het aanbod zal die trend van hevige concurrentie nog versterken. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 15 GROEP SPADEL

20 GrootBrittannië De Britse markt van gebottelde waters liet in 2003 een volumestijging van 15,3% optekenen en bevestigde daarmee zijn reputatie als een van de meest dynamische markten van Europa. Dit maakt die markt echter meteen ook tot een van de meest concurrerende. Meer dan 250 internationale en lokale watermerken zijn er aanwezig en actief. Daarbij komt nog de intense concurrentie tussen de verschillende spelers uit de grootdistributie, die verwikkeld zijn in een bijna permanente prijzenoorlog, die de huismerken als wapen gebruiken, en die hierdoor de verkoopvolumes en winstmarges onder druk zetten. SPADEL UK commercialiseert een lokaal merk, Brecon. Dit gebeurt vanuit een productielocatie in Wales. Naast de verkoop van dat merk doet de fabriek ook aan «cobranding» (gezamenlijk merk). In het licht van de zeer concurrerende context heeft Brecon Carreg een goed jaar 2003 gekend, met een groei die de marktgroei benadert en zijn leiderspositie in Wales bevestigt. Dat succes steunt op de kwaliteit van het water van Brecon Carreg, op de herkomst ervan die sterk wordt beschermd door het Brecon Beacons Natural Park en tot slot op een «smaak» die door de consument op prijs wordt gesteld. Het merk behoudt zijn mooie plaats in smaaktests in de nationale en regionale pers. Onder meer dankzij een gouden medaille van uitmuntendheid die werd toegekend door het British Bottlers Institute, en dankzij een etiket waarop het Keltische kruis Zangers van het koor van Pontarddulais en het thema «Wild Welsh Water» prijken, kan het merk zich op uiterst persoonlijke wijze positioneren op de markt. Het merk steunde bovendien verschillende sportevenementen, onder andere de marathon van Cardiff en een aantal sportteams uit Wales. Het wil ook de lokale cultuur aanmoedigen en steunt daarom verschillende zangverenigingen en koren. Het merk Brecon Carreg wordt momenteel zowel door de distributie als door de consument erkend als het Welse referentiemerk bij uitstek. In 2003 hebben we de commercialisering uitgebreid naar Engeland, waarbij de nadruk werd gelegd op de waarde van ons merk. We willen deze inspanningen in 2004 voortzetten. In dergelijke moeilijke omstandigheden heeft het merk Spa zijn distributie zien verminderen, met een volumedaling als gevolg. We hebben ervoor gekozen de positie van het merk als «premium brand» te bevestigen, dankzij het unieke voordeel van een zeer geringe mineralisatie en een bijzondere herkomst. Met de introductie op het einde van het jaar van de nieuwe «Rolling bottle» van 3 liter konden we ons via verschillende communicatieacties profileren ten aanzien van klanten en consumenten. De acties voor Spa Reine concentreerden zich op de publiciteitscampagnes «Mama Baby» en publicrelationscampagnes die de unieke kwaliteiten van het product op de voorgrond brachten. GROEP SPADEL 16 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

21 Overige markten Ondanks de groei van het segment van de gebottelde waters op de Duitse markt, stagneerde de verkoop van SPADEL op die markt. Onze groep werd benadeeld door de invoering door de Duitse overheid van statiegeld voor alle plastic verpakkingen en blikjes voor eenmalig gebruik met een inhoud van 50 cl of minder, een eis waaraan we niet konden voldoen bij gebrek aan de nodige infrastructuur. Daardoor weerden de meeste distributeurs die formaten uit hun assortiment. Ondanks dit verlies voor SPADEL daalde het volume voor het merk Spa slechts met 1%. Spa heeft in Frankrijk een sterke groei neergezet, voornamelijk in de grensstreek. Voor Bru was 2003 het startjaar van onze samenwerking met SaintAmand, verantwoordelijk voor de verkoop van Bru in Frankrijk. De verkoop steeg gedurende dit eerste jaar, maar gevoelig minder dan gebudgeteerd. Het verkoopvolume van onze uitvoer naar nietaangrenzende markten is gedaald met 3%, als gevolg van de dure euro en de verstrengde douanevereisten in de Verenigde Staten na de aanslagen van 11 september Die gebeurtenissen hadden uiteraard een negatieve invloed op de activiteiten van onze Amerikaanse distributeur. Ons beleid voor die afgelegen markten bestaat erin te focussen op een beperkt aantal markten die op lange termijn een potentieel voor een rendabele verkoop vertonen. Rekening houdend met die beleidsprioriteiten heeft de afdeling «Verre export» haar doelstellingen voor 2003 bereikt. De andere groeizones voor 2003 zijn de Caraïben en het Verre Oosten. Wat betreft de nietaangrenzende markten in Europa benadrukken we de goede prestaties van onze producten in Griekenland, waar we hopen op een goede zichtbaarheid tijdens de Olympische Spelen in Athene. De opkomst van de grote producenten van softdrinks op de markt van gebottelde waters vormt onbetwistbaar een uitdaging die we moeten counteren met een doelgerichte strategie gebaseerd op de intrinsieke kwaliteit van onze producten Spa, Bru en Brecon, en vanaf 2004 ook Wattwiller. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 17 GROEP SPADEL

22 INVESTERINGEN EN INDUSTRIËLE ACTIVITEITEN In 2003 bedroegen de investeringen van de Groep in materiële en immateriële vaste activa 19,5 miljoen euro, tegenover 13,0 miljoen euro in Hierna een overzicht van de spreiding per site (in miljoen euro): Spa Monopole 16,7 BruChevron 1,7 Spontin 0,5 Spadel U.K. 0,1 Overige 0,5 19,5 De belangrijkste voltooide of lopende investeringsprojecten zijn de volgende: uitrusting voor de productie en het afvullen van het verjongde gamma bruisende waters van Spa uitrusting voor de productie en het afvullen van de nieuwe «Rolling Bottle» van 3 liter voor Spa Reine installatie van een afvulgroep voor de nieuwe kleine brikverpakkingen van 20 cl voor de koolzuurvrije limonades Spa & Fruit aansluiting met het nieuwe kuuroord van Spa voor de bevoorrading met natuurlijk water voortzetting van de gedeeltelijke vernieuwing van herbruikbare glazen flessen van 1 liter voor water en limonade van Spa productie van nieuwe hervulbare REFPETflessen van 1,5 liter vervanging van een blaasmachine voor PETflessen in BruChevron allerhande uitrustingen voor de productie in Spontin en de fabriek van Brecon. Onze industriële sites werden in de zomermaanden geconfronteerd met een belangrijke verkoopstijging. Dankzij de inzet van het personeel, een aangepaste planning, en de kwaliteit van het materieel, kon zonder problemen worden ingespeeld op de grote schommelingen in de vraag tijdens die maanden. Daarnaast zijn de fabrieken ook blijven investeren in het beleid van continue verbetering, met als doel een betere dienstverlening aan de klant en een verhoogde concurrentiekracht. Dat proces is slechts mogelijk dankzij de samenwerking van iedereen in de groep: commerciële medewerkers, medewerkers uit de afdelingen Onderzoek en Ontwikkeling, inkoop, productie en onderhoud, logistiek, en ondersteunend personeel. De positieve resultaten die Spa en Bru in het verleden reeds behaalden, hebben zich voortgezet en werden versterkt door een aanzienlijke vooruitgang in Spontin en Brecon. Als gevolg van een periodieke evaluatie van de economische prestaties werd de verkoop van Duchesse in glazen flessen begin 2003 stopgezet en die van Kinji begin GROEP SPADEL 18 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

23 GECONSOLIDEERDE RESULTATEN De geconsolideerde omzet, inclusief accijnzen, van de groep steeg in 2003 met 8,1% naar 254,5 miljoen euro, dankzij een fantastische zomer en de groei van het marktaandeel van onze belangrijkste merken in de Benelux. De verkoop van Spa werd gestimuleerd door talrijke innovaties, terwijl ook Bru een recordjaar kende. De verkoop van Brecon volgde de markttendens in Groot Brittannië, maar Spa registreerde er een achteruitgang. De geproduceerde vaste activa dalen met 50% en weerspiegelen de verminderde productie van herbruikbare REFPETflessen en de gedaalde kostprijs van de materialen die daarvoor worden gebruikt. De grond en hulpstoffen stijgen met 5,3% naar 55,56 miljoen euro door de stijging van de verkochte volumes in liter en het grotere aandeel van de brikverpakkingen; dit wordt echter gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de kosten voor bepaalde materialen en het lichter maken van een aantal flestypes in het kader van ons beleid van continue verbetering. De diensten en diverse goederen stijgen gevoelig door de toename van de commerciële en logistieke kosten en de kosten voor seizoensgebonden uitzendarbeid. Nietrecurrente kosten ten bedrage van 1,7 miljoen euro verklaren de stijging van de rubriek bezoldigingen en sociale lasten van 41,7 miljoen euro in 2002 tot 43,1 miljoen in In vergelijking met 2002 dalen de afschrijvingen met 2,5 miljoen euro. Sinds 2003 worden conform de nieuwe fiscale wetgeving in België de afschrijvingen op investeringen van het jaar zelf berekend pro rata temporis in plaats van te worden geregistreerd voor een volledige annuïteit. Indien dezelfde afschrijvingsmethode als in de voorgaande jaren was toegepast, zouden de afschrijvingskosten ongeveer 3,0 miljoen euro hoger geweest zijn. De hierboven genoemde factoren hebben toegelaten een bedrijfswinst te realiseren van 25,35 miljoen euro, een stijging van 31,4%. Dat is voor SPADEL een recordcijfer. De verbetering situeert zich in de activiteiten Spa en Bru en de producten die in Spontin worden afgevuld, en ze kan vooral worden vastgesteld in de Benelux. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 19 GROEP SPADEL

24 De financiële opbrengsten stijgen dankzij een hoger niveau van de kasmiddelen, betere beleggingen in het eerste halfjaar, nietrecurrente inkomsten, en een positief omrekeningsverschil op de consolidatie van SPADEL UK. De financiële lasten worden beïnvloed door de vervroegde terugbetaling van een aantal schulden eind De belastingkosten worden positief beïnvloed door drie factoren: de verlaging in België van het tarief van de vennootschapsbelasting van 40,17 % tot 33,99 % de impact van overgedragen fiscale verliezen in een dochteronderneming met als gevolg een nietrecurrente belastingbesparing van 0,8 miljoen euro de terugneming van fiscale voorzieningen voor een bedrag van 0,4 miljoen euro. Tien jaar na de indiening van het bezwaarschrift van SPADEL NV ten gevolge van de verwerping van de fiscale aftrek van een waardevermindering in 1990, heeft de fiscale administratie daarover nog geen beslissing genomen. Het belastingrisico bedraagt 1,38 miljoen euro. De Raad van SPADEL NV is van mening dat de gevraagde aftrekbaarheid gegrond is. SPADEL heeft beslist het geschil aanhangig te maken voor de rechtbank. RESULTATEN VAN SPADEL NV SPADEL NV realiseerde in 2003 een bedrijfsresultaat van 3,89 miljoen euro ; in 2002 bedroeg dit 1,95 miljoen euro. Deze verbetering is de weergave van een goed jaar en een uitbreiding van de activiteiten. Het financiële resultaat bedraagt 11,51 miljoen euro, een stijging met 44% dankzij de toename van de dividenden uit de dochterondernemingen. De nettowinst bedraagt euro. De vennootschappen met wie de commissaris vanuit beroepsstandpunt samenwerkt hebben prestaties geleverd op het vlak van opleiding inzake de IFRSnormen en fiscale bijstand, waarvoor honoraria werden betaald ten belope van euro. WINSTUITKERING VAN SPADEL NV De totale te verdelen winst is als volgt samengesteld (in EUR): Winst van het boekjaar Vermeerderd met overgedragen winst van het vorige boekjaar Winst beschikbaar voor verdeling De Raad beslist unaniem het winstaandeel voor het boekjaar 2003, voorzien in artikel 31, paragraaf 3b van de statuten, vast te leggen op nul euro. We stellen de volgende uitkering voor (in EUR) : 1. Uitkering van een brutodividend van 0,52 ( 0,39 netto per aandeel) aan de rechthebbende aandelen Dotatie aan de beschikbare reserves Over te dragen winst Zoals werd uitgelegd in het vorige beheersverslag omvatte het brutodividend voor 2002 van 1,66 euro per aandeel een gewoon dividend van 0,36 euro en een uitzonderlijk en nietterugkerend dividend van 1,30 euro. Het brutodividend van 0,52 euro per aandeel (0,39 euro netto) dat wordt voorgesteld voor 2003, betekent dus een stijging met 44%. Het dividend zal worden uitbetaald vanaf woensdag 30 juni 2004 tegen afgifte van coupon nr. 4. Het is uitkeerbaar aan aandelen. De vervallen coupons van de eigen aandelen zullen worden vernietigd. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STRUCTUUR De Raad van Bestuur houdt zich aan zijn beslissing om de eigen aandelen, waaronder aandelen van SPA MONOPOLE, op korte termijn niet terug op de markt te brengen. De waarde van die aandelen, namelijk 8,06 miljoen euro, werd in mindering behouden van de geconsolideerde reserves. Op 31 december 2003 bedraagt het eigen vermogen van de groep 55 miljoen euro, ofwel 36,4% van de balans en 110% van de vaste activa. De lichte financiële schuldenlast van 3,6 miljoen euro en de waarborgen voor verpakkingen met statiegeld worden ruim gedekt door de geldmiddelen ten belope van 53 miljoen euro. GROEP SPADEL 20 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

25 VOORUITZICHTEN De groep Spadel en de aandeelhouders van de vennootschap «Les Grandes Sources de Wattwiller» (Elzas, Frankrijk) hebben een akkoord gesloten waardoor de Groep Spadel op 21 januari 2004 het volledige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Wattwiller heeft verworven, d.w.z aandelen. De activa van de onderneming Wattwiller omvatten onder meer bronnen, bedrijfsgebouwen en industriële uitrustingen, alsook de merkenportefeuille gerelateerd aan de bronnen. Spadel financiert de overname grotendeels met eigen middelen en het saldo met een krediet op middellange termijn. «Les Grandes Sources de Wattwiller» exploiteert twee verschillende bronnen: een nietbruisend mineraalwater, Wattwiller, en een bruisend mineraalwater, Jouvence de Wattwiller. De onderneming realiseerde eind december 2003 een totaal verkoopvolume van ongeveer 50 miljoen liter en telde 45 werknemers. De Belgische regering heeft beslist dat de wet die voorziet in een ecotaks (verpakkingsheffing) voor een aantal verpakkingen en in een verlaging van de BTW en de accijnzen voor waters en limonades, in werking treedt op 1 april Hoewel de verlaging van de BTW zorgt voor een harmonisatie met de belangrijkste buurlanden (en concurrenten), verandert de invoering van de ecotaks niets aan het verschil in de consumentenprijs voor de meest verkochte formaten. Deze politiek gaat ten koste van de Belgische distributie en consumptie. De Groep heeft een studie uitgevoerd om de invloed te meten van de IFRS normen op zijn geconsolideerde jaarrekeningen. De Groep heeft de grote lijnen gedefinieerd betreffende deze waarderingsregels en heeft ze einde 2003 aan de Commissaris voorgesteld. Het project moet in 2004 gefinaliseerd worden om de vereisten van de wetgeving na te komen. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 21 GROEP SPADEL

26 CORPORATE CORPORATE GOVERNANCE GOVERNANCE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van SPADEL bestaat momenteel uit zeven leden. Twee bestuurders vertegenwoordigen in feite de meerderheidsaandeelhouder. Het gaat hier om de heer Marc du BOIS en de N.V. FINANCES & INDUSTRIES (voorheen FINSPA), vertegenwoordigd door de heer Fred CHAFFART. De Heer Marc du BOIS oefent een uitvoerende functie uit bij SPADEL. Mevrouw Carole PIWNICA is Voorzitster van het Strategisch Comité voor Externe Groei. Baron GODFROID, Baron COLLINET, Baron JACOBS en de heer Bruno LEMAGNE, zijn onafhankelijk ten overstaan van de aandeelhouders en van de directie van de onderneming, in de zin van artikel 524 2, alinea 1 van het Wetboek Vennootschappen. Zij beantwoorden aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald in artikel 524 4, 2 tot en met 4 van het Wetboek Vennootschappen. Mevrouw Carole PIWNICA en Baron COLLINET zijn bestuurder van de N.V. SPA MONOPOLE. De Bestuurders worden in principe verkozen voor een termijn van zes jaar. Hun mandaat kan worden hernieuwd. De aanstelling van een bestuurder en de hernieuwing van zijn mandaat worden voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Raad ziet erop toe dat er ten minste drie onafhankelijke bestuurders zijn die worden geselecteerd omwille van hun vakbekwaamheid en hun kennis van de economische en de politieke structuren van de landen waar de groep actief is. Volgens de algemeen aanvaarde regels binnen de SPADELgroep ligt de leeftijdsgrens voor leden van de Raad van Bestuur op 70 jaar. Het mandaat verstrijkt op de dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS De bezoldiging van de Bestuurders bestaat uit vaste vergoedingen en zitpenningen toegekend door de Algemene Vergadering alsmede uit tantièmes zoals bepaald bij artikel 31 der statuten. De bestuurders worden eveneens vergoed voor de normale en gerechtvaardigde kosten die ze maken voor de uitoefening van hun mandaat. In 2003 werd er aan de Bestuurders een globaal bruto bedrag van EUR uit hoofde van vaste vergoedingen en zitpenningen uitbetaald. De bestuurders stellen de Algemene Vergadering overigens doorgaans voor om deze distributietantièmes vast te leggen op nul. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten. De Raad van Bestuur komt elk kwartaal samen. Indien nodig worden buitengewone vergaderingen van de Raad belegd. De Raad kan maar een rechtsgeldige beslissing nemen als minstens de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke beslissing van de Raad wordt getroffen bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij onthouding van één of meerdere van deze bestuurders wordt gestemd bij meerderheid van de overige bestuurders. Bij gelijke stemming is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn de volgende: de doelstellingen van de groep vastleggen, de groepsstrategie bepalen en toezicht houden op de verwezenlijking ervan. Naast de dossiers die van groot belang zijn voor de groep zoals acquisitieprojecten of akkoorden van structurele samenwerking met andere ondernemingen, concessieovereenkomsten voor de exploitatie van bronnen van natuurlijk mineraalwater of bronwater en nieuwe activiteiten heeft de Raad van Bestuur de volgende bevoegdheden : hij stelt de jaarrekening van de N.V. SPADEL, alsmede de geconsolideerde rekeningen vast en stelt de jaarverslagen van de N.V. SPADEL en van de Groep SPADEL op; hij onderzoekt de financiële situatie van het vorige kwartaal, zowel van de N.V. SPADEL als van de geconsolideerde onderneming; hij onderzoekt de evolutie van de commerciële situatie op de verschillende markten waar de groep aanwezig is; hij keurt de budgetten en de investeringsplannen goed, zowel van de N.V. SPADEL als van de geconsolideerde onderneming; hij controleert het patrimoniumbeheer van de Groep. De Raad van Bestuur stelt eveneens de kapitaaluitkering voor aan de Algemene Vergadering. GROEP SPADEL 22 CORPORATE GOVERNANCE

27 DOOR DE RAAD OPGERICHTE COMITÉS De Raad heeft drie Comités opgericht. Het Auditcomité analyseert de controlesystemen, adviseert de Raad bij de invoering van nieuwe systemen en kijkt toe op de naleving van de bestaande. Het Auditcomité gaat na of de jaarlijkse boekhouding de economische realiteit van de onderneming weerspiegelt en werkt samen met de auditeurs van de onderneming. Het Auditcomité vergadert minstens één keer per jaar. Het Bezoldigingscomité heeft als taak de bezoldigingen van uitvoerende bestuurders goed te keuren en te controleren. Hij draagt tevens verantwoordelijkheid voor het bepalen van het statuut en de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité. Het Comité komt minstens één keer per jaar bijeen. Het Strategisch Comité voor Externe Groei werd ingericht met als doel de actie van de Groep op gebied van externe ontwikkeling te versterken. Dit Comité moet de strategie voor externe groei bepalen, deze strategie in werking stellen en opvolgen. Het vergadert vier keer per jaar. De Raad heeft, tijdens zijn zitting van 19 december 2002, beslist geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis Wetboek Vennootschappen in te stellen. DAGELIJKS BESTUUR De Heer JeanPhilippe DESPONTIN is belast met de Algemene Directie van de Groep. De Raad heeft hem, op 11 juni 2001, het dagelijks bestuur opgedragen. De Heer Marc du BOIS, Adjunct DirecteurGeneraal, is verantwoordelijk voor de politiek van interne en externe groei van de Groep, voor de afdelingen Verkoop en Marketing en voor de communicatiestrategie van de Groep voor de merken. De Algemene Directie wordt ondersteund door de verantwoordelijken van de verschillende operationele en ondersteunende functies. Zij vormen samen het Uitvoerend Comité dat één keer per maand samenkomt, onder Voorzitterschap van de heer JeanPhilippe DESPONTIN. In 2003 werd er aan de leden van het Uitvoerend Comité een globale brutobezoldiging betaald van EUR , daarin begrepen de bonus. Er is geen stock option systeem. De leden van het Uitvoerend Comité genieten van het groepsverzekeringsplan. BELEID VAN RESULTAATBESTEMMING De Raad van Bestuur wenst dat, in de mate waarin de resultaten dit toelaten, de N.V. SPADEL zou doorgaan met het uitkeren van een regelmatig stijgend dividend, waarbij evenwel een belangrijk deel van de resultaten binnen de onderneming zou blijven ten behoeve van de financiering van de groei van de groep. De Raad wil op lange termijn streven naar een uitkering van een derde van de winst. COMITÉS VAN AANDEELHOUDERS OF VAN BESTUURDERS DIE AL DAN NIET WORDEN OPGERICHT TER UITVOERING VAN OVEREENKOMSTEN TUSSEN AANDEELHOUDERS Er zijn geen Aandeelhouders of Bestuurderscomités die al dan niet werden opgericht ter uitvoering van overeenkomsten tussen aandeelhouders. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDERS Algemene Statutaire Aandeelhoudersvergadering (om 15 uur) over de jaarrekening van juni 2004 Betaalbaarstelling van het dividend 30 juni 2004 Publicatie van het halfjaarresultaat 2004 halfseptember 2004 Publicatie van het jaarresultaat 2004 eind maart 2005 Algemene Statutaire Aandeelhoudersvergadering (om 15 uur) over de jaarrekening van juni 2005 CORPORATE GOVERNANCE 23 GROEP SPADEL