Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V.

Transcriptie

1 Algemene informatie Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. is in augustus 2000 gestart als beleggingsentiteit met veranderlijk kapitaal onder de naam Delta Deelnemingen Fonds N.V. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 19 december 2013, verleden door notaris mr. drs. P.C. Cramer de Jong te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer In het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is door de beheerder een vergunning verkregen als bedoeld in artikel 2:65 Wft en is de beleggingsentiteit opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. Per 22 juli 2014 is de Wft-vergunning van de beheerder omgezet in een AIFMD-vergunning. De beleggingsentiteit wordt verhandeld via het gereguleerde handelssysteem Euronext Fund Service. Dit geldt uitsluitend voor de gewone aandelen in serie A. Binnen de beleggingsentiteit zijn er gewone aandelen klasse A en B geplaatst met de volgende ISIN code: Klasse A - NL Delta Lloyd Deelnemingen Fonds A Klasse B - NL Delta Lloyd Deelnemingen Fonds B Klasse A D Uitleg Deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributie-inspanningen. Deze klasse heeft de mogelijkheid dividend uit te keren en kent een prestatievergoeding. De gewone aandelen van klasse A zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. De handel verloopt via het handelssysteem Euronext Fund Service. Deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributie-inspanningen. Deze klasse keert geen dividend uit en kent geen prestatievergoeding. De gewone aandelen van deze klasse zijn niet genoteerd aan Euronext in Amsterdam. Let op: Aan- en verkopen zijn alleen mogelijk voor vennootschappen die deel uitmaken van Delta Lloyd Groep en/of voor andere beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen die door de beheerder worden beheerd. Beleggingsprofiel Doel Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. belegt voornamelijk in ondernemingen middels een belang van ten minste 5% van het nominaal geplaatste kapitaal van die ondernemingen, waarmee optimaal gebruik kan worden gemaakt van de fiscale deelnemingsvrijstelling. In voorkomende gevallen kan ook in ondernemingen worden belegd waar de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. De beleggingsentiteit richt zich op kleine en middelgrote ondernemingen waarvan de waarde hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee in eerste instantie de beleggingsstrategie van value investors. jaarverslag

2 De beleggingsentiteit richt zich op beleggers die een aantrekkelijk dividendrendement willen combineren met een aandelenportefeuille van kleine en middelgrote ondernemingen. Het gaat hierbij om aandelen van ondernemingen die naar de mening van de beleggingsentiteit ten minste beschikken over een solide financiële positie en uitstekend management. Gestreefd wordt naar een stabiele dividenduitkering. Hiermee kunnen beleggers door middel van deelname in de beleggingsentiteit jaarlijks een aantrekkelijke cashflow uit hun belegging verwachten. De beleggingsentiteit is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd. Beleggingsbeleid 31/12/ De beleggingsentiteit richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in ondernemingen. Hierdoor is de deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing op eventuele dividenduitkeringen door deze ondernemingen en op de waardemutaties van die beleggingen. Indien zich kansen voordoen is het mogelijk belangen van minder dan 5% te nemen (waaronder mogelijk belangen in beleggingsentiteiten), waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. De beleggingsentiteit beoogt, als een rechtstreeks gevolg van het gekozen beleggingsbeleid, niet een gespreide portefeuille aan te houden. Het rendement van de beleggingsentiteit kan daardoor niet direct tegen een index worden afgezet, en behoeft daarmee dus niet het algemene beursklimaat te volgen. - Deze verwachte geringe correlatie maakt een belegging in de beleggingsentiteit geschikt om in een portefeuille tot diversificatie van het algemene marktrisico van aandelenbeleggingen te komen. Zo kunnen de beurskoersen van de ondernemingen waarin de beleggingsentiteit participeert bijvoorbeeld voor langere tijd onveranderd blijven terwijl de markt volop in beweging is. Daar kan echter een aantrekkelijk dividendrendement tegenover staan. Men spreekt in dit verband van nietmarktconforme beleggingen. Een belegging in een individuele onderneming zal niet meer dan 40% van de effectenportefeuille bedragen. De beleggingsentiteit kan om defensieve redenen gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, waarmee beleggingsrisico s kunnen worden afgedekt. Ook kan het valutarisico geheel of gedeeltelijk worden afgedekt. De beleggingsentiteit kan in beginsel in financiële instrumenten beleggen die (wereldwijd) op effectenbeurzen, gereglementeerde markten en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. De beleggingsentiteit richt zich op ondernemingen waarvan de waarde door de Beheerder hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee de groep van zogenoemde value investors. De beleggingsentiteit heeft de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken tot maximaal 40% van het eigen vermogen. Teneinde de kosten van de externe financiering te minimaliseren, kunnen de beleggingen tot zekerheid worden verpand. Voor de meest actuele beleggingsbeleid wordt verwezen naar de website jaarverslag

3 Benchmark In het beleggingsbeleid van deze beleggingsentiteit wordt geen benchmark gehanteerd. Voor het berekenen van de performance fee wordt gebruik gemaakt van de AMX index als referentie. Fiscale status De beleggingsentiteit is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het streven van de beleggingsentiteit is erop gericht belangen te nemen in het nominaal gestort kapitaal van vennootschappen van ten minste vijf procent. Op deze belangen is de zogenoemde deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing. Dit betekent dat dividendontvangsten van en (gerelateerde) waardemutaties in deze belangen bij de beleggingsentiteit zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Sinds 1 januari 2007 vallen aandelenbelangen van vijf procent of meer in buitenlandse vennootschappen onder voorwaarden eveneens over de deelnemingsvrijstelling. Het resultaat op beleggingen waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, bijvoorbeeld ontvangen rente of resultaat behaald met beleggingen in vennootschappen van minder dan vijf procent, is in beginsel belast met vennootschapsbelasting. Ingehouden dividendbelasting op dividenden ontvangen van Nederlandse vennootschappen kan de beleggingsentiteit in beginsel verrekenen met eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting aan de Nederlandse fiscus. Op grond van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting kan buitenlandse bronbelasting vaak deels teruggevraagd worden bij buitenlandse belastingautoriteiten. jaarverslag

4 Preadvies van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 3 van de statuten van de beleggingsentiteit heeft de directie aan onze Raad de jaarrekening over het boekjaar 2014 overlegd. Wij bieden u het jaarverslag van de beleggingsentiteit aan. Het bevat onder meer het directieverslag en de jaarrekening over het boekjaar De Raad heeft tijdens de verslagperiode regelmatig overleg gevoerd met de directie. De Raad is twee keer in vergadering bijeen geweest. Aan de orde zijn onder meer geweest het accountantsverslag naar aanleiding van het jaarverslag 2013, de Principles of Fund Governance, diverse compliance aspecten zoals onder andere de toetsing van de AO/IC (beschrijving van de bedrijfsvoering) aan de Wet op het financieel toezicht, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het fondsvermogen. Daarnaast is aandacht besteed aan de strategische aspecten met betrekking tot de beleggingsentiteit, de aan het beleggingsbeleid verbonden risico s en de mechanismen tot beheersing van risico s van financiële aard. Mede gezien de in dit verslag opgenomen verklaring van de accountant Ernst & Young Accountants LLP, adviseren wij u de jaarrekening ongewijzigd vast te stellen en aan de directie en Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk toezicht daarop. Tevens delen wij u mede dat onze Raad, overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de statuten, zijn goedkeuring heeft gehecht aan het besluit van de directie met betrekking tot de resultaatbestemming, zoals opgenomen in dit verslag. Wij bevelen de aandeelhouders aan het dividendvoorstel als slotdividend aan te merken. Amsterdam, 9 maart 2015 E.A.A. Roozen (voorzitter) (t/m 23 april 2014) I.M.A. de Graaf-de Swart (voorzitter) (vanaf 23 april 2014) L.M. van Riet (t/m 23 april 2014) C.S.M. Molenaar Th.J.M. van Heese jaarverslag

5 Verslag van de directie Performanceoverzicht Klasse Geplaatste aandelen Uitgekeerd dividend Intrinsieke waarde Beurskoers Performance incl herbelegging* (x 1.000) EUR EUR EUR % ,20 48,57 48,08 20,8% ,20 34,74 34,33-24,5% ,20 34,78 34,45 6,6% 2013 Klasse A ,20 39,36 39,12 20,2% 2014 Klasse A ,20 34,82 34,41-6,3% Klasse B nvt 36,66 nvt -6,9% * Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. Beleggingsbeleid Het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. belegt in kleine en middelgrote ondernemingen die in Nederland op de beurs genoteerd zijn. Er wordt gestreefd naar het nemen van belangen van tenminste 5%. De beleggingsentiteit heeft een bottom-up benadering, waarbij ondernemingen geselecteerd worden op basis van hun bedrijfsmodel, management, financiële positie, dividendbeleid en waardering. Ultimo 2014 investeerde de beleggingsentiteit in 18 bedrijven, waarbij in 13 bedrijven een deelneming van meer dan 5% was genomen. Rendement over 2014 De beleggingsentiteit behaalde over 2014 een negatief rendement van 6,33% (aandelenklasse A), aandelenklasse B liet een negatief rendement van 6,88% zien en bleef daarmee achter bij de referentieindex 2, de AMX Index (+3,37%). In tegenstelling tot veel brede internationale indices is de referentieindex sterk geconcentreerd. De vijf grootste ondernemingen maken namelijk meer dan 40% van de index uit. Koersuitschieters van zwaargewichten in de index hadden in 2014 veel impact. Daarnaast werden enkele posities in de beleggingsentiteit opvallend hard geraakt. Achtergrond/terugblik Softwarebedrijf Exact (+42%) droeg het meest bij aan het rendement door een overnamebod van Apax Partners (private equity) van EUR 32 per aandeel in oktober. Een andere positieve bijdrage kwam van IMCD Group (+21%), een distributeur van specialistische chemische producten die in juni naar de beurs kwam. De beleggingsentiteit heeft geparticipeerd in deze beursgang en het koersverloop is nadien sterk geweest. Technologie-(niche)speler TKH Group (+7%) liet een sterke omzet- en winstgroei zien in de onderdelen Industrial Solutions en Vision & Security. De meest negatieve bijdrage aan het resultaat kwam van schoenenretailer Macintosh (-59%). Ondanks een herfinanciering, het aantreden van een nieuw managementteam en de uitrol van een 2 De referentie-index dient ten doel de prestatievergoeding te berekenen. jaarverslag

6 aangescherpte strategie bleef koersherstel vooralsnog uit. Bouwbedrijf BAM (-31%) maakte in juli opnieuw projectverliezen bekend, waarop de aandelenkoers met meer dan 40% daalde en de bestuursvoorzitter plaats besloot te maken voor een opvolger. Ontwikkelingen later in het jaar, zoals meevallers op andere projecten, desinvesteringen en verbeterplannen op het gebied van werkkapitaal en risicomanagement, hebben de ergste zorgen omtrent de balans van BAM weggenomen. Textieltechnologiebedrijf Ten Cate (-17%) droeg negatief bij aan het resultaat. Door uitstel van een aantal grote (overheids)orders bleef het verwachte herstel in de bedrijfsresultaten uit. Gedurende het verslagjaar is een aantal belangrijke wijzigingen in de portefeuille doorgevoerd. In verband met de zware weging binnen de portefeuille werden in oktober en november de belangen in Arcadis, Ten Cate en TKH Group teruggebracht tot onder de meldingsgrens van respectievelijk 3%, 10% en 5%. Dit past binnen het voornemen om meer spreiding en evenwicht in de beleggingsentiteit aan te brengen. De positie in BAM werd geleidelijk verkleind in verband met het risicoprofiel, terwijl de koers herstelde. Dit resulteerde in november in een melding onder de grens van 5%. Tenslotte werd in augustus een belang van meer dan 3% gemeld in detacheringsbedrijf DPA Group. Vooruitzichten Het herstel van de economie in Nederland is in 2014 minder sterk geweest dan eerder verwacht. Ondanks het aantrekken van de (woning)bouwmarkt zijn de resultaten van de bouwbedrijven in portefeuille nog volatiel. De ingezette verbeterplannen op het gebied van aanbestedingen en risicomanagement kunnen zich naar verwachting in 2015 voor het eerst voorzichtig vertalen in betere resultaten. De stijgende lijn in Nederlandse consumentenbestedingen is sinds de tweede jaarhelft goed zichtbaar geworden bij onder andere Accell en Beter Bed en zal zich naar verwachting in 2015 voortzetten. Verder zijn de orderportefeuilles van zwaargewichten zoals TKH, Arcadis en Kendrion goed gevuld voor Risico s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. De beleggingsentiteit is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van de beleggingsentiteit wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. De beleggingsentiteit kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. De afdeling Compliance toetst op periodieke basis het beleggingsbeleid van de beleggingsentiteiten en rapporteert daarover aan de Directie. Eventuele geconstateerde afwijkingen van het beleggingsbeleid worden aan de portefeuillebeheerders gemeld. Zij moeten vervolgens een corrigerende actie jaarverslag

7 uitvoeren. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2014 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico s voor de beleggingsentiteit wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag. Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management N.V. beschikt over een beschrijving van de bedrijfsuitvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ten aanzien van de bedrijfsvoering hebben wij enkele verbetermogelijkheden geconstateerd die inmiddels zijn opgepakt. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. jaarverslag

8 Beleggingsresultaten Hieronder worden de totale beleggingsresultaten van de beleggingsentiteit, weergegeven over de afgelopen vijf jaar, gesplitst naar inkomsten, kosten en waardeveranderingen. Beleggingsresultaten EUR (x 1.000) Inkomsten Kosten Waardeveranderingen Totaal beleggingsresultaat Dividendbeleid De beleggingsentiteit streeft naar stabiele dividenduitkeringen. Het dividend wordt betaald in het boekjaar waarop de uitkering betrekking heeft. Op de gewone aandelen serie B zal geen dividend worden uitgekeerd. Amsterdam, 9 maart 2015 De directie Delta Lloyd Asset Management N.V. jaarverslag

9 Jaarrekening Balans per 31 december 2014 (voor resultaatverdeling) Balans per 31 december 2014 (voor resultaatverdeling) EUR (x 1.000) Ref Activa Beleggingen Aandelen Vorderingen Dividendbelasting Interest - 16 Onafgewikkelde effectentransacties Overige Overige activa Liquide middelen Totaal Passiva Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Agio Overige reserves Onverdeeld resultaat Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties Belastingen Gelieerde partijen Overige Totaal jaarverslag

10 Winst- en verliesrekening Winst- en verliesrekening EUR (x 1.000) Ref Som der opbrengsten Direct resultaat uit beleggingen Opbrengsten uit beleggingen Indirect resultaat uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van aandelen Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen Overig resultaat Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfslasten Beheerskosten Beleggingskosten Toezichtkosten Bewaarloon en bankkosten Beheervergoeding Accountantskosten 10 5 Commissarissen 6 8 Overig 2 - Rentelasten Rentelasten Resultaat voor belastingen Resultaat na belastingen jaarverslag

11 Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht EUR (x 1.000) Resultaat Aanpassingen op het resultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen Veranderingen in het werkkapitaal Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden Kasstromen Aankopen van aandelen Verkopen van aandelen tegen boekwaarde Gerealiseerde waardeveranderingen op verkopen van aandelen Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nieuw geplaatste aandelen Herplaatsing eigen aandelen Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom Toename(+)/afname(-) liquide middelen Mutatie Liquide middelen (1) Stand primo verslagperiode Stand ultimo verslagperiode Toename(+)/afname(-) liquide middelen (1) Inclusief eventuele schulden aan kredietinstellingen jaarverslag

12 Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen De waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen zoals opgenomen op pagina 15 tot en met 18 zijn een intergraal onderdeel van dit jaarverslag. Toelichting op de balans 1. Beleggingen Beleggingen Ongerealiseerde Gerealiseerde Boekwaarde Boekwaarde Aankopen waardeveranderingen waardeveranderingen verkopen Boekwaarde EUR (x 1.000) Aandelen Totaal Totaal gerealiseerde waardeveranderingen Aanvullende informatie De beleggingen per 31 december 2014 luiden allemaal in euro s. Verdeling naar sector Kapitaalgoederen 42,4% 52,0% Informatietechnologie 19,6% 13,1% Niet-duurzame consumptiegoederen 16,5% 17,2% Basisgoederen 16,0% 11,9% Financiële sector 5,5% 5,5% Duurzame consumptiegoederen 0,0% 0,3% Totaal 100,0% 100,0% Verdeling naar land Nederland 100,0% 100,0% Totaal 100,0% 100,0% jaarverslag

13 Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2013: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 9 (2013: 3). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten voor 2014 bedragen EUR (2013: EUR ). Hiervan is 0% (2013: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen. 2. Vorderingen en schulden uit hoofde van onafgewikkelde effectentransacties De aan- en verkooptransacties worden ongesaldeerd weergegeven, zijn tijdelijk van aard en ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de contractdatum van een beleggingstransactie en de betaaldatum een periode van drie dagen kan liggen. 3. Liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen Liquide middelen EUR (x 1.000) Rekening-courant Kas Bank Rekening-courant Delta Lloyd Treasury Totaal Liquide middelen staan ter vrije beschikking. jaarverslag

14 4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1.000) Aandelen klasse A Aandelen klasse B Maatschappelijk kapitaal (bestaande uit gewone aandelen klasse A, gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 20 prioriteitsaandelen van 9,10 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per zijn er gewone aandelen klasse A, gewone aandelen klasse B en 20 prioriteitsaandelen van 9,10 nominaal geplaatst en gestort Stand primo verslagperiode Nieuw geplaatste aandelen Ingekochte eigen aandelen Herplaatste eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Agio Stand primo verslagperiode Nieuw geplaatste aandelen Ingekochte eigen aandelen Herplaatste eigen aandelen Meegekocht dividend eigen aandelen Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode Stand ultimo verslagperiode Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode Toevoeging aan overige reserves Resultaat lopende verslagperiode Stand ultimo verslagperiode Totaal eigen vermogen Totaal * De beleggingsentiteit heeft per saldo over eigen aandelen ingekocht (2013: per saldo eigen aandelen ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen (2013: ). jaarverslag

15 Verdeling naar aandelen klassen Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse A Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse A Totaal intrinsieke waarde (na Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) resultaatbestemming) (x 1.000) Uitgekeerd dividend (x 1.000) Uitgekeerd dividend (x 1.000) Dividend per aandeel 2,20 Dividend per aandeel 2,20 Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel 34,82 Intrinsieke waarde per aandeel 39,36 Verdeling naar aandelen klassen Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse B Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse B Totaal intrinsieke waarde (na Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) resultaatbestemming) (x 1.000) Uitgekeerd dividend (x 1.000) nvt Uitgekeerd dividend (x 1.000) nvt Dividend per aandeel nvt Dividend per aandeel nvt Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel 36,66 Intrinsieke waarde per aandeel 39,37 jaarverslag

16 Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen De waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen zoals opgenomen op pagina 15 tot en met 18 zijn een intergraal onderdeel van dit jaarverslag. Toelichting op de winst- en verliesrekening 5. Overige bedrijfsopbrengsten De ontvangen kostenvergoedingen (op- en afslagen) die bij plaatsing en inkoop van eigen aandelen in de koers van uitgifte respectievelijk inkoop zijn inbegrepen, worden in de winst- en verliesrekening verantwoord ter dekking van de kosten die de beleggingsentiteit moet maken voor het toe- en uittreden van beleggers. 6. Beheerskosten Lopende kosten ratio (klasse A) EUR (x 1.000) Beheerskosten Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio 0,63% 1,25% Lopende kosten ratio (klasse B) EUR (x 1.000) Beheerskosten Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio 1,23% 0,00% Accountantskosten opgenomen onder beheerskosten betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening Naast de reservering van EUR is er een bedrag opgenomen van EUR die gerelateerd is aan accountantskosten extra werkzaamheden jaarrekening Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding van aandelenklasse A 0,15625% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsentiteit per kwartaal ultimo (0,625% op jaarbasis) en van aandelenklasse B 0,30% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsentiteit per kwartaal ultimo (1,20% op jaarbasis). Over 2014 bedraagt de beheervergoeding 0,73% over de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsentiteit, berekend op dagbasis, te weten 0,61% voor aandelen klasse A en 1,21% voor aandelenklasse B. 7. Belasting De vennootschap is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. jaarverslag

17 Per 31 december 2014 beschikt het fonds over compensabele verliezen van circa EUR 127,3 miljoen, waarvan EUR 96,8 miljoen aan gewone verliezen en EUR 30,5 miljoen aan houdsterverliezen. Gewone verliezen kunnen in de toekomst worden aangewend ter compensatie van fiscale winsten op belangen in portefeuille kleiner dan 5% of die anderzins niet kwalificeren voor de deelnemingsvrijstelling. De termijn voor verliesverrekening is overigens aan een maximum verbonden: de voorwaartse verliesverrekening is beperkt tot negen jaar. Dit betekent dat als een in een bepaald boekjaar geleden verlies niet binnen negen jaar met fiscale winsten is verrekend, dit compensabele verlies komt te vervallen. In de balans is voor de verliescompensatiemogelijkheden geen latente belastingvordering opgenomen, aangezien het thans nog niet waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. jaarverslag

18 Bezoldiging De directie wordt gevoerd door Delta Lloyd Asset Management N.V. Uit dien hoofde is een beheervergoeding verschuldigd. De beheervergoeding aan Delta Lloyd Asset Management N.V. van EUR is ten laste van het resultaat over de verslagperiode verantwoord. De beleggingsentiteit heeft geen personeel in dienst (2013: idem). Het honorarium over de verslagperiode voor de Raad van Commissarissen bedraagt totaal EUR en is ten laste van het resultaat gebracht. De Raad van Commissarissen wordt gevormd door: E.A.A. Roozen (t/m 23 april 2014) EUR 645 I.M.A. de Graaf-de Swart (vanaf 23 april 2014) EUR L.M. van Riet (t/m 23 april 2014) EUR 645 C.S.M. Molenaar EUR 1.915* Th.J.M. van Heese EUR 1.915* * Inclusief inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet. Amsterdam, 9 maart 2015 De directie Delta Lloyd Asset Management N.V. Raad van Commissarissen E.A.A. Roozen (voorzitter) (t/m 23 april 2014) I.M.A. de Graaf-de Swart (voorzitter) (vanaf 23 april 2014) L.M. van Riet (t/m 23 april 2014) C.S.M. Molenaar Th.J.M van Heese jaarverslag

19 Overige gegevens Resultaatbestemming In overeenstemming met artikel 20 van de statuten bepaalt de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst wordt gereserveerd. De winst, die niet wordt gereserveerd, wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voorstel resultaatsbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2014 een slotdividend uit te keren van EUR 0,45 voor klasse A per gewoon aandeel van EUR 9,10 nominaal voor klasse A. Gedurende het jaar is reeds een interim dividend uitgekeerd van EUR 2,20 (EUR 0,55 in maart, juni, september en in december) per gewoon aandeel EUR 9,10 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2014 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel Van de 20 prioriteitsaandelen worden er 11 gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering N.V. De 9 overige prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Asset Management N.V. De voornaamste rechten van de prioriteitsaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de raad van commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de raad van commissarissen. Controleverklaring De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is op de volgende pagina opgenomen. Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2014 en per 31 december 2013 geen belangen als bedoeld in artikel 122 lid 2 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. jaarverslag

20 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Aandeelhouders van Delta Lloyd Deelnemingen N.V. Verklaring over de jaarrekening 2014 Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2014 van Delta Lloyd Deelnemingen N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Deelnemingen N.V. op 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014, de winst-en-verliesrekening over 2014 en de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van de (directie en beheerder van de) beleggingsentiteit zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Materialiteit Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op De materialiteit is gebaseerd op 1% van de intrinsieke waarde (eigen vermogen). Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de raad van commissarissen van de beleggingsentiteit overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. jaarverslag