Notulen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Novisource N.V.

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Novisource N.V. Datum : 1 juni 2016 Tijdstip : uur Plaats : NBC Congrescentrum, Blokhoeve 1, Nieuwegein 1. Opening De voorzitter opent de vergadering om uur en heet de aanwezigen welkom. Hij stelt de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, de accountant, de heren Drossaert, Van Blanken en Specht en de notulist voor. Vandaag is er 94,02% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd en dit betekent dat er rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. 2. Mededelingen Er zijn geen mededelingen. 3. Notulen vorige vergadering 3 juni 2015 De notulen worden doorgenomen. Er zijn geen opmerkingen. De notulen worden ongewijzigd vastgesteld. 4. Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2015 a. Verslag van de Raad van Bestuur omtrent de activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 2015 De heer Van der Vorm meldt dat 2015 een goed jaar is geweest. Er was sprake van groei en men kan tevreden op dit jaar terugkijken. Het jaar begon vrij matig, maar in de loop van het jaar herstelde zich dat en uiteindelijk mondde dit uit in een mooie eindsprint, wat ook weergegeven wordt in de cijfers. Een mooi resultaat was ook dat B-street als beste zzp-bemiddelaar in de financiële sector uit de bus kwam. Verder is er een ombouw geweest van Technology Services naar Information Management, is er een aandelenplan voor werknemers geïntroduceerd, zijn de arbeidsvoorwaarden geflexibiliseerd en is de MR opgestart in het kader van de wettelijke verplichting. De CRM-applicaties zijn operationeel gemaakt en de compliancy is geprofessionaliseerd. Er is een audit gedaan voor enkele pensioenfondsen en de huisstijl heeft een upgrade gekregen in de vorm van B-street. Ook de certificeringen zijn een belangrijk middel om aan te tonen dat de organisatie in control is. Dit is belangrijk bij een tender of een aanbesteding. De klanttevredenheid is gestegen en stijgt nog steeds en het verzuimbeleid heeft gewerkt, want in het afgelopen jaar was het verzuim slechts 1,5% ten opzichte van 6% vier jaar geleden. De heer Schot geeft een toelichting op de cijfers die al langer bekend zijn. De netto-omzet is in 2015 met 30% gestegen, de brutowinst is in lijn met de toename van de omzet ook gestegen. Het bedrijfsresultaat bedroeg in euro negatief, vanwege de beursnotering in In 2015 was er euro aan earn-outverplichtingen. Het lijkt alsof de resultaten met 1 miljoen euro verbeterd zijn, maar eigenlijk is dit van euro in 2014 naar euro in 2015 gegaan. Het debiteurenmanagement werpt zijn vruchten af, want in 2015 waren er nog Pagina 1 van 7

2 nauwelijks dubieuze debiteuren. De kortlopende verplichtingen nemen toe, vanwege derden die ingehuurd worden bij B-street. De ratio s blijven vrijwel gelijk. Een aanwezige aandeelhouder vraagt hoe het komt dat reserves, zoals die staan onder de post Eigen Vermogen, een achteruitgang laten zien? Er is sprake van een daling van euro naar een bedrag van euro. De verklaring is dat het onverdeelde resultaat over 2014, van euro negatief, in 2015 is toegevoegd aan de reserves. Een aanwezige vraagt naar het personeelsverloop. De heer Van der Vorm zegt dat dat in 2015 circa 15% bedroeg, waarvan ook een gedeelte vanwege gewenst vertrek was. Dus een percentage dat ruim past binnen de gehanteerde norm-percentages. De heer Abrahamsen vraagt of in 2015 en 2016 een bepaald seizoenspatroon te zien is, omdat het begin van het jaar steeds minder goed is dan het einde. De heer Van der Vorm denkt dat dit inderdaad zo is en oppert dat de maanden januari en februari misschien conservatiever begroot moet gaan worden. De markt komt dus de laatste jaren steeds traag op gang. Een aanwezige vraagt of er nog veranderingen te zien zijn vanwege de wijzigingen omtrent zzp ers. De heer Van der Vorm zegt dat het wachten is op de Wet DBA. Overigens verwacht hij niet dat deze al te ernstige gevolgen zal hebben. Wel blijft dit een aandachtspunt. b. Van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2015 De voorzitter, de heer Brulot, informeert de aanwezigen over de situatie rondom de Raad van Bestuur. Na het aftreden van Bert van Winkoop als CFO is vorig jaar Bram Schot hem opgevolgd. In 2015 is de voorzitter van de Raad van Commissarissen om persoonlijke redenen afgetreden. De Raad van Commissarissen is in het afgelopen jaar zevenmaal bijeen geweest: vijfmaal met de Raad van Bestuur, eenmaal met de accountant en eenmaal apart. c. Overzicht van de implementatie van het beloningsbeleid In het afgelopen jaar is er niets gewijzigd aan het beloningsbeleid. Dit beleid is sober en past bij de tijd en de resultaten van Novisource. d. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 (ter stemming) De heer Frühling, accountant bij Baker Tilly Berk, geeft een toelichting op de Jaarrekening Naast de jaarrekening van Novisource heeft hij ook de jaarrekening van B-street gecontroleerd. Hij heeft daarin geen bijzonderheden geconstateerd. Er is onder meer gekeken naar de kernbusiness en de aansluiting tussen verantwoorde uren en de facturenstroom. Tevens is gekeken naar de personele kosten, en ook daar zijn geen bijzonderheden aangetroffen. Er waren wel extra lasten die vorig jaar nog niet verwacht waren vanwege de overname van Diesis. De accountant heeft een goedkeurende verklaring afgegeven. Het voorstel om het positieve resultaat toe te voegen aan de algemene reserve wordt in stemming gebracht en met algemene stemmen aangenomen. Pagina 2 van 7

3 5. Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De vergadering gaat over tot stemming over de vraag of er decharge verleend kan worden aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het boekjaar Dit voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen, met de stem van de heer Broenink tegen. 6. Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De vergadering stemt over verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar De heer Broenink stemt tegen en er zijn geen onthoudingen. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 7. Businessupdate 2016 De heer Van der Vorm meldt dat de omzet in het eerste kwartaal van 2016 goed was, maar dat het resultaat achterbleef. Er bleven nogal wat mensen op de bank zitten, omdat klanten een afwachtende houding aannamen. De marges stonden daardoor onder druk. Er is een kleine salarisverhoging geweest voor zeer goed presterende consultants. De resultaten van het eerste kwartaal waren weliswaar lager dan verwacht, maar vanaf maart tekende zich een herstel af, dat ook daarna doorzette. Spreker hoopt dat 2016 op dezelfde manier verloopt als 2015, want in dat jaar werden aan het einde de resultaten beter. Op commercieel vlak zijn er nieuwe klanten bijgekomen en er is een pilot gedaan met Closed Book (oplossing voor de verzekeringsmarkt). Op het gebied van governance zijn de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur meer gaan samenwerken en heeft men geprobeerd dichter op de bal te zitten. Er is, in goede harmonie, afscheid genomen van de directeur Insurance & Pensions die belangrijke doelstellingen niet realiseerde, en in het kader van de voorbereiding van de medezeggenschap en het nieuwe OR-model is er een gezamenlijke training gestart. De overgang naar een nieuwe bestuurssituatie heeft veel aandacht, tijd, energie en geld gekost en dit heeft wellicht ook invloed gehad op de resultaten. De activiteiten op het gebied van M&A zijn tijdelijk stopgezet vanwege het vertrek van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Men verwacht dat de nieuwe Raad van Commissarissen die weer zal oppakken. Er wordt aandacht besteed aan de Wet DBA en de gevolgen daarvan. Op het gebied van het aantrekken van talent loopt er een pilot in het kader van arbeidsmarktcommunicatie, waarbij men zich richt op specifieke doelgroepen. De ROA-certificering is belangrijk voor tendertrajecten en er is een extra toets op de kwaliteit. Wat Novisource op het moment nodig heeft, is commercieel succes en rust op bestuurlijk niveau. De heer Abrahams vraagt naar de discrepantie tussen de omzetstijging in het eerste kwartaal en de lagere resultaten. Hij vraagt of de conflicten met de bestuurders verwerkt zijn in de kosten. De heer Van der Vorm zegt dat de kosten voor het bestuursconflict nog niet in de cijfers verwerkt zijn. Hij meldt tevens dat het aantal bankzitters van invloed is op de resultaten van het eerste kwartaal. Overigens verbeterde deze situatie in maart en deze verbetering zet nog steeds door. De heer Broenink vraagt of Novisource profiteert van het feit dat banken en verzekeringsmaatschappijen klantvriendelijker willen worden met minder mensen. Hij vraagt of Novisource goed gepositioneerd is. Pagina 3 van 7

4 De heer Van der Vorm zegt dat Novisource kan meedenken met alle klanten in de financiele dienstverlening (o.a. banken) en dat de positionering maar zeker ook het blijven investeren belangrijk is.. 8. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B (ter stemming) De vergadering stemt over de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen B. Het gaat hierbij om het totale geplaatste kapitaal en het is de bedoeling dat de nieuwe Raad van Bestuur, bij een positieve stemming, dit zal uitvoeren. De heer Broenink stemt tegen en er zijn geen onthoudingen. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B (ter stemming) De vergadering stemt over de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B. De heer Broenink stemt tegen. Er zijn geen onthoudingen. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming) Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit. De vergadering gaat over tot stemming. De heer Broenink stemt tegen. Er zijn geen onthoudingen. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 11. Samenstelling Raad van Bestuur De voorzitter geeft een toelichting op de samenstelling van de Raad van Bestuur. Op 22 februari 2016 is bekendgemaakt dat de leden van de Raad van Bestuur hun functie ter beschikking stelden, omdat zij niet meer konden rekenen op de steun van de meerderheid van de aandeelhouders. Dit stelde de Raad van Commissarissen voor een pittige uitdaging, omdat men wilde zorgen voor continuïteit van bestuur en business en op zoek moest naar invulling van de ontstane vacatures. Met de heren Van der Vorm en Schot is overeengekomen om hun functies tot vandaag te blijven uitoefenen en spreker spreekt zijn waardering daarvoor uit. Uiteindelijk is met de heer Eric Drossaert overeengekomen om de nieuwe CEO te worden. Een aanwezige vraagt naar de reden van het verschil van mening tussen de Raad van Bestuur en een aantal aandeelhouders en wil ook weten wat de Raad van Commissarissen daarmee deed. De heer Van der Vorm zegt dat drie van de vier grootaandeelhouders het bedrijf hebben opgebouwd. Dit is een situatie die anders is dan bij andere bedrijven. De heer Schot en spreker constateerden dat het vertrouwen in de koers van de Raad van Bestuur wegzakte Pagina 4 van 7

5 en de bestuursleden uiteindelijk hebben besloten hun functie neer te leggen. Spreker benadrukt dat het hierbij niet slechts over één onderwerp gaat. De voorzitter zegt dat de Raad van Commissarissen vervolgens een oplossing heeft gezocht voor het bestuursvacuüm dat dreigde te ontstaan. Als eerste heeft men bereikt dat de heren Van der Vorm en Schot tot en met 1 juni in functie bleven en vervolgens is een nieuwe (interim-)ceo aangesteld. Een aanwezige vraagt hoe de toekomst eruitziet. Hij is bang dat het een structureel probleem zal veroorzaken als drie van de vier grootaandeelhouders dezelfde rol blijven spelen. Een andere aanwezige vraagt of er wellicht overwogen is om een BAVA uit te schrijven vanwege de problematiek bij de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Hij vindt het jammer dat hij hier maar weinig over heeft gehoord. Hij vraagt of het wellicht mogelijk zou zijn geweest dat de Raad van Commissarissen was opgestapt en dat de leden van de Raad van Bestuur waren blijven zitten. De heer Van der Vorm zegt dat dat geen optie was, noch een oplossing voor het probleem, ook omdat er geen sprake was van een conflict tussen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De heer De Vries meldt dat grootaandeelhouder Value8 net als andere aandeelhouders ook verrast was en geen deel uitmaakte van de genoemde groep grootaandeelhouders. Hij vindt het belangrijk dat leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen steun van de aandeelhouders blijven houden tot het moment dat dit in de AVA besproken is. Een aanwezige vraagt wat de wens van de grootaandeelhouders voor de toekomst is. De heer Peters zegt, als een van de grootaandeelhouders, dat iedereen rust wil en een succesvolle toekomst. De zaken zijn nu eenmaal zo gelopen. Hij hoopt dat dit een nog succesvoller bedrijf zal worden en de grootaandeelhouders zullen daar, voor zover mogelijk, aan meewerken. Vanwege de wettelijke verplichting om 42 dagen van tevoren een BAVA af te kondigen, was het lastig om deze nog tijdig te kunnen houden. De heer Broenink vindt het afschuwelijk dat dit is gebeurd en vraagt zich af waar het volgend jaar heen gaat. Hij vindt dit ook eigenlijk niet netjes en is van mening dat de grootaandeelhouders eigenlijk niet naar de beurs hadden moeten gaan als ze zo handelen, maar dat het bedrijf gewoon een bv had moeten blijven. De heer Abrahams constateert dat de Raad van Commissarissen zich eigenlijk solidair verklaart met de Raad van Bestuur. Hij vraagt of de Raad van Commissarissen contact heeft gehad met de grootaandeelhouders. De voorzitter zegt dat na de mededeling van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen zich volledig heeft gericht op het vinden van een oplossing. Er is inderdaad contact geweest met de grootaandeelhouders.. De Raad van Commissarissen heeft naar beste eer en geweten gehandeld en zich ook extern laten bijstaan. Er was toen overigens al een vacature in de Raad van Commissarissen en men wilde zo secuur mogelijk, zonder fouten door het proces lopen. Pagina 5 van 7

6 Op een vraag van de heer Broenink of de heer Van Winkoop hier nog iets mee te maken had, antwoordt spreker ontkennend. De heer Abrahams vraagt of er overleg is geweest met de grootaandeelhouders over de opvolging van de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen. De voorzitter bevestigt dit. De heer Drossaert stelt zich voor en schetst kort zijn carrière. Op een vraag van een aanwezige meldt spreker dat hij geen aandeelhouder is en ervaring heeft als directeur van een beursgenoteerd bedrijf. Op een vraag of spreker het anders gaat doen en of hij het vertrouwen van de grootaandeelhouders heeft, zegt hij dat hij hoopt het vertrouwen van de aandeelhouders en van de Raad van Commissarissen te krijgen. Hij vindt het belangrijk dat men op de ingeslagen weg voortgaat. Hij denkt dat groei belangrijk is voor Novisource en vindt dat de focus in de komende tijd op autonome groei moet liggen. Spreker heeft in april een gesprek gehad met de Raad van Commissarissen en hun vertrouwen gekregen. De vergadering gaat over tot stemming over de aanstelling van de heer Drossaert als lid van de Raad van Bestuur. De heren Abrahams en Broenink onthouden zich van stemming. De overige aandeelhouders stemmen voor. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. Spreker heet de heer Drossaert van harte welkom als lid van de Raad van Bestuur. Zijn benoeming loopt overigens tot ; daarna zal bekeken worden hoe het verder gaat. 12. Samenstelling Raad van Commissarissen Op 8 april 2014 hebben ook de leden van de Raad van Commissarissen hun functie ter beschikking gesteld. Er werd verschillend gedacht over governance issues en de leden van de Raad van Commissarissen hadden het gevoel onvoldoende onafhankelijk hun beslissingen te kunnen nemen. Uiteindelijk hebben de leden van de Raad van Commissarissen besloten om hun functie neer te leggen en zijn de heren Philip van Blanken en Peter Specht als opvolgers bereid gevonden. Om nieuwe leden van de Raad van Commissarissen te benoemen moeten deze namen op de agenda - 42 dagen voorafgaand aan de AvA bekend gemaakt worden. Op grond van artikel 19.6 van de statuten is het mogelijk om voordien mensen te benoemen die de taken van de Raad van Commissarissen gaan uitvoeren. Zodra er drie kandidaten gevonden zijn voor de Raad van Commissarissen, verwacht spreker dat er een BAVA zal worden uitgeschreven, zodat deze kandidaten als nieuwe leden van de Raad van Commissarissen benoemd kunnen worden. De heer Abrahams vraagt of het klopt dat als men stemt de uitslag van de stemming geldig is tot aan de officiële BAVA en dat daarna pas de definitieve zittingsperiode wordt bepaald. Dit is correct. Op een vraag van een van de aanwezigen of spreker nog meer kan vertellen over het verschil van inzicht, zegt deze niet in detail te willen treden. Wel geeft hij aan dat een aantal zaken is gaan wringen en dat de leden van de Raad van Commissarissen dit uiteindelijk niet acceptabel vonden. Pagina 6 van 7

7 De heer De Vries meldt dat grootaandeelhouder Value8 het van belang vind dat er op zo kort mogelijke termijn een BAVA komt teneinde de nieuwe commissarissen te kunnen benoemen. De heren Van Blanken en Specht stellen zich voor. Zij werken beide bij Altran en kennen elkaar al vele jaren. Zij kennen ook de nieuwe CEO, de heer Drossaert. Als uitdaging noemen zij het verhogen van de marges en het vergroten van de omzet. Zij vinden het belangrijk dat er autonome groei is, dat kansen in ondernemingen benut worden, dat er ingezet wordt op kwaliteit en dat de liquiditeit omhooggaat. Vanwege hun afspraken met Altran zullen zij in de komende tijd de taken van de Raad van Commissarissen uitvoeren, naast hun functie bij Altran. Daar is men overigens op de hoogte van de benoeming van beide heren. Het is de bedoeling dat de heren Van Blanken en Specht voorlopig benoemd worden om de taak van de Raad van Commissarissen uit te voeren tot aan de volgende BAVA. De vergadering gaat over tot stemming over de aanwijzing van een of meer personen die bij ontstentenis of belet van alle commissarissen belast zijn met de taak van de Raad van Commissarissen. Er zijn geen stemmen tegen. De heer Broenink onthoudt zich van stemming en de overige aanwezigen stemmen voor. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. De Raad van Commissarissen bedankt de huidige leden van de Raad van Bestuur voor hun inzet en betrokkenheid in de afgelopen jaren en biedt hun bloemen aan. 13. Gelegenheid tot stellen van vragen Een aanwezige is bang dat het vertrek van de CEO en de CFO voor deze personen een smet op hun cv betekent. De heer Van der Vorm zegt dat dat niet zo is. Hij staat achter deze beslissing en krijgt een positieve referentie mee. Hij voelt zich geen verliezer. De heer Van der Vorm bedankt de leden van de Raad van Commissarissen voor hun inzet en betrokkenheid in de afgelopen jaren en biedt hun een dinerbon en bloemen aan. 14. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om uur en nodigt de aanwezigen uit voor een hapje en een drankje. Pagina 7 van 7