Postbus 608, 6400 AP Heerlen tel: ; fax: ; datum eerste beëdiging:

Transcriptie

1 OPENBAAR AANVANGSVERSLAG van de curator in het faillissement van: de besloten vennootschap Abdij Vloeren B.V., statutaire zetel Meersen, laatstelijk gevestigd en kantoorhoudende te 6231 NC Meerssen, Weerterveld 13 Vonnis: RECHTBANK MAASTRICHT dd. 5 juni 2003 Faill.nr.: 03/126 F Op verzoek van: crediteur datum verzoek: Appel/verzet: neen Curator: RC: Griffier: mr P.M. Scholtes Postbus 608, 6400 AP Heerlen tel: ; fax: ; pscholtes@thuispartners.nl datum eerste beëdiging: mr H.J. Laumen P.E.G. Bertrand rechtbank Maastricht, St. Annadal 1, postbus 1988, 6201 BZ Maastricht tel: ; fax: Faillissementsrekeningen: ING Bank Maastricht rek.nr Publicatie: Afkoeling: nvt Verslagtijdvak: 5 juni 25 juni KERNGEGEVENS Rechtsvorm: besloten vennootschap Statut. naam: Abdij Vloeren B.V. Handelsnaam: idem Oprichtingsakte: , notaris Wolfs, Heerlen Handelsregister: KvK Zuid Limburg; dossiernr ; Datum 1e inschrijving: Statutaire zetel: Meerssen Feitelijk: Meerssen Nevenvestigingen: Neen Aandeelhouder: Top Shelf Holding B.V. vanaf tot heden Bestuurder(s): Top Shelf Holding B.V. vanaf tot heden Commissaris(sen): Bankrelatie(s): ABN AMRO Meerssen openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 1 van 12

2 Accountant: Boekhouder: Huisadvocaat: Belangrijkste klant(en): Belangrijkste schuldeisers: Ontvanger: Bedrijfsvereniging: HLB Wehrens, Mennen & de Vries eigen beheer Rutten en Welling Advocaten te Heerlen n.n. n.n. Belastingdienst Limburg Maastricht UWV GAK Maastricht 2. GEGEVENS GEFAILLEERDE 2.1 Algemeen, voorgeschiedenis, branche, bedrijfsactiviteiten De besloten vennootschap is in september 2001 opgericht teneinde te fungeren als beherend vennoot in de vennootschap onder firma Abdij Vloeren v.o.f. te Meerssen. Die vennootschap onder firma was een beoogde samenwerking tussen W.E.G. Hupperichs en A.S. Rowbotham. Eerstgenoemde is zelf als beherend vennoot opgetreden. Laatstgenoemde heeft de door hem bestuurde besloten vennootschap Top Shelf Holding B.V. laten overgaan tot oprichting van Abdij Vloeren B.V. In verband met het faillissement van de vennootschap onder firma zijn ook de beide beherende vennoten in staat van faillissement verklaard. Met betrekking tot de voorgeschiedenis van de v.o.f. wordt verwezen naar het openbaar aanvangsverslag dat in het faillissement van de v.o.f. is uitgebracht. 2.2 Rechtsvorm; oprichtingsakte, statuten(wijzigingen), aandeelhoudersregister Oprichting van de besloten vennootschap vond plaats op 17 september De akte van oprichting is beschikbaar. Aan de aandeelhouder zal nog om afgifte van het aandeelhoudersregister gevraagd worden. 2.3 Uittreksel handelsregister Bij de stukken, die bij de aangifte tot faillietverklaring waren gevoegd, werd een tevens uittreksel uit het handelsregister aangetroffen, waarin de toestand per is vastgelegd. 2.4 Statutaire doelomschrijving Het doel van de vennootschap is de produktie en handel in antieke vloeren en aanverwante artikelen. 2.5 Vennootschapsrechtelijke structuur: bestuur, RvC, AvA, OR; De vennootschap heeft één bestuurder. Een raad van commissarissen is niet aangesteld. Er was 1 aandeelhouder. Een Ondernemingsraad is niet ingesteld Samenhang met andere faillissementen Het faillissement hangt samen met het faillissement van de v.o.f. en de andere beherende vennoot. Verwezen zij naar de desbetreffende passage in het openbaar aanvangsverslag van de v.o.f Deponering/intrekking 2:403 verklaring Door de vennootschap en/of haar moederonderneming zijn geen 403- verklaring afgegeven openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 2 van 12

3 3. FINANCIERING 3.1 Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Volgens het aandeelhouders register zijn (bij oprichting) 1800 aandelen van elk nominaal 10,00 uitgegeven. Volgens de akte van oprichting diende de aandeelhouder de aandelen in contanten vol te storten. Bij de akte van oprichting is een bankverklaring gevoegd (artikel 2:203a lid 1 sub b BW), waaruit blijkt dat bij de ABN AMRO Bank te Maastricht een bedrag van was gestort. Of daadwerkelijke storting heeft plaatsgevonden zal aan de hand van de administratie nog moeten worden onderzocht Vreemd vermogen Bancaire financiering De vennootschap beschikte niet over een kredietrelatie Inventarisatie bank-/girorekeningnummers De rekening die bij ABN AMRO Bank wordt onderhouden draagt het nummer Volgens de administratie zou het saldo per 31 mei ,44 moeten zijn Leasing/factoring arrangementen Er waren geen lease- of factoring arrangementen afgesloten Leverancierskredieten Van leverancierskredieten is niet gebleken. 4. DUUROVEREENKOMSTEN 4.1 Arbeidsovereenkomsten (evt. CAO) Na de verbreking van de samenwerking per heeft dhr. Rowbotham besloten om Abdij Vloeren B.V. nieuw leven in te blazen. In afwachting van verdere concretisering van de plannen werd een werknemer in dienst genomen, die tijdelijk te werk werd gesteld bij Hertog Vloeren B.V.. Na die tijdelijke tewerkstelling is de werknemer met toestemming van de directie thuis gebleven. In verband met het faillissement en het definitief staken van activiteiten dient de arbeidsovereenkomst tot een einde te worden gebracht. De rechter commissaris heeft toestemming verleend de arbeidsovereenkomst te beëindigen Toepassing Wet Melding Collectief Ontslag 4.2 Overeenkomsten met bestuur resp. raad van commissarissen De relatie tussen Top Shelf Holding en Abdij Vloeren B.V. was enkel van vennootschapsrechtelijke aard. Van andere overeenkomsten is niet gebleken. 4.3 Huurovereenkomst bedrijfsruimte: Van een afzonderlijke overeenkomst (naast de huurovereenkomst tussen Abdij Vloeren v.o.f. en Rowbotham en/of Top Shelf) is niet gebleken. openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 3 van 12

4 4.4 Lease 4.5 Huurkoop 4.6 Aanneming van werk 4.7 Verzekeringsovereenkomsten Van het bestaan van verzekeringsovereenkomsten is niet gebleken. 4.8 Pensioenovereenkomsten/spaarloonregelingen Onderzocht dient nog te worden of uit hoofde van de arbeidsovereenkomst resp. de toepasselijke CAO pensioenverplichtingen zijn. 4.9 Opdracht aan externe adviseurs: advocaat, accountant, fiscalist etc. Opdrachten aan de adviseurs zijn met ingang van de faillissementsdatum geëindigd Overige duurovereenkomsten (agentuur, distributie, franchise, etc..) AANHANGIGE RECHTSGEDINGEN EN GELEGDE BESLAGEN 5.1 Aanhangige rechtsgedingen De vennootschap was betrokken in de door Hupperichs in het kader van de beëindiging van de v.o.f. aanhangig gemaakte arbitrageprocedure. 5.2 Gelegde beslagen Van gelegde beslagen is niet gebleken. 6. VOORZIENINGEN NA DE FAILLIETVERKLARING EN HET BEHEER DES CURATORS (artt Fw) 6.1 Afkoelingsperiode (art. 63a Fw) Niet gebleken is dat een afkoelingsperiode noodzakelijk is. 6.2 Bewaring des boedels (art. 92 Fw) De vennootschap beschikte niet over roerende zaken Onder zich nemen van de bescheiden en andere gegevensdragers (de boekhouding en administratie), kasgelden, papieren van waarde (cheques, creditcards, copie deel III, verzekeringspolissen e.d.) (art. 92 Fw) Onder zijn bewaring nemen van gelden e.d. en het beleggen van gereede gelden, die voor het beheer niet nodig zijn (art. 102 Fw): Onder zich nemen van de sleutels (bedrijfsruimte, postbus, kluis, auto's) openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 4 van 12

5 Afsluiten risicoverzekering activa: 6.3 Het opmaken van een boedelbeschrijving met waardering (art. 94 Fw) 6.4 Het opmaken van een staat van baten en schulden (art 96 Fw) Uit de administratie is een tussentijdse balans en verlies- en winstrekening opgesteld, die de situatie per weergeeft. De verschillen per faillissementsdatum zullen marginaal zijn Aanschrijven van alle bekende schuldeisers Ingevolge de desbetreffende bepaling uit de Insolventieverordening zullen alle bekende schuldeisers aangeschreven worden Aanschrijven van alle bekende handelsdebiteuren De bekende handelsdebiteuren zullen worden aangeschreven om het door hen verschuldigde bedrag terzake openstaande facturen te voldoen. 6.5 Het ter griffie deponeren van gewaarmerkte afschriften van boedelbeschrijving en staat van baten en schulden (art. 97 Fw): 6.6 Beslissing over voortzetten bedrijf (art. 98 Fw) De bedrijfsactiviteiten waren reeds vóór de faillietverklaring gestaakt Beslissing over beëindiging huur (art. 39 Fw) Beslissing over ontslag personeel (art. 40 Fw): Zie Afstemmen met GAK i.v.m. loongarantieregeling Het personeel is op de betreffende mogelijkheid gewezen Afgifte getuigschrift en fiscale jaaropgave Beslissing over beëindiging overige duurovereenkomsten (o.a. energie, telefoon, etc.) Van het bestaan van overige duurovereenkomsten is niet gebleken Beslissing over voltooien lopende opdrachten Opstellen exploitatiebegroting; boedelkrediet 6.7 Postblokkade / bankrekeningblokkade (art. 99 Fw) De postblokkade en de bankrekeningblokkade zijn in werking getreden. openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 5 van 12

6 6.8 Uitkering aan de gefailleerde van een som ter voorziening in het levensonderhoud 6.9 Identificeren van activa bezwaard met: - pand of hypotheek - retentierecht - eigendomsvoorbehoud - fiscaal bodemrecht Er zijn geen zaken aangetroffen waarop derden voorrecht kunnen doen gelden Beslissing over vervreemden activa (art. 101 Fw) Beslissing over lossing activa (art. 58 FW) Fiscale aspecten van vervreemding door curator Going concern activa transactie; art. 31 Wet OB Fiscaal bodemrecht; art. 21 IW 1990 jo. 57 FW Boedelbijdragen Overleg met belanghebbenden 6.11 Aangaan vaststellingsovereenkomst (art. 104 Fw) 6.12 Inwinnen van inlichtingen (art. 105/106 Fw) Met Rowbotham als bestuurder Top Shelf Holding B.V. is overleg gepleegd en bij hem is informatie ingewonnen (Doen) invullen en ondertekenen door de bestuurder van de gefailleerde van de standaard checklist Inwinnen van inlichtingen bij de Ontvanger Inwinnen van inlichtingen bij het Ministerie van Justitie. Nog niet nodig gebleken Toepassing dwangmiddelen (verhoor, gijzeling) openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 6 van 12

7 7. LIJST VAN BATEN EN SCHULDEN 7.1 BATEN Registergoederen Roerende zaken Vorderingsrechten Vorderingen op handelsdebiteuren uit hoofde van gefactureerde diensten Volgens de openstaande-postenlijst dienen debiteuren nog 6.155,83 te voldoen. De daarin voor 1.129,90 begrepen vordering op Abdij Vloeren v.o.f. is mogelijk (grotendeels) oninbaar Vorderingen op handelsdebiteuren uit hoofde van onderhanden werken Vorderingen op bestuurders (rekening-courant) Vorderingen op aandeelhouders (stortingsplicht) nader te onderzoeken Vorderingen bezwaard met pand (openbaar/stil) Vorderingen op assuradeuren uit hoofde van verzekeringspenningen/afkoop levenspolissen Vorderingen op werknemers Liquide middelen Kasgeld Banktegoeden Zie boven Banktegoeden bezwaard met pand of onderhevig aan verrekening Immateriële activa Immateriële activa werden niet aangetroffen. openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 7 van 12

8 7.1.6 Deelnemingen In de administratie wordt het bedrag dat Abdij Vloeren B.V. als kapitaalrekening in het vermogen van Abdij Vloeren v.o.f. heeft als deelneming opgenomen. De hoogte van de (oninbare) vordering beloopt , Baten buiten Nederland Niet voor vereffening vatbare baten; afstand Recente taxatierapporten 7.2 SCHULDEN Boedelschulden Boedelschulden met feitelijke voorrang Kosten van executie en vereffening (art. 3:277 BW) Kosten van bijzondere executie Kosten van algemene executie (salaris curator) Hogere preferente boedelschulden Lagere bijzonder preferente boedelschulden Lagere algemeen preferente boedelschulden Concurrente boedelschulden Prefaillissementsschulden Lijst van voorlopig erkende preferente schuldvorderingen Volgens de saldilijst crediteuren heeft de Belastingdienst Ondernemingen een vordering van 5.152,67 terzake Vennootschapsbelasting Lijst van voorlopig erkende concurrente schuldvorderingen Volgens de administratie zijn er geen handelscrediteuren. Wel zijn er schulden in rekeningcourant aan groepsmaatschappijen, waaronder Top Shelf Holding ( 2.210,04) en aan Abdij Vloeren v.o.f. ( ,99). openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 8 van 12

9 Lijst van voorlopig betwiste schuldvorderingen met summiere aanduiding der gronden van betwisting Schuldvorderingen van bank en (andere) separatisten 7.3 Door gefailleerde ondertekende activa/passivaverklaring 8. VOORUITZICHTEN VOOR DE SCHULDEISERS 8.2 Negatieve boedel: geen verificatievergadering Er moet rekening gehouden worden met de mogelijkheid dat er geen uitkeringen aan prefaillissementscrediteuren mogelijk zullen zijn. 9. VEREFFENING DES BOEDELS (artt Fw) 9.1 Vervreemding activa/inning debiteuren door curator; openbaar/onderhands 9.2 Vervreemding activa/inning debiteuren door separatisten; openbaar/onderhands 9.3 Beslissing over lossing activa 9.4 Fiscale aspecten van vervreemding door curator Going concern activa transactie; art. 31 Wet OB Fiscaal bodemrecht; art. 21 IW 1990 jo. 57 lid 3 Fw 9.5 Boedelbijdragen 9.6 Overleg met belanghebbenden 10. BESTUUR EN TOEZICHT OP HET BESTUUR 10.1 Bestuur; commissarissen; statutair; feitelijk; voormalig (art. 2:248/259/261 BW) Nader onderzoek naar de wijze waarop de (feitelijk) bestuurder zijn taak heeft uitgevoerd zal nog volgen. openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 9 van 12

10 10.2 Feitenonderzoek door curator naar beleid c.q. taakvervulling door bestuurder resp. raad van commissarissen gedurende het tijdvak van 3 jaar voor de faillietverklaring Boekhouding en administratie: volledig aanwezig, bijgewerkt, kwaliteit De administratie maakt een verzorgde indruk. Tot aan de datum van faillietverklaring is de administratie bijgehouden c.q. bijgewerkt Jaarrekeningen/jaarverslagen De jaarrekeningen over de boekjaren tot en met 2002 zijn in concept beschikbaar Opgemaakt (intern/extern; concept; definitief) Zie Vastgesteld (met/zonder décharge) Naar mededeling van de accountant zijn de jaarrekeningen 2001 en 2002 formeel niet vastgesteld Openbaar gemaakt Volgens informatie van de Kamer van Koophandel is de jaarrekening 2001 gepubliceerd Overige aspecten beleid en taakvervulling (Voorlopige) conclusies curator Overleg met Ontvanger/Bedrijfsvereniging omtrent mogelijke acties op grond van art. 16 c CwSocVerz, 32a Wet LB, 41b Wet OB, 36 IW Verhaalspositie bestuurders/commissarissen/feitel. leidinggevenden Garantstellingsregeling Ministerie van Justitie Strafrechtelijke aspecten; aangifte Belangrijke oorzaken van het faillissement Directe oorzaak Het faillissement van de v.o.f. had onvermijdelijk het faillissement van de besloten vennootschap tot gevolg, nu er geen inspanningen zijn gedaan om de vennootschap nieuw leven in te blazen Andere belangrijke oorzaken openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 10 van 12

11 10.4 Feitenonderzoek door de curator naar paulianeuze transacties gedurende het tijdvak van 1 jaar voor de faillietverklaring Onverplicht verrichte transacties Verplicht verrichte transacties Strafrechtelijke aspecten; aangifte 11. DOOR/TEGEN CURATOR AANHANGIG GEMAAKTE RECHTSGEDINGEN 11.1 Door de curator aanhangig gemaakt Tegen de curator aanhangig gemaakt Bij de redactie van dit verslag zijn nog geen gedingen aanhangig gemaakt Proceskostengarantie Ministerie van Financien 12. NOG DOOR DE CURATOR TE ONDERZOEKEN KWESTIES: Zie boven 13. BOEDELACTIEF 13.1 Ontvangsten Nihil. Aan de ABN AMRO Bank zal worden gevraagd om het saldo van de lopende rekening over te boeken op de faillissementsrekening Uitgaven Nihil 13.3 Creditsaldo faillissementsrekening zie VERRICHTINGEN CURATOR 14.1 Verrichtingen in verslagtijdvak Met de diverse betrokken partijen is overleg gepleegd en zijn inlichtingen ingewonnen. Voorts zijn delen van de administratie onderzocht. Getracht is een inventarisatie te maken van de diverse probleemstellingen tussen de beherende vennoten van de v.o.f., teneinde de nodige knopen te ontwarren Verrichtingen cumulatief 14.3 Tussentijdse salarisbeschikking(en) openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 11 van 12

12 15. HET VOLGENDE OPENBAAR VERSLAG Het volgende openbaar verslag zal worden uitgebracht op of omstreeks Aldus opgemaakt en ondertekend te Heerlen, 25 juni 2003 Mr P.M. Scholtes, curator openbaar aanvangsverslag Abdij Vloeren B.V. te Meerssen Pagina 12 van 12