J A A R V E R S L A G

Transcriptie

1 Kempen Orange Fund J A A R V E R S L A G

2 Kempen Orange Fund N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) Raad van Commissarissen (tot 1 januari 2010) Drs. R.W.J.M. Bonnier, voorzitter Drs. G.H. Heida G.Th.M. Krijnen RA C.S.M. Molenaar RBA Inschrijvingsnummer KvK Amsterdam Raad van Toezicht (vanaf 1 januari 2010) Drs. B. Vos, voorzitter Drs. G.H. Heida G.Th.M. Krijnen RA C.S.M. Molenaar RBA Drs. G.L. Sirks Directie Kempen Capital Management N.V. Drs. P.A.M. Gerla Drs. H.Th. Luttenberg RBA Drs. F.G.A. Mahieu RBA (tot 1 juli 2009) Depotbank, betaalkantoor en fund agent Kempen & Co N.V. en/of Kempen Custody Services N.V. Beethovenstraat WZ Amsterdam Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein DP Amsterdam Bezoekadres Beethovenstraat WZ Amsterdam Postadres Postbus AR Amsterdam Telefoon (Kempen Capital Management N.V.) (Kempen & Co N.V.) Website info@kempen.nl Datum van oprichting 7 september

3 I n h o u d s o p g a v e Profiel 4 Gegevens Raad van Toezicht 5 Verslag van de Raad van Toezicht 6 Kerncijfers 7 Directieverslag 8 Resultaat 8 Ontwikkelingen smallcapsegment 8 Beleggingsbeleid 9 Vooruitzichten 10 Risicoprofiel 10 Overige informatie 11 Jaarrekening 12 Balans 12 Winst- en verliesrekening 13 Kasstroomoverzicht 14 Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht 15 Beleggingen 21 Overige gegevens 22 Aanvullende informatie met betrekking tot het Fonds 22 Accountantsverklaring 23 3

4 P r o f i e l Soort belegging Kempen Orange Fund N.V., voorheen genaamd Orange Fund N.V. (het Fonds), is een beleggingsinstelling die belegt in kleine en middelgrote Nederlandse ondernemingen die vrijwel allemaal beursgenoteerd zijn. Doelstelling De primaire doelstelling van het Fonds is om op lange termijn een structureel hoger rendement, in de vorm van koersresultaten en dividendinkomsten, te realiseren dan de benchmark, de GPR Dutch Small Cap Index (op herbeleggingsbasis). Juridische en fiscale aspecten Het Fonds is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Als zodanig is het Fonds onderworpen aan het nultarief van de vennootschapsbelasting mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Een van die voorwaarden houdt in dat de vennootschap de voor uitdeling beschikbare fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet uitkeren aan aandeelhouders (uitdelingsverplichting). De uitkering wordt als dividend beschikbaar gesteld. Dividenden uitgekeerd door het Fonds zijn onderworpen aan dividendbelasting. Op grond van deze belasting zal het Fonds ter zake van de aan de aandeelhouders uit te keren dividenden 15% dividendbelasting inhouden. Onder het huidige belastingstelsel is deze ingehouden dividendbelasting voor de Nederlandse particuliere belegger volledig te verrekenen en is over het ontvangen dividend geen inkomstenbelasting verschuldigd. Daarentegen worden de inkomsten uit beleggingen fictief gesteld op 4% van de waarde van het gemiddeld belegd vermogen in het Fonds. Het fictieve rendement wordt belast in box 3 tegen een tarief van 30%. De waarde van het Fonds is voor particuliere beleggers derhalve onderhevig aan een jaarlijkse vermogensrendementsheffing van 1,2%. orders worden verhandeld is gebaseerd op de dan geldende netto intrinsieke waarde per aandeel plus een opslag in geval van netto instroom of minus een afslag in geval van netto uitstroom. Op de website (www. kempen.nl) staan de actuele op- en afslagpercentages. Financiële bijsluiter en prospectus Voor het Fonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. De financiële bijsluiter en het prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Kempen Capital Management N.V. (KCM) en op KCM is Beheerder van het Fonds. KCM is in die hoedanigheid in het bezit van een vergunning op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam (AFM). Het Fonds is opgenomen in het register beleggingsinstellingen van de AFM. Verhandelbaarheid Het Fonds is een aan Euronext Amsterdam N.V. genoteerde open-end beleggingsinstelling. Dat wil zeggen dat bij het Fonds een doorlopende uitgifte en inkoop van aandelen plaatsvindt, behoudens bijzondere omstandigheden als in het prospectus van het Fonds omschreven. Deze uitgifte en inname geschieden uitsluitend via Kempen & Co N.V., waarmee een contractuele verbintenis is aangegaan als agent ter beurze in de aandelen van het Fonds. Orders in het Fonds worden één keer per dag verwerkt, waarbij uitsluitend het Fonds zelf als tegenpartij optreedt. Alle orders die op een beursdag vóór uur worden opgegeven, worden de volgende dag uitgevoerd tegen de transactieprijs met een op- of afslag ten gunste van het Fonds ter dekking van transactiekosten en marktimpact. De transactieprijs waartegen de 4

5 G e g e v e n s R a a d v a n T o e z i c h t Wijzigingen per 1 januari 2010 De Raad van Commissarissen heeft vanaf 1 januari 2010 niet langer een functie bij het Fonds. In plaats hiervan is een Raad van Toezicht ingesteld, die in beginsel zal fungeren bij alle fondsen van KCM die onder toezicht staan van de AFM. De Raad van Toezicht bestaat uit de volgende personen: Drs. B. Vos, voorzitter (1939) De heer Vos was lid van de Raad van Commissarissen van Kempen Best Selection European Property Fund N.V. Daarnaast was hij tot 1994 voorzitter van de directie van HEMA. Hij is thans voorzitter van de Raad van Commissarissen van het Tsjechië en Slowakije Fonds, het Roemenië en Bulgarije Fonds en het Rusland Midcap Fonds; voorzitter van de Raad van Commissarissen van Corio; vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van Reesink N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van MERE. Drs. G.L. Sirks (1955) De heer Sirks was lid van de Raad van Commissarissen van Kempen Global Bond Fund N.V. en Kempen Euro Credit Fund N.V. Daarnaast was hij onder andere CEO van Zwitserleven Asset Management B.V., CIO van Zwitserleven N.V. en concerndirecteur bij F. van Lanschot Bankiers N.V. Momenteel is hij zelfstandig interimmanager en consultant in de financiële dienstverlening. Drs. G.H. Heida (1953) De heer Heida vervulde commissariaten bij Kempen European High Dividend Fund N.V., Kempen Global High Dividend Fund N.V., Kempen Orange Fund N.V., Kempen Oranje Participaties N.V., Kempen SeNSe Fund N.V., Kempen European Smallcap Fund N.V. en Kempen Best Selection European Property Fund N.V. De heer Heida was tot medio 1999 lid van het Executive Committee van ING Asset Management. Daarnaast is hij onder meer lid van het Bestuur van de stichtingen Garantiefonds Reisgelden en Calamiteitenfonds Reizen en is hij lid of adviseur van de beleggingscommissie van diverse institutionele beleggers. G.Th.M. Krijnen RA (1951) De heer Krijnen vervulde commissariaten bij Kempen European High Dividend Fund N.V., Kempen Global High Dividend Fund N.V., Kempen Orange Fund N.V., Kempen Oranje Participaties N.V., Kempen SeNSe Fund N.V. en Kempen European Smallcap Fund N.V. De heer Krijnen was tot 1 januari 2003 Algemeen Directeur van SBA Artsenpensioenfondsen en tot 1 maart 2006 directeur van Stichting Pensioenfonds Medisch Specialisten. C.S.M. Molenaar RBA (1947) De heer Molenaar vervulde tevens commissariaten bij Kempen European High Dividend Fund N.V., Kempen Global High Dividend Fund N.V. en Kempen Orange Fund N.V. De heer Molenaar was tot 1 januari 2004 directeur bij KCM. Hij vervulde verder commissariaten bij alle genoteerde beleggingsfondsen van Delta Lloyd Verzekeringsgroep alsmede bij Aster-X Capital Management en Trade Wind Equity Fund. Daarnaast is hij lid van enkele beleggingsadviescommissies en het administratiekantoor Crown van Gelder. 5

6 V e r s l a g v a n d e R a a d v a n T o e z i c h t Kempen Capital Management (KCM) heeft eind 2008 haar Principles on Fund Governance gepubliceerd. In deze Principles staat dat in beginsel voor alle beleggingsfondsen die onder toezicht staan van de AFM een Raad van Toezicht als toezichtorgaan zal fungeren. De belangrijkste taak van deze Raad van Toezicht (RvT) zal zijn om er op toe te zien dat KCM als Directie en/of Beheerder van haar onder toezicht staande beleggingsfondsen handelt in het belang van de deelnemers in die beleggingsfondsen en haar organisatie zo inricht dat belangentegenstellingen worden tegengegaan. De Raad heeft een adviesfunctie, waarbij KCM zich heeft gecommitteerd om voor bepaalde besluiten eerst goedkeuring te vragen bij de Raad. Zonder die goedkeuring kan KCM geen uitvoering geven aan die besluiten. De taken en bevoegdheden van de Raad zijn vastgelegd in een reglement, waarin ook een lijst van de besluiten is opgenomen, waarvoor goedkeuring van de Raad is vereist. Dit reglement is gepubliceerd op de website Dientengevolge is met ingang van het boekjaar 2010 ook de governancestructuur van het Fonds veranderd en wordt het toezicht uitgeoefend door de RvT. De leden van de RvT waren allen korte of langere tijd commissaris bij één of meerdere beleggingsfondsen van KCM. Tijdens het boekjaar 2009 werd er toezicht op het Fonds uitgeoefend door de Raad van Commissarissen (RvC). het accountantsverslag van de externe accountant en de toelichting van de accountant op haar SAS 70 type II rapportage onderwerp van aandacht. Daarnaast heeft de RvT zich laten informeren over het beleggingsbeleid, de behaalde performance en de compliance rondom de beleggingsfondsen. De RvT heeft met instemming vastgesteld dat de Directie zich in de bedrijfsvoering heeft laten leiden door de Principles on Fund Governance zoals deze staan vermeld op de website Ten slotte spreken wij onze dank uit aan de Directie en de medewerkers van KCM voor de professionele wijze waarop zij ook het afgelopen boekjaar hun taken hebben uitgevoerd. Amsterdam, 29 maart 2010 Raad van Toezicht De door de Directie opgemaakte jaarrekening 2009 is gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V. De accountant heeft een goedkeurende verklaring afge-geven bij de jaarrekening, die in dit verslag is opgenomen. De RvT heeft van de jaarrekening, het jaarverslag en van de verklaring van de accountant kennisgenomen. Op basis van het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar wordt voorgesteld aan aandeelhouders een dividend van 1,00 per gewoon aandeel in contanten ter beschikking te stellen. Wij kunnen ons verenigen met dit voorstel van de Directie. De RvT heeft vastgesteld dat haar voorganger, de RvC, in het boekjaar diverse malen met de Directie heeft vergaderd. Naast de algemene gang van zaken bij het Fonds werd onder meer gesproken over het gevoerde beleggingsbeleid, de performance, de marktconformiteit van tarieven en transparantie van kosten, de verslaglegging, de (administratieve) organisatie, de ontwikkelingen in de markt en de wet- en regelgeving. Voorts is de Raad betrokken geweest bij de actualisering van het prospectus, de aanpassing in de tariefstructuur en de naamswijziging van het Fonds alsmede bij de verandering in de governance van het Fonds. De RvT is na het verstrijken van het boekjaar één maal bijeen geweest. Tijdens die vergadering was onder meer 6

7 K e r n c i j f e r s Beurskoers per aandeel (ultimo) ( ) 43,01) 1 27,50 52,29 52,70 38,79 Eigen vermogen (vóór winstbestemming, ultimo) (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel 42,88 27,55 52,47 53, (vóór winstbestemming, ultimo) ( ) Dividend per aandeel over het boekjaar ( ) 1,00) 2 1, ) 1,60 1,90 Totaal beleggingsresultaat: - op basis van beurskoers (%) 65,9 (43,7) 0,9 41,1 40,4 - op basis van intrinsieke waarde (%) 64,9 (43,7) 0,9 41,1 40,4 Som der bedrijfsopbrengsten (x 1.000) (43.797) Som der bedrijfslasten (x 1.000) Resultaat (x 1.000) (45.364) Beleggingsresultaat per aandeel Inkomsten 0,61 1,76 3,04 1,17 1,33 Waardeveranderingen 17,29 (22,41) (0,73) 15,18 10,63 Bruto beleggingsresultaat 17,90 (20,65) 2,31 16,35 11,96 Kosten 0,54 0,74 0,75 0,12 0,17 Netto beleggingsresultaat 17,36 (21,39) 1,56 16,23 11,79 1 Dit betreft de koers op de eerste beursdag na balansdatum. Deze is gebaseerd op de slotkoersen aan het einde van het voorgaande boekjaar. 2 Dit betreft het dividendvoorstel. 7

8 D i r e c t i e v e r s l a g Hierbij brengen wij verslag uit over het boekjaar 2009 van het Fonds, dat de periode omvat van 1 januari 2009 tot en met 31 december In dit directieverslag komen eerst de resultaten van het Fonds aan bod waarna de marktontwikkelingen worden toegelicht. Vervolgens komt het beleggingsbeleid aan bod en passeren enkele ondernemingen in de portefeuille de revue. Na een beknopt vooruitzicht voor het jaar 2010 volgt informatie over het risicoprofiel en andere relevante onderwerpen. Dividendvoorstel Voorgesteld wordt om over het boekjaar 2009 een contant dividend uit te keren van 1,00 per gewoon aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december Wijzigingen per 1 januari 2010 Per 1 januari 2010 is de naam van het Fonds gewijzigd in Kempen Orange Fund (voorheen Orange Fund) en is een vernieuwd prospectus van kracht geworden. Hierin is het beleggingsbeleid nu duidelijker omschreven. Andere belangrijke veranderingen zijn de aanstelling van een Raad van Toezicht, de introductie van een operationele service fee en een grotere flexibiliteit in het hanteren van een op- en afslag bij in- en uitstroom van het Fonds. Voor een toelichting op de wijzigingen die per 1 januari 2010 zijn ingegaan verwijzen wij naar de website waar tevens het vernieuwde prospectus van het Fonds kan worden geraadpleegd. Resultaat Beurskoers 3 43,01 27,50 Intrinsieke waarde per aandeel 42,88 27,55 (vóór winstbestemming) Eigen vermogen 83,9 miljoen 59,0 miljoen Aantal uitstaande aandelen Uitgekeerd dividend per aandeel gedurende het boekjaar 1,70 (april 2009) 3,45) 4 (april 2008) Rekening houdend met het in het boekjaar uitgekeerde dividend, bedroeg het rendement van het Fonds op basis van de intrinsieke waarde 64,9%. Op basis van de beurskoers bedroeg het rendement 65,9%. De benchmark waartegen het resultaat wordt afgezet toonde over dezelfde periode een stijging van 60,5%. De outperformance ten opzichte van de benchmark bedroeg hiermee 4,4% (outperformance beurskoers 5,4%). Ontwikkelingen smallcapsegment Het jaar 2009 begon somber. De terugval in de vraag bij veel Nederlandse ondernemingen die in het vierde kwartaal 2008 was begonnen, zette zich met name in januari en februari onverminderd voort. Vooral industriële ondernemingen zagen hierdoor de volumes afnemen. Versterkt door voorraadafbouw bij de klanten viel in enkele gevallen de omzet met wel 30% terug. Een groot aantal bedrijven kondigde kostenbesparende maatregelen aan. De winstverwachtingen werden in veel gevallen flink verlaagd. Tot begin maart was er sprake van dalende koersen, waarna een behoorlijk beursherstel is ingezet dat zich tot het eind van het jaar doorzette. In 2009 hebben Wavin, TomTom, Heijmans, Ordina, SNS en Draka door uitgifte van nieuwe aandelen hun eigen vermogen versterkt. Verder was de overname van Eriks door SHV een belangrijke gebeurtenis (ook voor onze portefeuille). Later in het jaar werden de overnames van 3 Dit betreft de koers op de eerste beursdag na balansdatum. Deze is gebaseerd op de slotkoersen aan het einde van het voorgaande boekjaar. 4 De sterke stijging van het dividend per aandeel is het gevolg van het ontvangen superdividend ad 3,6 miljoen van de deelneming Nimox II in 2007 (per aandeel 1,69). 8

9 D i r e c t i e v e r s l a g Super de Boer, Smit Internationale en Océ aangekondigd. De GPR DSC Index steeg over het gehele jaar per saldo met 60,5%. Daarmee deden smallcaps het beter dan largecaps (AEX-index op herbeleggingsbasis 42,1%). bedrijven zijn niet aanwezig in de portefeuille van het Fonds, wat een positieve uitwerking heeft gehad op de relatieve performance. Attributieoverzicht 2009 Positief Relatieve bijdrage aan performance Gewicht in benchmark per Gewicht in Fonds per Eriks 2,1% 0,0% 0,0% Mediq 1,9% 3,7% 5,5% Telegraaf 1,8% 1,9% 0,0% Wessanen 1,8% 1,2% 0,0% Macintosh 1,6% 1,5% 4,0% Beleggingsbeleid In de onderstaande tabel geven wij aan welke aandelen binnen het Fonds de grootste en kleinste bijdrage, de contributie, hebben geleverd aan het absolute resultaat. Grootste bijdrage aan resultaat (contributie 2009) Eriks 6,1% TKH Group 5,3% Smit 5,2% Macintosh 5,0% Imtech 5,0% Kleinste bijdrage aan resultaat (contributie 2009) Gamma -0,5% Crucell -0,5% ICT -0,3% Nedap -0,2% TomTom -0,2% Het Fonds heeft over ,4% (na kosten) beter gepresteerd dan de benchmark. Onderstaand attributieoverzicht geeft een toelichting op de relatieve outperformance. In de tabel zien we welke vijf aandelen het meest positief, dan wel het meest negatief hebben bijgedragen. Een positieve of negatieve bijdrage kan worden geleverd doordat het Fonds een relatief groot belang heeft in een aandeel of juist doordat het geen of slechts een zeer beperkt belang heeft in een aandeel, deel uitmakend van zijn benchmark. Weergegeven is het gewicht ultimo december 2009 in de benchmark en in de portefeuille. Ter toelichting: Telegraaf en Wessanen hebben slechter gepresteerd dan de benchmark, maar deze Negatief Relatieve bijdrage aan performance Gewicht in benchmark per Gewicht in Fonds per Nedap -3,2% 0,5% 3,4% BinckBank -2,3% 4,1% 2,1% Ten Cate -1,7% 2,0% 5,3% Crucell -1,4% 4,9% 3,1% Océ -1,3% 3,2% 0,0% Nieuwe namen in 2009 in de portefeuille zijn Crucell, Mediq, BinckBank en TomTom. Ons belang in Eriks hebben wij aangemeld voor het bod van SHV. De kleine belangen in Océ en Gamma Holding hebben wij geheel verkocht. Alternatieve waarderingen Sinds eind 2003 wordt door de Directie van het Fonds aan enkele illiquide beursgenoteerde beleggingen een aangepaste waardering gegeven. Deze waardering hangt samen met de grootte van ons belang in verhouding tot de omzetten die in de betreffende aandelen ter beurze gerealiseerd zijn. Als er te weinig omzet op de beurs is, zal de biedkoers worden gehanteerd. Ultimo 2009 bleek het volgens deze methodiek niet nodig voor onze beleggingen de biedkoers te hanteren. De Directie van het Fonds heeft eind 2008 besloten de waardering van PontMeyer, die niet aan een officiële beurs is genoteerd, te koppelen aan de intrinsieke waarde van de aandelen. Hierop wordt een illiquiditeitsdiscount van 25% toegepast. Nadat het jaarverslag over 2008 was verschenen (in mei 2009) resulteerde de nieuwe intrinsieke waarde in een opwaardering. Het gewicht van de niet-genoteerde belangen (alleen nog PontMeyer) 9

10 D i r e c t i e v e r s l a g bedraagt ultimo ,6%. Onze pogingen om de door de Amerikaanse autoriteiten in beslag genomen aandelen Triple P terug te krijgen hebben nog steeds geen succes opgeleverd waardoor de Directie eind 2009 heeft besloten dit belang af te waarderen tot nihil. De invloed hiervan op de intrinsieke waarde van het Fonds was met 0,02% verwaarloosbaar. delen. Naast het innemen van rechtstreekse posities kan gebruik gemaakt worden van afgeleide instrumenten, zoals opties, futures, (valuta)termijncontracten en dergelijke. Met betrekking tot het Fonds is sprake van verschillende financiële risico s, waarvan de belangrijkste risico s hieronder worden uiteengezet. Voor een gedetailleerde toelichting op en een overzicht van de overige risico s verwijzen wij naar het prospectus. Vooruitzichten Een aantal economische indicatoren laat een voorzichtig herstel zien. Het Centraal Planbureau heeft de verwachting voor de economische groei in Nederland voor 2010 bijgesteld van 0,5% naar 1,5%, dit na een verwachte krimp van 4% in Deze positieve bijstelling is mede onderbouwd door het aantrekken van de internationale handel. Het Nederlandse bedrijfsleven zal hier ook van profiteren. Hoewel veel ondernemingen in 2010 een winstherstel zullen laten zien zal het herstel nog broos zijn. De bedrijfsresultaten in het eerste en tweede kwartaal zullen in vergelijking met de zwakke eerste helft van 2009 een relatief gunstig beeld opleveren. Immers, toen moesten de meeste bedrijven hun kostenniveau nog aanpassen terwijl de omzet fors daalde. Hoewel sommige bedrijven de eerste tekenen zien van een betere orderstroom zal de komende maanden moeten blijken in hoeverre dit doorzet. Het winstherstel zal bij een aantrekkende omzet fors kunnen zijn. Een sector waar het herstel langer op zich kan laten wachten is de bouw. Hier is de terugval als gevolg van de lopende orderportefeuille ook later begonnen. In de afgelopen maanden is de gemiddelde consensus koers/winstverhouding voor de komende twaalf maanden gelijk gebleven rond de 12x, omdat zowel koersen als winsttaxaties voor de komende 12 maanden zijn toegenomen. Onze inschattingen van de winstmarges op de middellangetermijn liggen voor de meeste ondernemingen boven onze verwachting van het niveau van Op basis van onze winsttaxaties op de middellange termijn handelt de portefeuille op een koers/winstverhouding van circa 10x en dat mag volgens onze analyse oplopen tot ruim 12x. Wij zien derhalve vanuit waarderingsperspectief nog voldoende koerspotentieel. Na de goede kostenbeheersing bij vele bedrijven zal een duurzamer winstherstel ook moeten komen vanuit omzetgroei. Hoewel de eerste indicaties niet slecht zijn, zal de onzekerheid hierover in 2010 kunnen toenemen. We denken dat met name de bedrijven die deze crisis hebben aangegrepen om nog efficiënter te worden, sterker uit deze cyclus zullen komen. Risicoprofiel Het doel van het Fonds is het beleggen van vermogen teneinde de aandeelhouders in de resultaten te doen Marktrisico De beleggingen van het Fonds zijn blootgesteld aan normale marktschommelingen en risico s inherent aan het beleggen in financiële instrumenten. De waarde van de onderliggende beleggingen kan fluctueren en kan toe- of afnemen vanwege een groot aantal factoren, zoals verwachtingen ten aanzien van economische groei, inflatie en prijsontwikkeling op goederen- en valutamarkten. Daarnaast kan de waarde van de beleggingen fluctueren als gevolg van bijvoorbeeld politieke en monetaire ontwikkelingen. Marktrisico s kunnen verschillen per beleggingscategorie maar nemen toe door beperking van de spreiding van de beleggingen tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele beleggingen. Het is mogelijk dat de hele markt of een bepaalde regio of sector daalt. Rendementsrisico Het staat niet vast dat het Fonds zijn beleggingsdoelstelling zal halen. De Beheerder kan de verdeling van de door hem geselecteerde de beleggingen over de diverse categorieën aanpassen op basis van de marktvooruitzichten. Het Fonds is hierbij verplicht om te beleggen conform het beleggingsbeleid zoals beschreven in het prospectus en kan daarom niet inspelen op ontwikkelingen in financiële instrumenten en markten die niet passen binnen het beleggingsbeleid van het Fonds. De geselecteerde individuele beleggingen kunnen zowel een positieve als negatieve invloed hebben op het rendement en het risico van het Fonds. Het rendement dat het Fonds realiseert tussen het moment van aankoop en verkoop van een aandeel in het Fonds staat vooraf niet vast en wordt op geen enkele wijze door het Fonds gegarandeerd. Concentratierisico Het Fonds kan zijn beleggingen beperken tot financiële instrumenten van uitgevende instellingen die actief zijn in dezelfde sector, regio, of op dezelfde markt. Hierdoor kunnen gebeurtenissen die van invloed zijn op deze ondernemingen, de waarde van de portefeuille van het Fonds meer beïnvloeden dan bij een minder geconcentreerde portefeuille. Risico wijziging fiscale wetgeving Het van toepassing zijnde fiscale regime kan veranderen gedurende het bestaan van het Fonds, als gevolg van 10

11 D i r e c t i e v e r s l a g veranderingen, al dan niet met terugwerkende kracht, in de (fiscale) wetgeving en jurisprudentie. Dit kan mede gevolgen hebben voor eventuele teruggaven door de betreffende fiscale autoriteiten. Hierdoor is het niet mogelijk de juiste, van toepassing zijnde, fiscale behandeling op enig moment te voorspellen. Gedurende het boekjaar en de daaropvolgende boekjaren maakt de Directie gebruik van meerdere middelen om de effectiviteit en de efficiency van de administratieve organisatie te bewaken. Naast het directe toezicht dat wordt uitgevoerd als onderdeel van de managementtaken, worden de volgende werkzaamheden uitgevoerd. Liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat beleggingen niet tijdig en/of tegen ongunstige voorwaarden kunnen worden verkocht vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt als gevolg van een beperkte vraag en aanbod. Beheersing van de risico s De Compliance Officer van KCM ziet toe op de naleving van de beleggingsrestricties. Deze beleggingsrestricties zijn een gedetailleerde en concrete uitwerking van de in het prospectus genoemde restricties aan die gelden met betrekking tot het beleggingsbeleid. In geval van een mogelijke afwijking van deze beleggingsrestricties, bespreekt de Compliance Officer deze met de portfoliomanager. Indien nodig rapporteert de Compliance Officer de afwijking aan de Directie en worden correctieve maatregelen getroffen. De Directie bewaakt tevens het voldoen aan wet- en regelgeving, alsmede aan de beursvoorschriften. Overige informatie Interne beheersing en vergunning Inleiding Het is de verantwoordelijkheid van de Directie van KCM om een adequaat stelsel van interne beheersingsmaatregelen te treffen om ervoor zorg te dragen dat de (financiële verantwoordings)processen betrouwbaar zijn. KCM is in het bezit van vergunningen op basis van de artikelen 2:65 en 2:96 van de Wft en staat als zodanig onder toezicht van de AFM te Amsterdam. KCM is een 100%-dochteronderneming van Kempen & Co N.V. Kempen & Co N.V. is een 100%-dochteronderneming van F. van Lanschot Bankiers N.V. Verrichte werkzaamheden De Directie heeft een beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen controlemaatregelen op schrift gesteld die overeenkomt met de eisen zoals bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) en de Wft. Voor de Directie hebben de Principles on Fund Governance als leidraad gefungeerd in de uitvoering van haar werkzaamheden voor het Fonds. Dit document is te raadplegen op Middels een beoordeling worden periodiek op stelselmatige wijze de significante risico s bij KCM geïdentificeerd en beoordeeld. Deze risicobeoordelingen worden gefaciliteerd door de afdeling Risk Management van Kempen & Co N.V., in overleg met de Interne Accountants Dienst en Compliance. Tevens vindt periodiek een beoordeling plaats van de beheersingsmaatregelen die zijn opgesteld om risico s te mitigeren en worden deze, indien nodig, geactualiseerd. Jaarlijks worden de effectiviteit en efficiëntie van de interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot de vermogensbeheeractiviteiten binnen KCM getoetst door middel van een SAS 70-controle (Statement of Auditing Standard no. 70). Naar aanleiding hiervan wordt een SAS 70-rapport type II opgesteld, dat voor het kalenderjaar 2009 is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Oordeel Het geheel van direct toezicht en overige werkzaamheden geeft de Directie geen aanleiding om te concluderen dat de opzet van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen als bedoeld in artikel 121 van het BGfo niet voldoen aan de uitgangspunten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. De Directie heeft geen aanleiding om te concluderen dat de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen gedurende het afgelopen boekjaar materiële tekortkomingen hebben vertoond. Stembeleid In het boekjaar heeft het Fonds actief deelgenomen aan of actief zijn stem uitgebracht op de meeste aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen waarin het een aandeel houdt, op eigen gezag of gezamenlijk met andere fondsen die door de Directie beheerd worden. Voor meer informatie over het stembeleid en de stemverslagen van de bezochte vergaderingen, verwijzen wij naar de website Amsterdam, 29 maart 2010 Directie Kempen Capital Management N.V. 11

12 J a a r r e k e n i n g Balans vóór winstbestemming Referentie x x Beleggingen I Aandelen Vorderingen Af te wikkelen effectentransacties Overige vorderingen en overlopende activa Overige activa Liquide middelen II Kortlopende schulden Af te wikkelen effectentransacties Overige schulden en overlopende passiva Uitkomst vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden Uitkomst van activa minus kortlopende schulden Eigen vermogen III Geplaatst kapitaal Algemene reserve Onverdeeld resultaat (45.364)

13 J a a r r e k e n i n g Winst- en verliesrekening Referentie x x Opbrengsten uit beleggingen Dividenden Interest op liquide middelen Waardeveranderingen Gerealiseerde koersverschillen (484) Ongerealiseerde koersverschillen (47.042) (47.526) Som der bedrijfsopbrengsten (43.797) Kosten IV Interest op liquide middelen Som der bedrijfslasten Resultaat (45.364) 13

14 J a a r r e k e n i n g Kasstroomoverzicht x x Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat (45.364) Aanpassing voor waardeveranderingen (35.043) Aankopen van beleggingen (17.948) (27.179) Verkopen van beleggingen Mutatie in af te wikkelen effectentransacties Mutatie overige vorderingen en overlopende activa Mutatie overige schulden en overlopende passiva (12) (6) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij (her)uitgifte eigen aandelen Betaald bij inname eigen aandelen (18.663) (14.926) Uitgekeerd dividend (3.773) (7.497) (10.373) (7.353) Mutatie liquide middelen (378) 972 Liquide middelen begin van het boekjaar 771 (201) Liquide middelen eind van het boekjaar Mutatie liquide middelen (378)

15 J a a r r e k e n i n g Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht Algemeen Kempen Orange Fund N.V. (het Fonds) is opgericht op 7 september 1990 en is statutair gevestigd in Amsterdam. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 1 januari Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het Fonds is een aan Euronext Amsterdam genoteerde open-end beleggingsinstelling. Dat wil zeggen dat bij het Fonds dagelijks uitgifte en inname van aandelen plaatsvindt, behoudens bijzondere omstandigheden als in het prospectus van het Fonds omschreven. Onder gelieerde partijen wordt verstaan de entiteiten binnen de Van Lanschotgroep, waaronder begrepen Kempen & Co N.V. en Kempen Capital Management N.V. De jaarrekening van het Fonds is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en met de Wet op het financieel toezicht (Wft). Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld. Beleggingen De onder beleggingen opgenomen effecten worden individueel gewaardeerd tegen marktwaarde, welke op balansdatum is gelijkgesteld aan de beurskoers. Onder bijzondere omstandigheden geldt dat de Directie de bevoegdheid heeft om een andere invulling aan de marktwaarde te geven dan de (laatste) beurskoers. Eventuele transactiekosten (provisie) bij aan- en verkopen van beleggingen zijn verwerkt in de kostprijs dan wel de verkoopprijs van de beleggingen. Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen De baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Resultaten in vreemde valuta worden omgerekend in euro s tegen de per transactiedatum geldende valutakoersen. Dividenden De contante dividenden worden verantwoord op ex-datum. Waardeveranderingen Gerealiseerde en ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen en valuta worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Kosten De bij (her)uitgifte of inname van eigen aandelen door het Fonds in rekening gebrachte kosten worden in mindering gebracht op de kosten van het Fonds. Belastingen Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Uit hoofde hiervan is het Fonds onderworpen aan het nultarief van de vennootschapsbelasting, mits de fiscale winst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd en aan enkele andere voorwaarden wordt voldaan. 15

16 J a a r r e k e n i n g Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Toelichting op de balans I Beleggingen Dit betreft beleggingen in (certificaten van) aandelen van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het verloop van de beleggingen is als volgt: Aandelen x x Stand begin van het boekjaar Aankopen Verkopen (27.115) (32.789) Waardeveranderingen Beursgenoteerd (42.821) Niet-beursgenoteerd 472 (4.705) Stand eind van het boekjaar Waardering niet-beursgenoteerde belangen De waardering van PontMeyer, die niet aan een officiële beurs is genoteerd, is gekoppeld aan de intrinsieke waarde van de aandelen. Hierop wordt een illiquiditeitsdiscount van 25% toegepast. Omloopsnelheid In de toelichting op de balans zijn cijfers opgenomen over het totaal van de aan- en verkopen. Deze zijn te relateren aan de gemiddelde omvang van de portefeuille, om te komen tot de omloopsnelheid van de beleggingen. In het algemeen vindt hierop een correctie plaats voor de aan- en verkopen die voortkomen uit nieuw geld dat in het Fonds stroomt respectievelijk geld dat wordt onttrokken. Dit gebeurt omdat wordt aangenomen dat de fondsbeheerder dit deel van de omloopsnelheid niet kan beïnvloeden. De omloopsnelheid voor het boekjaar is 0,21 (21%, vorig boekjaar: 26%). De omloopsnelheid wordt als volgt berekend: (A + V) (U + I) / GEV * 100, waarbij A = Aankopen, V = Verkopen, U = Uitgiftes, I = Innamen en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen (op basis van 13 maandultimocijfers). Derivaten Het Fonds heeft conform het prospectus de mogelijkheid om met inachtneming van bepaalde richtlijnen over te gaan tot het kopen, houden dan wel verkopen van derivaten (afgeleide instrumenten, zoals opties, futures en warrants). Hiervan is in het afgelopen boekjaar geen gebruik gemaakt. Uitlenen van effecten Onder bepaalde voorwaarden is het toegestaan om beleggingen in de portefeuille van het Fonds uit te lenen. Gedurende het boekjaar is hier geen gebruik van gemaakt. Transparantie Het Fonds tracht de belegger zoveel mogelijk inzicht te verschaffen in het gevoerde beleggingsbeleid, het rendement en risico, en de kosten. Op de website ( is meer actuele informatie beschikbaar, waaronder periodieke verslagen. 16

17 J a a r r e k e n i n g II Liquide middelen De liquiditeiten betreffen direct opeisbare tegoeden bij banken. III Eigen vermogen Eigen vermogen Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke Eigen waarde vermogen per aandeel x , , Geplaatst kapitaal Aantal aandelen 2009 Aantal 2008 aandelen x x Stand begin van het boekjaar (Her)uitgegeven Ingenomen ( ) (230) ( ) (136) Stand eind van het boekjaar Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ,40 en is verdeeld in gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel van elk 0,40 nominaal. Per 31 december 2009 zijn gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel geplaatst, volledig volgestort in contanten. Alle (her)uitgiften en innamen door het Fonds hebben plaatsgevonden tegen de in het prospectus vermelde condities en volgens de voorgeschreven procedures. Agio x x Stand begin van het boekjaar - Agio gestort bij (her)uitgifte Agio onttrokken bij inname (18.433) (14.790) Dotatie/Onttrekking agio reserve (139) Stand eind van het boekjaar - - Het agio betreft de resultante van (her)uitgegeven en ingenomen aandelen boven de nominale waarde. Algemene reserve x x Stand begin van het boekjaar Resultaatbestemming (49.137) (3.710) Onttrekking/ Dotatie agio reserve (6.525) 139 Stand eind van het boekjaar

18 J a a r r e k e n i n g Onverdeeld resultaat x x Stand begin van het boekjaar (45.364) Dividenduitkering (3.773) (7.497) Onttrekking / Dotatie algemene reserve Resultaat boekjaar (45.364) Stand eind van het boekjaar (45.364) Toelichting op de winst- en verliesrekening IV Kosten Kosten x x Kosten ten gunste van Bestuur en gelieerde partijen Beheervergoeding Administratievergoeding Bank Commissarisvergoeding Overige kosten Accountant Drukwerk en advertenties 6 7 Euronext Amsterdam 4 4 Juridische en fiscale adviezen 2 8 Autoriteit Financiële Markten (7) 5 10 Overig Ontvangen kostenopslagen en -afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen aandelen (92) (90) Dit betreft een vrijval van eerder gebudgetteerde bedragen. 18

19 J a a r r e k e n i n g Kosten ten gunste van Bestuur en gelieerde partijen Vergoeding Grondslag Beheervergoeding Administratievergoeding Bank Commissarisvergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,125% per maand, berekend over het eigen vermogen aan het begin van de maand. De administratievergoeding bedraagt 0,01% per maand, berekend over het eigen vermogen aan het begin van de maand. De bankkosten betreffen kosten van bewaring over de totale portefeuillewaarde en overige kosten van clearing/ handling. Deze worden op basis van de door derden in rekening gebrachte kosten doorbelast zonder opslag. De bezoldiging van de Commissarissen was als volgt: R.W.J.M. Bonnier (incl. btw) (2008: incl. btw) G.H. Heida (incl. btw) (2008: incl. btw) G.Th.M. Krijnen (2008: 3.467) C.S.M. Molenaar (incl. btw) (2008: incl. btw) De bankkosten komen ten gunste van Kempen & Co N.V. en de commissarisvergoeding ten gunste van de Commissarissen. De overige vergoedingen komen toe aan Kempen Capital Management N.V. De werkelijke kosten zijn op basis van de in het prospectus beschreven systematiek berekend. Overige kosten De hieronder begrepen kosten voor de externe accountant, Deloitte Accountants B.V., en fiscaal adviseurs worden voor zover mogelijk jaarlijks overeengekomen. Kosten voor de Autoriteit Financiële Markten worden mede op basis van het totale eigen vermogen aan het begin van het kalenderjaar in rekening gebracht aan het Fonds. Alle kosten zijn in overeenstemming met het prospectus in rekening gebracht en zijn marktconform. De werkelijke kosten zijn conform de in het prospectus beschreven systematiek berekend dan wel overeengekomen met derde partijen. Derhalve wijken deze niet significant af. Marketing- en distributiekosten worden niet aan het Fonds in rekening gebracht. Eventueel ontvangen retourprovisie komt volledig ten gunste van het Fonds. In het boekjaar is geen retourprovisie ontvangen. Honoraria accountant x x Soort van dienstverlening Controle jaarverslaggeving Overige controles - - Fiscaal advies 2 2 Overige diensten - - Totaal Aandelen worden uitgegeven en ingekocht tegen de geldende intrinsieke waarde per aandeel plus een opslag van 0,30% in geval van netto instroom in het Fonds en tegen de geldende intrinsieke waarde per aandeel minus een afslag van 0,30% in geval van netto uitstroom. Total Expense Ratio (TER) In de toelichting op de winst- en verliesrekening wordt een overzicht gegeven van de kosten die gedurende het boekjaar zijn gemaakt. Voor de belegger in het Fonds is de verhouding van de kosten ten opzichte van het eigen vermogen van het Fonds relevant. Voor de TER worden de kosten gerelateerd aan het eigen vermogen van het Fonds. Onder totale kosten worden alle in de winst- en verliesrekening verantwoorde kosten begrepen met uitzondering van interestkosten en ontvangen kostenop- en afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen eigen aandelen. 19

20 J a a r r e k e n i n g TER 1,72% 1,79% 1,37% De TER over het boekjaar wordt berekend als: TK / GEV, waarbij TK = Totale Kosten en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen (op basis van 13 maandultimocijfers). Softdollar-arrangement Indien een (financiële) dienstverlener diensten en producten (bijvoorbeeld research en informatiediensten) ter beschikking stelt aan een vermogensbeheerder als tegenprestatie voor het mogen uitvoeren van de effectentransacties voor de vermogensbeheerder van het Fonds dan wordt in dat kader gesproken van een softdollar-arrangement. Kempen Capital Management N.V. ontvangt researchrapporten van onder meer financiële dienstverleners die voor haar effectentransacties uitvoeren. Uit dien hoofde is er dus sprake van een softdollar-arrangement. Hieraan liggen evenwel geen specifieke afspraken ten grondslag. De waarde die deze softdollar-arrangementen vertegenwoordigen is derhalve niet te kwantificeren. Volume effectentransacties gelieerde partijen Het volume aan effectentransacties die plaatsvonden bij gelieerde partijen in het boekjaar bedraagt (10,3%). Personeel Het Fonds had gedurende het boekjaar geen personeel in dienst. Amsterdam, 29 maart 2010 Directie Kempen Capital Management N.V. 20