BEHEERSBELEID VAN DE BELANGENCONFLICTEN VAN BANK DEGROOF PETERCAM

Transcriptie

1 1. Principe Bank Degroof Petercam heeft deze nota met het beheersbeleid van belangenconflicten opgesteld overeenkomstig de Europese richtlijnen betreffende de markten in financiële instrumenten (MiFID) en, meer bepaald, artikel 82 van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 met de regels en modaliteiten om de voormelde richtlijn in het Belgisch recht om te zetten. De nota bestaat uit twee delen, namelijk: 1) Een overzicht van de procedures en maatregelen die, op het niveau van de Bank, die belangenconflicten willen voorkomen en zonodig beheren. 2) Een bijlage dat de categorieën van belangenconflicten bepaalt die deze nota beoogt, vergezeld van een inventaris van omstandigheden die dergelijke conflicten vormen of kunnen doen ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen bepaalde cliënten, die een wezenlijk risico inhouden dat de belangen van een of meer cliënten worden geschaad en, Een samenvatting van het beheersbeleid van de belangenconflicten wordt aan alle cliënten van de Bank overhandigd, overeenkomstig de geldende regelgeving. Die samenvatting, alsook deze nota, en meer algemeen, elke mededeling van de Bank betreffende deze nota in het kader van de MiFID richtlijnen, worden uitsluitend ter informatie aan de cliënten van de Bank overhandigd. Zij vormen geen contractueel document tussen de Bank en de cliënten en verlenen die laatsten dus geen bijzonder recht ten opzichte van de Bank. 1

2 PROCEDURES EN MAATREGELEN OM BELANGENCONFLICTEN TE VOORKOMEN EN DESGEVALLEND TE BEHEREN Principes 1. Het tweede deel van het Beheersbeleid van de belangenconflicten geeft de belangrijkste maatregelen en procedures die op het niveau van de Bank bestaan om te voorkomen dat belangenconflicten ontstaan bij de uitvoering van haar activiteiten die onder de MiFID-richtlijn vallen en van haar activiteiten die onderworpen zijn aan de wet inzake het statuut van en het toezicht op de onafhankelijke financieel planner, inzake het verstrekken van raad over financiële planning door gereglementeerde ondernemingen, en om ze zonodig te beheren. De procedures en maatregelen inzake belangenconflicten die op het niveau van de Bank bestaan, hebben algemeen genomen volgende doelstellingen: a) de belangenconflicten die kunnen ontstaan, te onderkennen, te voorkomen en te verminderen en daarbij de integriteit van de vertegenwoordigers van de Bank en hun onafhankelijkheid te waarborgen bij het ontwikkelen van activiteiten in naam van de Bank die belangenconflicten kunnen doen ontstaan; b) er concreet op toe te zien dat, in geval van een conflict, het belang van de Bank (conflict tussen de Bank en een cliënt) of van de betrokken cliënten (conflict tussen cliënten) niet op onbillijke wijze bevoorrecht wordt. Als het conflict niet op billijke wijze voor de cliënt kan worden geregeld, dan bepalen de procedures binnen de Bank dat de cliënt hierover ingelicht wordt vooraleer de dienst wordt geleverd, zodat er samen met hem naar een oplossing conform zijn belangen kan worden gezocht. 2. De Compliance afdeling van de Bank moet nagaan of de procedures aangepast zijn aan de geldende regelgeving en meer bepaald aan de MiFID-richtlijnen en aan de wet inzake het statuut van en het toezicht op de onafhankelijke financieel planner, inzake het verstrekken van raad over financiële planning door gereglementeerde ondernemingen. Tegelijkertijd moet de Audi afdeling van de Bank nagaan of de procedures die binnen de Bank gelden, nageleefd worden. 3. Onder dat voorbehoud beschrijft het eerste hoofdstuk hierna, meer concreet, de belangrijkste concrete maatregelen en procedures, die voor alle afdelingen van de Bank gemeenschappelijk zijn, om belangenconflicten te voorkomen en te beheren. Het tweede hoofdstuk bespreekt de belangrijkste bijzondere maatregelen en procedures die de Bank heeft ingesteld om belangenconflicten die specifiek zijn aan bepaalde afdelingen of activiteiten, te voorkomen en te beheren. Hoofdstuk I : Algemene maatregelen en procedures van de Bank A. Scheiding van de activiteiten die belangenconflicten kunnen doen ontstaan De Bank ziet toe op een gepaste scheiding van de activiteiten die belangenconflicten kunnen doen ontstaan om conflicten te voorkomen die in het kader van haar activiteiten kunnen ontstaan. De Bank is hiertoe gestructureerd in de vorm van afdelingen, die elk hun activiteiten op onafhankelijke wijze ontwikkelen. Die structuur in afdelingen gaat gepaard met specifieke maatregelen, zoals: a) specifieke directie: de vertegenwoordigers van elk afdeling worden onder de leiding van een specifieke persoon geplaatst, tegenover wie zij zich voor hun activiteiten moeten verantwoorden. Dankzij die maatregel kunnen de leden van elke afdeling hun activiteiten op onafhankelijke wijze uitoefenen ten opzichte van de andere afdelingen; b) fysieke scheiding: elke afdeling beschikt over eigen lokalen waarvan de toegang beperkt is tot de vertegenwoordiger en de door hem toegelaten personen; 2

3 c) beperking van de informatieoverdracht (zie sectie B hierna). Als activiteiten binnen eenzelfde afdeling belangenconflicten kunnen doen ontstaan, sluit de organisatie in afdelingen sluit niet uit dat binnen de betreffende afdeling specifieke maatregelen worden ingevoerd om bepaalde activiteiten of specifieke transacties te omkaderen. Die specifieke maatregelen kunnen onder meer wensen dat, in de mate van het mogelijke, een vertegenwoordiger van de Bank niet tegelijkertijd verschillende activiteiten kan uitvoeren die onder elkaar belangenconflicten kunnen doen ontstaan. B. Beperking van de overdracht en het gebruik van vertrouwelijke informatie Binnen de Bank gelden strikte regels om de overdracht of het ongeoorloofde gebruik van informatie te beperken (à fortiori vertrouwelijke en bevoorrechte informatie) betreffende de cliënten en hun verrichtingen, zowel binnen als buiten de Bank. De beperkingen van informatieoverdracht gelden ook binnen eenzelfde afdeling. Gelijklopend hiermee zijn specifieke maatregelen ingevoerd om te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de bijzondere reglementering betreffende, bijvoorbeeld, de preventie van het gebruik van bevoorrechte informatie, zoals de verplichting om front running in de marktenzaal te voorkomen. C. Maatregelen om de integriteit en onafhankelijkheid van de vertegenwoordigers van de Bank te waarborgen Specifieke maatregelen binnen de Bank waarborgen dat personen die in naam van de Bank handelen, hun activiteiten op integere en onafhankelijke wijze uitoefenen, en geen ongepaste invloed van derden ondergaan bij het uitoefenen van hun activiteiten. Zo krijgen de betrokken vertegenwoordigers van de Bank specifieke mededelingen of vormingen. Gelijklopend hiermee zijn er specifieke maatregelen, zoals het verbod voor de betrokken personen van de Bank om, bij het al dan niet uitoefenen van hun beroepsactiviteiten, aan derden voordelen of incentives te geven of voor te stellen of van derden te krijgen die hun onafhankelijkheid bij het uitvoeren van hun activiteiten in naam van de Bank in het gevaar kunnen brengen. De betrokken personen mogen ook geen verrichtingen uitvoeren waarbij zij zich tegenpartij stellen voor de cliënten bij verrichtingen die deze laatsten aan de Bank toevertrouwen, of bij andere verrichtingen waarbij de vertegenwoordigers van de Bank de indruk kunnen geven dat hun belangen in strijd kunnen zijn met de belangen van bepaalde cliënten van de Bank. D. Persoonlijke verrichtingen van personeelsleden en bedrijfsleiders De verrichtingen in financiële instrumenten die bedrijfsleiders en personeelsleden van de Bank voor eigen rekening en voor die van hun verwanten uitvoeren, zijn aan bijzondere beperkingen onderworpen. Specifieke bepalingen regelen uiteraard ook de verrichtingen die vertegenwoordigers van de Bank voor haar rekening of voor rekening van de cliënten van de Bank uitvoeren. Die beperkingen beogen, in het algemeen, alle verrichtingen te verbieden waarbij de betrokken personen vertrouwelijke informatie zouden kunnen gebruiken die zij vernomen hebben bij de activiteiten van de Bank en, ze beogen bijgevolg belangenconflicten ten opzichte van de cliënten van de Bank te voorkomen. E. Omkadering van de externe functies van de bedrijfsleiders Ook specifieke procedures en maatregelen die de externe functies van de bedrijfsleiders van de Bank omkaderen, wensen belangenconflicten te voorkomen die bij de uitoefening van dergelijke functies kunnen ontstaan. De ter zake getroffen maatregelen voldoen aan de geldende regelgeving, en meer bepaald aan artikel 70 van de wet van 6 april 1995 inzake het toezicht op de beleggingsondernemingen, en ook artikel 27 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en het toezicht op de kredietinstellingen. 3

4 F. Remuneratiebeleid Bij het bepalen van het Remuneratiebeleid van haar bedrijfsleiders en personeelsleden ziet de Bank er op toe dat zij alle belangenconflicten ten opzichte van de cliënten van de Bank voorkomt. Hiertoe legt ze meer bepaald, overeenkomstig de MiFID-richtlijnen, een direct verband tussen de vergoeding van de personeelsleden die vooral een bijzondere activiteit uitoefenen en de andere personeelsleden die een andere activiteit uitoefenen. Hoofdstuk II Specifieke maatregelen en procedures van de Bank Naast de hierboven beschreven algemene maatregelen en procedures, heeft de Bank meer specifieke maatregelen en procedures getroffen voor bepaalde afdelingen of bepaalde activiteiten, om belangenconflicten te voorkomen die bij het uitvoeren van activiteiten of bepaalde transacties kunnen ontstaan. De belangrijkste maatregelen die bestaan worden hierna opgesomd. Ze maken een onderscheid tussen de soort activiteit in kwestie: A. Activiteiten van ontvangen, doorgeven en uitvoeren van orders betreffende financiële instrumenten De activiteiten betreffende het ontvangen, doorgeven en uitvoeren van orders betreffende financiële instrumenten worden vooral op het niveau van de marktenzaal van de Bank uitgevoerd. Ter voorkoming van belangenconflicten die in het kader van de activiteiten kunnen ontstaan, is de marktenzaal opgedeeld in specifieke desks met duidelijk onderscheiden activiteiten, met dien verstande dat elke vertegenwoordiger van de marktenzaal tot een bepaalde desk behoort. Die organisatie in de vorm van desks laat toe om een scheiding door te voeren tussen het uitvoeren van orders voor rekening van derden en het beheren van de eigen posities van de Bank ( proprietary trading ) of de activiteit van marktanimatie ( liquidity provider ). Gelijklopend hiermee zijn er op het niveau van de marktenzaal ook procedures ingevoerd om meer specifieke conflicten te voorkomen of om aan de bijzondere reglementering te voldoen. De marktenzaal moet aldus een specifieke procedure in verband met best execution bij het uitvoeren van orders voor rekening van derden toepassen. Ook moet zij een procedure toepassen betreffende het verbod om orders van cliënten met deze voor rekening van de Bank te groeperen en de toewijzing van orders die gedeeltelijk zijn uitgevoerd. Daarnaast mag de Bank zich enkel in het kader van orders op de obligatiemarkt als tegenpartij van een cliënt opstellen en dit zonder van Best Execution af te wijken. Telkens de Bank optreedt in het kader van openbare verrichtingen (zoals een IPO, een openbare plaatsing van financiële instrumenten), op het niveau meer bepaald van de marktenzaal, worden maatregelen getroffen om de specifieke beperkingen ter zake na te leven. Zo kunnen meer bepaald de normen vermeld worden betreffende de toewijzing van financiële instrumenten in het kader van een openbare verrichting waarop overingeschreven is, de normen betreffende de uitoefening van een overtoewijzingsoptie in het kader van een primaire markt ( green shoe ) en ook de normen betreffende stabiliseringsverrichtingen bij marktoperaties. B. Activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies Om belangenconflicten te voorkomen, worden de activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies van de Bank binnen specifieke afdelingen uitgeoefend, namelijk Private Banking (privaat cliënteel) en Institutional Portfolio Management (institutioneel cliënteel). Specifieke maatregelen en procedures waarborgen dat de activiteiten van die afdelingen onafhankelijk kunnen worden uitgevoerd. Die maatregelen wensen concreet te waarborgen dat de 4

5 beleggingstransacties en beleggingsvoorstellen van die afdelingen in het kader van hun activiteiten passen binnen een strategie die deze afdelingen onafhankelijk hebben bepaald. Praktisch gezien betekenen die maatregelen dat binnen de betrokken afdelingen, specifieke comités worden opgericht die samengesteld zijn uit hun vertegenwoordigers, die de globale strategie bepalen (asset allocation en selectie van waarden) waaronder de beslissingen en voorstellen van de vertegenwoordigers van de afdeling moeten vallen. Die maatregelen worden aangevuld met het toezicht binnen de betrokken afdelingen dat waarborgt dat de beleggingsbeslissingen en voorstellen van de leden van de betrokken afdeling effectief passen binnen de strategie die voormelde comités hebben bepaald. C. Plaatsingsactiviteiten van financiële instrumenten De Bank kan eventueel plaatsingsactiviteiten van financiële instrumenten uitvoeren, met of zonder verbintenis van vaste opname, in het kader van openbare of private verrichtingen, waarbij ze vergoed wordt als emittent of distributeur van de financiële instrumenten in kwestie. De hierboven beschreven maatregelen en procedures op het niveau meer bepaald van de afdelingen Private Banking en Institutional Portfolio Management wensen te waarborgen dat de plaatsing in financiële instrumenten door de Bank niet gebeurt ten koste van de belangen van haar cliënten. Hierbij waarborgen ze een autonoom beheer (in het belang van de cliënt) van de activiteiten van die afdelingen. Gelijklopend hiermee laat dat autonome beheer in het belang van de cliënt toe dat de Bank voldoet aan de verplichtingen die voortvloeien uit het stelsel van indirecte vergoedingen ( inducements ) waarin de MiFID-richtlijnen voorzien. D. Activiteiten van advies aan ondernemingen Om op efficiënte wijze belangenconflicten te voorkomen die bij de uitoefening van de adviesactiviteiten aan ondernemingen kunnen ontstaan, worden die activiteiten door een aparte entiteit van de Bank uitgeoefend, namelijk de naamloze vennootschap Degroof Corporate Finance. Die beschikt over eigen personeel en middelen. Ook al is die vennootschap niet onderworpen aan de reglementaire bepalingen waaronder de kredietinstellingen en beleggingsondernemingen vallen, ze is wel onderworpen aan de gedragscode en aan alle algemene procedures ter voorkoming van belangenconflicten binnen de Bank beschreven in het eerste hoofdstuk. De aard van de activiteiten van die entiteit houdt in dat zij geregeld vertrouwelijke informatie ontvangt over haar cliënten en hun transacties. Daarom trouwens zijn de maatregelen en procedures die het gebruik en de ongeoorloofde bekendmaking van vertrouwelijke informatie willen voorkomen, versterkt op haar niveau. E. Activiteiten van onderzoek op beleggingsgebied, algemene aanbevelingen en financiële analyse Om belangenconflicten te voorkomen die in het kader van de activiteiten kunnen ontstaan, worden research en financiële analyse ook uitgevoerd binnen een specifieke afdeling dat over eigen personeel en middelen beschikt, en die als enige activiteit research en financiële analyse heeft. Tegelijk met de algemene procedures bepaald in het eerste hoofdstuk, zijn specifieke procedures en maatregelen van toepassing op de afdeling financiële analyse. Die vloeien voort uit de Deontologische normen die gelden voor de analisten of uit bijzondere reglementeringen. De afdeling financiële analyse is daarbij ook partner van het ESN-netwerk (European Securities Network). Net zoals alle andere afdelingen financiële analyse van de instellingen-leden van het netwerk, leeft de afdeling een specifieke gedragscode na die zich inspireert op strikte aanbevelingen die 5

6 door de competente internationale instanties worden geformuleerd. Die gedragscode is beschikbaar op de website van Bank Degroof Petercam. Gezien het voorgaande zijn meer bepaald volgende specifieke maatregelen en beperkingen van toepassing op de afdeling financiële analyse: a) maatregelen die de onafhankelijkheid en objectiviteit van de analisten waarborgen Op het niveau van de Bank zijn bijzondere maatregelen getroffen om de objectiviteit en onafhankelijkheid van de analisten te verzekeren, zoals: de analisten mogen geen andere activiteiten uitvoeren die onverenigbaar zijn met het behoud van hun objectiviteit, en met name advies aan ondernemingen of commercialisering van effecten; andere personen dan de financiële analisten, met inbegrip van de emittent van het betreffende financiële instrument en andere vertegenwoordigers van de Bank, mogen een researchproject met een aanbeveling of een prijsdoel niet bestuderen voor de verspreiding ervan, tenzij om na te gaan of de wettelijke verplichtingen van de betrokken onderneming nageleefd worden; periodes ( quiet periods genaamd) invoeren waarin de Bank zich oplegt om geen analyse of research te verspreiden over de betreffende waarde, wanneer de Bank aan een openbare verrichting deelneemt. b) maatregelen om een juiste voorstelling van de aanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten te waarborgen Op het niveau van de afdeling financiële analyse van de Bank zijn bijzondere maatregelen getroffen om te verzekeren dat de aanbevelingen van de analisten juist geformuleerd zijn en dat ze de belangenconflicten of andere persoonlijke omstandigheden vermelden en omstandigheden die, onder bepaalde voorwaarden, eigen zijn aan de Bank of aan andere vennootschappen van de groep, die de objectiviteit van de aanbevelingen van de analist kunnen schaden. De maatregelen ter zake voldoen aan de Europese richtlijnen betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten 1. c) Bijzondere maatregelen betreffende de deontologie van de analisten Op het niveau van de afdeling financiële analyse van de Bank zijn bijzondere maatregelen getroffen op het vlak van deontologie, en meer bepaald: de analisten mogen zonder toestemming van een gemachtigd persoon, geen transacties uitvoeren die tegen een door hen gepubliceerde aanbeveling ingaan; de analisten mogen geen transacties in financiële instrumenten uitvoeren die het onderwerp van hun onderzoek uitmaken op momenten dicht bij de publicatie van een analyse. F. Raad inzake financiële planning (Estate Planning & Wealth Stucturing) aan cliënteel van Private Banking Specifieke maatregelen zijn genomen met oog op het garanderen van de onafhankelijkheid van het departement Estate Planning & Wealth Structuring in het kader van het verlenen van raad inzake financiële planning aan cliënten en prospecten van het departement Private Banking : 1 Zie richtlijn 2003/125/EG van 22 december 2003 betreffende de toepassing modaliteiten van de richtlijn 2003/6/EG betreffende de billijke voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de vermelding van belangenconflicten, en ook het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende de billijke voorstelling van aanbevelingen. 6

7 Invoeren van een Chinese Wall tussen het departement Estate Planning & Wealth Structuring en de diensten die beleggingsadvies verlenen door een afscheiding van de diensten zodat beide diensten in volledige onafhankelijkheid kunnen werken; Het departement Estate Planning & Wealth Structuring is als enige bevoegd om raad inzake financiële planning te verlenen. In het kader hiervan zullen Private Bankers een duidelijke omschrijving ontvangen van de notie van raad inzake financiële planning; Organisatie van vergaderingen binnen het departement Estate Planning & Wealth Structuring met oog op de opsporing van belangenconflicten in de dossiers; Verplichting om een aanvraagformulier in te vullen waarop elk potentieel belangenconflict dient te worden vermeld en het bijhouden van een inventaris van de behandelde dossiers; Bestaan van een controleorgaan die de activiteit van raad inzake financiële planning organiseert, bestaande uit een vertegenwoordiger van het juridisch departement, van het fiscaal departement, van het departement kredieten, van een vertegenwoordiger van Banque Degroof Luxembourg en de Compliance Officer met oog op de behandeling van dossiers waarin de verantwoordelijke van het departement Estate Planning & Wealth Structuring tussenkomt; Verplichting voor de estate planner/wealth structurer om aan de cliënt/prospect, evenals aan elk lid van een familie die hij adviseert, om elke omstandigheid die een belangenconflict zou kunnen doen ontstaan mee te delen of, bij gebrek hiervan, zijn hiërarchisch overste in te schakelen zodat gepaste maatregelen kunnen worden genomen met oog op de vermijding of het beheer van het belangenconflict. Daarenboven heeft elke estate planner/wealth structurer de verplichting om elk belangenconflict waarmee hij geconfronteerd wordt te rapporteren aan de verantwoordelijke van het departement. 7

8 BIJLAGE I : INVENTARIS VAN DE MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN Deze inventaris herneemt, per soort activiteit en dienst van de Bank die door MiFID wordt beoogd, de belangrijkste situaties die de Bank op het moment van deze nota geïdentificeerd heeft, die een belangenconflict kunnen doen ontstaan dat een wezenlijk risico inhoudt dat de belangen van een of meer cliënten worden geschaad. Die situaties zijn in algemene termen beschreven. De meeste vloeien voort uit de ontwikkeling door de Bank en door andere entiteiten van de groep van aparte activiteiten die onder elkaar belangenconflicten kunnen doen ontstaan. De maatregelen en procedures die de Bank neemt om de belangenconflicten, die in het eerste deel zijn opgesomd, te voorkomen en, in voorkomend geval te beheren, zijn in het tweede deel van de nota met het beheers beleid van de belangenconflicten beschreven. De algemeenheid van de termen verhindert niet dat bijzondere belangenconflicten, die niet opgesomd zijn in deze nota, kunnen ontstaan in het kader van de activiteiten van de Bank. Die bijzondere conflicten zijn onderworpen aan specifieke oplossingen, die geïnspireerd zijn op de algemene principes beschreven in deze nota. Soort dienst die een belangenconflict kan doen ontstaan dat een wezenlijk risico inhoudt dat de belangen van de cliënten worden geschaad. Definitie en categorie van mogelijke conflicten De belangenconflicten die in het kader van deze nota beoogd zijn, stemmen overeen met conflicten die tussen de Bank, met inbegrip van haar bestuurders, bedrijfsleiders, personeelsleden, gevolmachtigde agenten en aan die laatste verwante personen, en de cliënten van de Bank kunnen ontstaan of tussen bepaalde cliënten van de Bank, en die een wezenlijk risico inhouden dat de belangen van een of meer cliënten worden geschaad. Om de hierna opgesomde conflicten te onderkennen, werden, overeenkomstig de MiFID-richtlijnen, als criteria de situaties gekozen waarin een persoon die een dienst levert in naam van de Bank, een bestuurder, een personeelslid of een gevolmachtigd agent van de Bank, een bedrijfsleider of bediende van een gevolmachtigd agent, en ook elke persoon onder het toezicht van de Bank die optreedt bij het leveren van een dienst aan een cliënt of elke entiteit verbonden aan de Bank door een controlerelatie (samen de Aangestelde personen genoemd), en wanneer een Aangestelde persoon : Een financieel gewin kan halen of een verlies vermijden ten koste van de cliënt. Een belang heeft bij het resultaat van een dienst aan de cliënt of van een transactie die de cliënt uitvoert, dat verschilt van het belang van de cliënt. Een financiële of andere drijfveer heeft om de belangen van een andere cliënt of groep cliënten te laten primeren. Van een andere persoon dan de cliënt een voordeel krijgt dat verschilt van de gebruikelijke provisie of vergoeding voor die dienst. Dezelfde beroepsactiviteit uitoefent als de cliënt. 8

9 1. Ontvangen, doorgeven en/of uitvoeren van orders in een financieel instrument voor rekening van de cliënten In volgende situaties kan een belangenconflict ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank: 1. De Bank voert voor eigen rekening transacties uit of ontwikkelt andere activiteiten, zoals trading voor eigen rekening of marktanimatie ( liquidity provider ), inclusief op het niveau van de marktenzaal, naast haar activiteiten van transacties in financiële instrumenten ontvangen, doorgeven en uitvoeren voor rekening van derden; 2. de Bank of een andere Aangestelde persoon gebruikt informatie betreffende orders van cliënten (front running) voor andere doeleinden dan voor het uitvoeren van de orders in kwestie; 3. de Bank of een andere Aangestelde persoon die in naam van de Bank handelt, voert een order uit voor rekening van een cliënt waarbij de Bank of een andere Aangestelde persoon tegenpartij is van de cliënt; 4. De orders die de Bank uitvoert voor rekening van de cliënten, van de Bank of van andere Aangestelde personen worden voor hun uitvoering samengevoegd; 5. Een personeelslid oefent een order voor eigen rekening uit; 6. De Bank kan bepaalde klanten bevoordelen in het kader van een operatie. 9

10 2. Vermogensbeheer en beleggingsadvies In volgende situaties kan een belangenconflict ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank: 1. de Bank of een andere Aangestelde persoon (i) voert een order uit voor rekening van een cliënt in het kader van een mandaat van vermogensbeheer of (ii) geeft advies of een aanbeveling aan een cliënt betreffende een financieel instrument waarin de Bank of een andere Aangestelde persoon een bijzonder belang heeft, in het bijzonder in de volgende situaties : o o o o het instrument is uitgegeven op initiatief van de Bank of van een andere Aangestelde persoon; de Bank of een andere Aangestelde persoon is promotor, beheerder of adviseur van de emittent van het financiële instrument in kwestie; de Bank of een andere Aangestelde persoon staat in voor de plaatsing (met of zonder verbintenis van vaste opname) van het financiële instrument in kwestie of ontvangt een voordeel wanneer in dit instrument wordt belegd; de Bank of een andere Aangestelde persoon heeft een aanzienlijke participatie, een financieel belang, een mandaat of een directiefunctie, zakenrelaties (wegens bijvoorbeeld een mandaat van adviseur, een lening, ), familiale of privé-relaties met de emittent van het financiële instrument in kwestie; 2. De Bank cumuleert de functies van beheerder en broker; 3. De Bank of een beheerder genereren transacties in financiële instrumenten op een buitensporige manier vergeleken met de investeringsobjectieven en de prestatie van een portefeuille om het bedrag van de commissies te verhogen; 4. Een kant geeft een specifiek order in het kader van het discretionair beheer van zijn portefeuille. 3. Plaatsing van financiële instrumenten, met of zonder verbintenis van vaste opname In volgende situaties kan een belangenconflict ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank: 1. De Bank of een andere Aangestelde persoon o (i) voert een transactie uit voor rekening van een cliënt in het kader van een mandaat van vermogensbeheer, o (ii) geeft een cliënt advies of een aanbeveling over een transactie betreffende een financieel instrument waarvoor de Bank of een andere Aangestelde persoon instaat voor de plaatsing, met of zonder verbintenis van vaste opname, of o (iii) ontvangt een voordeel wanneer een belegger inschrijft op het financiële instrument in kwestie; 2. De Bank bevoordeelt de rentabiliteit boven de informatie aan haar klanten in het kader van een plaatsing van een financieel instrument; 3. De Bank selectionneert een gelimiteerd aantal klanten voor een project (Pilot Fishing). 10

11 4. Advies aan bedrijven (fusie, overnames,...) 2 Advies aan bedrijven In volgende situaties kan een belangenconflict ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank: 1. De Bank of een andere Aangestelde persoon gebruikt voor eigen rekening of voor rekening van derden informatie die ze bij de adviesverlening aan bedrijven heeft ingewonnen, in het kader van bijvoorbeeld haar activiteiten van beheer, advies, aanbevelingen of transacties voor eigen rekening; 2. informatie die de Bank of andere Aangestelde personen in het kader van andere activiteiten dan advies aan ondernemingen heeft ingewonnen, wordt gebruikt in het kader van die activiteit; 3. de Bank of een andere Aangestelde persoon oefent een adviesactiviteit uit bij de uitgifte of plaatsing van financiële instrumenten die ze aan cliënten van de Bank verdeelt; 4. De Bank vertegenwoordigt tegelijk de interesten van de uitgever of van de verkoper en de interesten van de investeerders bij een plaatsing van effecten of van een fusie/overname en bevoorrecht de interesten van de uitgever of van de verkoper ten nadele van, eventueel, de interesten van investeerders door een hogere prijs te bepalen (Mispricing); 5. De Bank komt tegelijk tussen in een plaatsing van effecten en in toewijzingen van effecten en trekt sommige klanten voor ten opzichte van anderen in geval van over inschrijving (Unfair allocation). 2 Deze activiteit wordt opgenomen in het kader van het Beleid van belangenconflicten van Bank Degroof, ook al wordt ze door een dochteronderneming uitgevoerd, namelijk de NV Degroof Corporate Finance. 11

12 5. Research en financiële analyse of andere vormen van algemene aanbevelingen betreffende transacties in financiële instrumenten Research, algemene aanbevelingen en financiële analyse In de volgende situaties kan een belangenconflict ontstaan tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank: 1. de Bank of een andere Aangestelde persoon publiceert een onderzoek op beleggingsgebied, een analyse of andere algemene aanbevelingen over een instrument dat een bedrijf uitgeeft waarin de Bank of een andere Aangestelde persoon (met inbegrip van de betrokken analist) een belang heeft, ermee rekening houdend dat : o o De Bank of een andere Aangestelde persoon (met inbegrip van de betrokken analist) een belangrijke participatie, een mandaat of directiepost bekleedt, zakenrelaties (bijvoorbeeld als adviseur of kredietverlener), privérelaties of familiale relaties onderhoudt met de betrokken firma; De Bank of een andere Aangestelde persoon een zakenrelatie met de firma wenst aan te knopen. 2. de Bank of een andere Aangestelde persoon publiceert een onderzoek op beleggingsgebied, een analyse of andere algemene aanbevelingen over een financieel instrument waarvoor hij instaat voor de plaatsing, met of zonder verbintenis van vaste overname, of hij ontvangt een vergoeding of voordeel bij de plaatsing; 3. Bank of een andere Aangestelde persoon publiceert een onderzoek op beleggingsgebied, een analyse of andere algemene aanbevelingen over een financieel instrument of een bedrijf waarover de Bank of een andere Persoon over vertrouwelijke informatie beschikt. 12

13 6. Petercam Private Projects (3P) 3P Een belangenconflict tussen de Bank en de klanten of tussen klanten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: 1. De Bank of een andere Aangeduide Persoon verkoopt, beveelt aan of plaatstin de rekeningen in discretionaire beheer financiële instrumenten uitgegeven door een entiteit 3P en berekent de waarde van sommige van deze instrumenten in de portefeuilles van de klanten (Asset Valuation); 2. De Aangeduide Personen voeren orders uit voor eigen rekening op financiële instrumenten uitgegeven door entiteiten 3P terwijl ze in het bezit zijn van informatie die niet bekend is door de aandeelhouders en die de prijs van deze financiële instrumenten zou kunnen beïnvloeden; 3. De Bank of een andere Aangeduide Persoon is betaald direct of indirect voor de plaatsing van 3P producten (trailer fees, placement fee, success fee) terwijl dat ze deze fondsen aanraden of plaatsen in de portefeuilles in discretionair beheer ten nadelen van andere fondsen meer adequaat / passend voor de cliënten; 4. De bank of een andere Aangeduide Persoon is aangespoord, voor financiële redenen of andere redenen (familie relaties of vrienden, schuldeiser, aandeelhouder, bestuurder, ) om van bepaalde klanten illiquide instrumenten over te nemen 13

14 7. PAD PAD Een belangenconflict tussen de Bank en zijn cliënten of tussen cliënten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: 1. Een Aangeduide Persoon ontvangt een volmacht van een cliënt van de Bank, om te handelen zowel als vertegenwoordiger van de Bank en van de cliënt (Power of attorney); 2. Een Aangeduide Persoon stelt zich op als tegenpartij van een cliënt buiten de beurs; 3. Een Aangeduide Persoon (beheerder) heeft kennis van informatie die een gevoelig effect hebben op de koers van een financiële instrument en voert een order voor eigen rekening uit vooraleer de orders voor de rekening van de cliënten uit te voeren (Trading ahead); 4. Een Aangeduide Persoon heeft kennis van informatie die betrekking heeft op een order in afwachting op een financieel instrument in bezit van de cliënt, die gevoelig is om de koers van het financieel instrument te beïnvloeden en plaatst een verkooporder (of aankooporder) voor eigen rekening alvorens hetzelfde order (verkoop of aankoop) uitgevoerd is voor rekening van de cliënt (Front running); 5. Een Aangeduide Persoon (beheerder) geeft voor rekening van de cliënten in discretionair beheer verkoop- en aankooporders van grote omvang op effecten die weinig of niet liquide zijn maar die wel in het bezit in de persoonlijke portefeuille van de beheerder in vorm van een short or long positie, om zo de koers te beïnvloeden zodoende dat de beheerder hier op wint (Course manipulation); 6. Een Aangeduide Persoon heeft kennis van een specifieke informatie, onbekend voor de investeerders en gevoelig om de NIW van een OPC massaal te beïnvloeden en plaatst, met de informatie in zijn bezit, een order voor persoonlijke rekening alvorens er rekening gehouden wordt, in de waarde van de NIW; 7. Een Aangeduide Persoon ontvangt een variabele vergoeding gedeeltelijk of volledig gelinkt aan de prestatie van de portefeuilles in beheer deze zou kunnen leiden tot het nemen van ongegronde risico s om de eigen vergoeding te laten stijgen; 8. Een Aangeduide Persoon ontvangt geschenken van een entiteit van de Groep, de cliënten en/of Derden (leveranciers), deze zou kunnen aansporen om deze te bevoordelen tov andere personen. 14

15 8. Conflits avec des tiers impliqués dans les métiers de la Banque (tiers gestionnaire, agent délégué, apporteurs d'affaires ) Belangenconflicten met buitenstaanders Een belangenconflict tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: 1. De Derde Beheerder bezit van de Bank of van een Aangeduide Persoon informatie over een gemeenschappelijke cliënt; 2. De Bank past verschillende tarieven toe voor haar eigen cliënten en klanten van derde beheerders (bewaringskosten); 3. Een Aangeduid Persoon is gelinkt door middel van familiale relaties of persoonlijke relaties met een vertegenwoordiger of een verantwoordelijke van een Derde Beheerder. 9. Kredieten Kredieten Een belangenconflict tussen de Bank en haar cliënten of tussen cliënten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: 10. Raad inzake financiële Planning 1. De Bank geef een lening aan een persoon die gelinkt is door middel van familiale of persoonlijke banden aan deze Aangeduide Personen die direct of indirect tussenkomen aan de uitgifte van deze lening; Een belangenconflict tussen de Bank en haar cliënten/prospecten of tussen de cliënten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: (10.1) Tussen cliënten/prospecten indien indien er een belangentegenstelling is tussen de leden van éénzelfde familie (ouder/kind tussen kinderen- tussen ouders) (10.2) Tussen de Bank en zijn cliënten/prospecten indien de ouder sedert lange tijd cliënt is bij een estate planner/wealth structurer en vraagt om zijn partner of zijn kinderen te adviseren(10.3) Tussen de Bank en zijn cliënten/prospecten: indien de estate planner/wealth structurer een mandaat uitoefent in de structuur van de cliënt/prospect (10.4) Indien de raad die door de Bank wordt gegeven zou lieden tot een delocalisatie van de tegoeden van de cliënt hetgeen voor de Bank neerkomt op het verlies van deze cliënt. 11. Andere potentiele belangenconflicten Andere 15

16 Een belangenconflict tussen de Bank en haar cliënten of tussen de cliënten van de Bank is mogelijk in de volgende situaties: 1. De Bank of een Aangeduide Persoon is aangespoord, voor financiële redenen of andere (familiale relaties of vrienden, schuldeiser, aandeelhouder, bestuurder, ) de interesten van een andere cliënt of een groep van cliënten te bevoorrechten ten opzichte van deze van de betreffende cliënt; 2. De Bank heeft dezelfde professionele activiteit als de cliënt en gaat in concurrentie met deze in een commerciële operatie; 3. Een Aangeduide Persoon oefent verschillende functies uit binnen de Bank en/of buiten de Bank, die een belangenconflict uitlokt van de één tegenover de ander. 16