Verslag over N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij

Transcriptie

1 Verslag over 2004 N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij

2 Over dit Verslag Dit is het Verslag over 2004 van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij. In dit Verslag vindt u informatie met betrekking tot de Maatschappijen der Koninklijke/ Shell Groep op blz. 6 t/m 103, waaronder een bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de bedrijfssegmenten. Op blz. 1 t/m 5 en 104 t/m 136 vindt u informatie met betrekking tot N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij, één van de moedermaatschappijen van de Koninklijke/Shell Groep. EXPLORATIE PRODUCTIE 16 EN GAS EN ELEKTRICITEIT 22 Shell s activiteiten De Koninklijke/Shell Groep omvat de upstreamactiviteiten Exploratie en Productie en Gas en Elektriciteit en de downstreamactiviteiten Olieproducten en Chemie. Tevens heeft zij belangen in andere segmenten zoals Duurzame energie en Hydrogen. Zie blz. 8 en 9 van dit Verslag voor meer informatie over de activiteiten van Shell. OLIEPRODUCTEN 26 CHEMIE 30 ANDERE BEDRIJFSSEGMENTEN 32 KONINKLIJKE 104

3 1 Wat vindt u in dit Verslag N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij 2 Bericht aan de aandeelhouders 4 Belangrijkste cijfers 5 Unificatie van de Koninklijke en Shell Transport Koninklijke/Shell Groep 6 Commissarissen en Directeuren van de moedermaatschappijen 8 Wat wij doen 9 Waar wij zijn 10 Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie 10 Strategie 12 Bijdragen aan duurzame ontwikkeling 13 Marktoverzicht 14 Samenvatting van de Groepsresultaten 16 Upstream: Exploratie en Productie 22 Upstream: Gas en Elektriciteit 26 Downstream: Olieproducten 30 Downstream: Chemie 32 Andere bedrijfssegmenten en Corporate 34 Vermogens- en liquiditeitspositie 37 Overige onderwerpen 42 Cruciale schattingen ten behoeve van de financiële verslaggeving 45 Beheersing en procedures Indeling van het Verslag N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij heeft een belang van 60% in de Koninklijke/Shell Groep. In het gehele Verslag wordt met paginamarkeringen aangegeven om welke entiteit het gaat: N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij Koninklijke/Shell Groep De maatschappijen waarin N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij en The Shell Transport and Trading Company, p.l.c. direct of indirect deelnemingen bezitten, zijn afzonderlijke rechtspersonen met een eigen identiteit, maar in dit Verslag worden zij soms gemakshalve met de collectieve benamingen Shell, Groep, en Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep aangeduid in passages die betrekking hebben op maatschappijen van de Koninklijke/Shell Groep in het algemeen. Evenzo worden de woorden wij, ons en onze soms gebruikt om maatschappijen van de Koninklijke/Shell Groep in het algemeen aan te duiden, en soms degenen die voor die maatschappijen werkzaam zijn. Deze uitdrukkingen worden tevens gebruikt wanneer vermelding van de naam van de desbetreffende maatschappij(en) gevoeglijk achterwege kan blijven. De schelp die op de omslag is afgebeeld is de Mitra mitra die voorkomt in het Indo-Pacifisch gebied en rond de Galapagoseilanden. 48 Accountantsverklaring van de geregistreerde accountantskantoren bij de financiële overzichten volgens US-GAAP 49 Financiële overzichten volgens US-GAAP en Toelichting 82 Accountantsverklaring (NL-GAAP) 83 Financiële overzichten volgens NL-GAAP en Toelichting 92 Additionele informatie olie en gas (niet door accountants gecontroleerd) N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij 104 Verslag van de Raad van Commissarissen 105 Jaarverslag 106 Jaarrekening 108 Toelichting op de Jaarrekening 115 Corporate governance 121 Bezoldigingsverslag 133 Aandelenplannen in de Groep 134 Overige gegevens 135 Accountantsverklaring 136 Informatie voor aandeelhouders

4 2 N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij Bericht aan de aandeelhouders Aad Jacobs Jeroen van der Veer Bericht van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen Het afgelopen jaar was één van de moeilijkste uit de geschiedenis van de Groep. Het was echter ook een jaar waarin wij belangrijke stappen hebben ondernomen om de problemen waar wij mee te maken hadden op te lossen en de basis van de Koninklijke/Shell Groep te verstevigen voor de toekomst. Tegelijkertijd bleef de aandacht gevestigd op onze bedrijfsactiviteiten: in 2004 realiseerden wij een recordresultaat en presteerden al onze activiteiten goed. Het aanpakken van de problemen die voortvloeiden uit de hercategorisering van de bewezen reserves van de Groep had prioriteit. Wij hebben de manier waarop wij onze reserves boeken, beoordelen en controleren aanzienlijk verbeterd. Naar mijn mening beschikken wij thans over een gedetailleerd en rigoureus systeem dat voldoet aan de relevante weten regelgeving en kunnen wij deze kwesties nu achter ons laten. Onze strategie is versterkt gericht op de upstream, met een toename van de investeringen en exploratiekosten om onze reserves te vergroten. De bestuurs- en governancestructuur van de Groep is aan een diepgaand onderzoek onderworpen en dit heeft geleid tot de unificatievoorstellen die op 28 juni 2005 aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zullen worden voorgelegd. Het is een historische stap. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat dit de mogelijkheid creëert voor een grotere transparantie en eenvoud en duidelijker verantwoordelijkheden binnen de governance en het management van de Vennootschap. Ik ben ervan overtuigd dat de stappen die wij thans ondernemen ons in staat zullen stellen de buitengewone vaardigheden van onze mensen en de waarde van onze activa ten volle te benutten en de spannende mogelijkheden voor de toekomst aan te grijpen. Aad Jacobs Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Koninklijke 27 april 2005 Bericht van de Chief Executive van de Groep Het afgelopen jaar was er een van tegenstellingen. Aan de ene kant hadden wij te maken met zeer moeilijke kwesties die voortvloeiden uit de hercategorisering van onze bewezen reserves en aan de andere kant realiseerden wij een recordresultaat in lijn met onze bedrijfsstrategie. Tegelijkertijd hebben wij ingrijpende voorstellen gedaan die de Groepsstructuur transparanter en simpeler maken en onze activiteiten voor de toekomst versterken. De resultaten die wij in 2004 hebben behaald, laten de vooruitgang zien bij onze strategie van meer upstream en winstgevende downstream. Het nettoresultaat was $ 18,2 miljard, 48% gestegen ten opzichte van 2003 en een record, en de kasstroom was ruim $ 33 miljard. Deze zeer goede resultaten en kasstroom stellen ons in staat in 2005 voor ruim $ 10 miljard aan dividenden uit te keren en ons programma voor inkoop van eigen aandelen te hervatten, en tegelijkertijd circa $ 15 miljard te investeren voor de toekomst. Met name de Downstream en Gas en Elektriciteit presteerden goed in Bij Olieproducten werd het resultaat meer dan verdubbeld dankzij hogere prijzen en marges en verbeterde operationele prestaties. Bij Gas en Elektriciteit bouwden wij voort op onze leidende positie in LNG, met een stijging van de volumes met 9% en nieuwe projecten voor onze portfolio. Bij Olieproducten bleef het programma van hoogwaardige brandstoffen populair onder klanten ook in de Verenigde Staten, waar Shell V-Power werd geïntroduceerd en al snel de meest verkochte hoogwaardige brandstof werd. Wij hebben gedurende het jaar een aantal belangrijke stappen ondernomen om onze aanwezigheid in de kerngroeimarkten te vergroten, waaronder een overeenkomst met Sinopec om in China 500 tankstations te ontwikkelen. De verdere aanpassing van de portfolio door het afstoten van onvoldoende renderende activa verliep voorspoedig. Het was bemoedigend dat bij Chemie na een aantal moeilijke jaren een winst van $ 930 miljoen werd behaald, een zeer mooi resultaat. De beste groeimogelijkheden voor Chemie liggen in het Aziatisch-

5 Bericht aan de aandeelhouders 3 Belangrijkste cijfers Totaal dividend a per gewoon aandeel 1,79 Resultaten nettoresultaat $ miljoen b a Een tweede interimdividend ad 1,04 werd in maart 2005 betaalbaar gesteld. b Op basis van algemeen aanvaarde grondslagen van de financiële verslaggeving in de Verenigde Staten. Pacifisch gebied en wij boekten goede vooruitgang met de bouw van het complex in Nanhai, dat op schema en binnen het budget ligt. Het complex zal volgens de planning aan het eind van 2005 in bedrijf worden gesteld en zal de groeiende markt in China voor petrochemische producten gaan bedienen. Het resultaat bij Exploratie en Productie was goed en geschoond voor afstotingen bleef de productie ongeveer gelijk aan die van Bij verschillende nieuwe velden werd met de productie gestart, waaronder Jintan in Maleisië, Goldeneye in de Noordzee en Holstein in de Golf van Mexico. Ook het West Salym-veld in Siberië werd in productie genomen, een jaar eerder dan gepland. Wij hebben wederom geïnvesteerd in projecten die langetermijnwaarde bieden en voor het Kashagan-project in Kazachstan en de ontwikkeling van het gasveld Pohokura in Nieuw-Zeeland werden definitieve investeringsbeslissingen genomen. Wij hebben ons exploratiegebied aanzienlijk uitgebreid en deelgenomen aan 31 succesvolle exploratieputten. Het onderzoek van onze bewezen reserves is voltooid en ik ben ervan overtuigd dat wij nu de mensen, processen en systemen hebben om zeker te stellen dat onze reserves op een rigoureuze en accurate manier worden geboekt. Wij zullen de komende vijf jaar nieuwe bronnen ter grootte van 13 miljard vaten olie-equivalent in productie brengen door ontwikkeling van geselecteerde projecten in onze portfolio. Ook hebben wij besloten de investeringen in exploratie naar olie en gas te verhogen. Het bedrijfssegment Gas en Elektriciteit heeft wederom een succesvol jaar achter de rug, met een stijging van de LNG-volumes van 9%. Hierdoor werd onze leidende positie in deze groeiende markt verder versterkt. Wij hebben aanzienlijke vooruitgang geboekt met de verkoop van LNG uit Sakhalin II, dat in 2007 in productie zal worden genomen. Het merendeel van het LNG van dit project is reeds verkocht aan afnemers in Japan, Korea en Noord-Amerika. Deze laatste ontwikkeling is zeer opmerkelijk: voor het eerst wordt Russisch gas verkocht in de Noord-Amerikaanse markt. Met de definitieve investeringsbeslissing voor de zesde trein van Nigeria LNG en de overeenkomst voor de ontwikkeling van een LNG-installatie in Qatar investeren wij verder voor de toekomst. In het besef dat aardgas een sleutelrol zal spelen in het voldoen aan de toenemende wereldwijde vraag naar energie, zal onze strategie voortbouwen op onze leidende positie in de markten voor LNG en de vervaardiging van vloeibare producten uit gas. Overeenkomstig onze ondernemingsstrategie zijn wij voornemens de totale investeringen in de upstream te verhogen naar circa $ 12 miljard per jaar, waardoor wij goed gepositioneerd zullen zijn om de kansen te benutten in een groeiende energiemarkt, die naar alle waarschijnlijkheid gekenmerkt zal blijven door relatief hoge olie- en gasprijzen. Wij hebben ook vooruitgang geboekt met een Groepsbrede cultuuromslag. Het Executive Committee heeft het voortouw genomen met het uitdragen van Enterprise First, dat is gebaseerd op drie principes: leiderschap, verantwoordelijkheid en teamwork. Dit begint bij de topfunctionarissen en verspreidt zich via hen door de gehele Groep. Voor succes in de toekomst is deze omslag essentieel. Ik ben zeer vereerd dat ik in oktober 2004 werd benoemd als de eerste Chief Executive van de Groep. Onze resultaten laten zien dat Shell haar fundamentele kracht waar wij nu en in de toekomst op kunnen voortbouwen niet heeft verloren. Onze werknemers zijn daarbij van essentieel belang en ik wil hen bedanken voor hun grote inzet en toewijding, met name omdat 2004 een moeilijk jaar is geweest voor alle werknemers. Hoewel ik mij ervan bewust ben dat wij nog voor vele uitdagingen zullen komen te staan, ben ik zeer gemotiveerd de stappen te zetten die nodig zijn om onze onderneming te transformeren, aan uw verwachtingen te voldoen en een voorsprong te nemen op de concurrentie. Jeroen van der Veer President-Directeur van de Koninklijke en Chief Executive van de Groep 27 april 2005

6 4 N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij Belangrijkste cijfers Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep (US-GAAP) Nettoresultaat Netto vermogenswaarde Informatie met betrekking tot de Groep over jaren vóór 2004 is, waar van toepassing, aangepast zoals omschreven in de Toelichting op de financiële overzichten van de Groep onder 2 (zie blz. 52 t/m 55). N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij (NL-GAAP) Nettoresultaat a per aandeel 2,96 3,15 4,31 Dividenden per aandeel 1,72 1,76 1,79 b Aandelenkoers per jaarultimo (Euronext) 41,95 41,80 42, Nettoresultaat a $ per aandeel 2,79 3,51 5,35 Dividenden $ per aandeel 1,80 2,06 2,23 b Aandelenkoers per jaarultimo $ (New York Stock Exchange) 52,39 57,38 44,02 Informatie over jaren vóór 2004 is aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. a Gewone winst per gewoon aandeel. b Inclusief het interimdividend ad 0,75 ($ 0,90), dat in september 2004 betaalbaar is gesteld en het tweede interimdividend ad 1,04 ($ 1,33), dat in maart 2005 betaalbaar is gesteld. Tezamen zullen deze het totale dividend over 2004 vormen, na aldus te zijn vastgesteld door de op 28 juni 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders GAAP = generally accepted accounting principles (algemeen aanvaarde grondslagen van de financiële verslaggeving).

7 Unificatie van de Koninklijke en Shell Transport 5 Unificatie van de Koninklijke en Shell Transport De raden zijn ervan overtuigd dat deze voorstellen in het belang van de aandeelhouders zijn en hun leden doen unaniem de aanbeveling aan de aandeelhouders van de Koninklijke om op de vergadering van 28 juni 2005 vóór de voorgestelde besluiten te stemmen en het bod op de Koninklijke te aanvaarden. Aad Jacobs Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Koninklijke In 2004 heeft een stuurgroep, samengesteld uit leden van de raden van de twee moedermaatschappijen van de Groep, N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij (de Koninklijke) en The Shell Transport and Trading Company, p.l.c. (Shell Transport), een onderzoek uitgevoerd naar de bestuurs- en governancestructuur van de Koninklijke/ Shell Groep. De stuurgroep stond onder voorzitterschap van Lord Kerr en had als opdracht te onderzoeken hoe de structuur van de vennootschappen, de raden en het management van de Groep het best kon worden vereenvoudigd, hoe de besluitvormingsprocessen konden worden verbeterd, de persoonlijke verantwoordelijkheden van het management aangescherpt en hoe het leiderschap van de Groep kon worden versterkt. De stuurgroep heeft de meningen van een groot aantal institutionele aandeelhouders en aandeelhoudersgroepen gehoord, een brede verscheidenheid aan oplossingen bestudeerd en uiteindelijk gekozen voor de meest simpele, heldere en transparante oplossing. De definitieve aanbevelingen van de stuurgroep hebben de unanieme steun van de raden gekregen en zijn op 28 oktober 2004 bekendgemaakt. Het voorstel van de raden aan de aandeelhouders is om de twee huidige moedermaatschappijen, de Koninklijke en Shell Transport, onder te brengen onder één nieuwe moedermaatschappij, Royal Dutch Shell plc. Royal Dutch Shell is een naar het recht van Engeland en Wales opgerichte vennootschap die haar enige hoofdkantoor in Nederland heeft en in fiscale zin inwoner van Nederland is. Royal Dutch Shell zal één, 15 personen tellende single tier board hebben die in meerderheid uit onafhankelijke non-executive Directors bestaat en die wordt voorgezeten door een non-executive Chairman. Het Executive Committee staat onder leiding van één Chief Executive, aan wie de leden rapporteren. De raden zijn ervan overtuigd dat dit voorstel de Groep in meerdere opzichten zal versterken. Het zorgt voor een duidelijker en eenvoudiger structuur, met één, kleinere board en een vereenvoudigde structuur van het hogere management. De verantwoordelijkheidslijnen liggen duidelijker, waarbij het Executive Committee aan de Chief Executive rapporteert, die op zijn beurt rapporteert aan de geünificeerde, single tier board en de nonexecutive Chairman, die verantwoording afleggen aan de aandeelhouders. Er zullen efficiencyvoordelen worden behaald door het verminderen van duplicering en het centraliseren van functies in één hoofdkantoor in s-gravenhage. Het Executive Committee is reeds opgericht en Jeroen van der Veer is benoemd als de eerste Chief Executive van de Groep. Hij heeft alle benodigde bestuursbevoegdheden en de opdracht om uitvoering van de strategie, goede operationele resultaten en cultuurverandering te bewerkstelligen. De Koninklijke vraagt haar aandeelhouders om goedkeuring te verlenen aan de voorgestelde unificatie. De implementatie-overeenkomst, waarin wordt uiteengezet hoe de voorstellen zouden worden uitgevoerd, zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 juni 2005 ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Houders van aandelen Koninklijke worden uitgenodigd om hun aandelen aan te bieden in ruil voor aandelen van Royal Dutch Shell plc. Meer informatie over de voorstellen is te vinden op Als de voorstellen door zowel de aandeelhouders van de Koninklijke als die van Shell Transport worden goedgekeurd, als de voorwaarden van het bod op de Koninklijke worden vervuld dan wel, voorzover toegestaan, daarvan wordt afgezien en als het High Court het scheme of arrangement van Shell Transport goedkeurt, zal de invoering van de nieuwe structuur naar verwachting in juli 2005 plaatsvinden (behoudens het vervullen dan wel het afzien van alle overige voorwaarden).

8 6 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Commissarissen en Directeuren van de moedermaatschappijen Situatie april Raad van Commissarissen van de Koninklijke Aad Jacobs Voorzitter Maarten van den Bergh Wim Kok Jonkheer Aarnout Loudon Professor Hubert Markl Christine Morin-Postel Lawrence Ricciardi Directie van de Koninklijke Jeroen van der Veer President-Directeur van de Koninklijke en Chief Executive van de Groep Linda Cook Rob Routs Non-executive Directors van Shell Transport Lord Oxburgh Chairman Teymour Alireza Sir Peter Burt Dr Eileen Buttle Luis Giusti Nina Henderson Sir Peter Job Lord Kerr of Kinlochard Sir Mark Moody-Stuart Managing Directors van Shell Transport Malcolm Brinded Peter Voser Secretaris van de vennootschap van de Koninklijke Michiel Brandjes Trad in 1980 in dienst van de Groep als juridisch adviseur. Algemeen Procuratiehouder van de Koninklijke sinds mei In februari 2004 benoemd tot Secretaris van de vennootschap van de Koninklijke Secretaris van de vennootschap van Shell Transport Jyoti Munsiff Trad in 1969 in dienst van de Groep als juridisch adviseur. In 1993 benoemd tot Secretaris van de vennootschap van Shell Transport. Symbolen voor lidmaatschap van een commissie Group Audit Committee + Remuneration and Succession Review Committee # Social Responsibility Committee ø Shell Transport Nomination Committee De Commissarissen en Directeuren van de moedermaatschappijen worden als volgt aangegeven: Koninklijke Shell Transport

9 Commissarissen en Directeuren van de moedermaatschappijen 7 De Commissarissen en Directeuren van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij en de Directors en Managing Directors van The Shell Transport and Trading Company, p.l.c. komen gedurende het jaar regelmatig bijeen om evaluaties en rapporten over de activiteiten alsmede plannen van de Koninklijke/Shell Groep te bespreken. 1 Aad Jacobs Voorzitter Raad van Commissarissen van de Koninklijke 28 mei 1936, Nederlander. Commissaris sinds 1998 en in 2002 benoemd tot Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Treedt af in Voorheen Voorzitter Raad van Bestuur ING Groep. Thans Voorzitter RvC Joh. Enschedé, Imtech en VNU. Vice-Voorzitter RvC Buhrmann en IHC Caland. Lid RvC ING Groep. 2 Lord Oxburgh KBE FRS ø Non-executive Chairman van Shell Transport 2 november 1934, Brit. In 1996 benoemd tot Director en in maart 2004 benoemd tot Non-executive Chairman. Treedt ingevolge de statuten in 2005 af wegens het bereiken van de leeftijd van 70 jaar en zal zichzelf herkiesbaar stellen bij de algemene vergadering van aandeelhouders van Bekleedde wetenschappelijke en universitaire functies, waaronder Wetenschappelijk Hoofdadviseur van het Britse Ministerie van Defensie en Rector van het Imperial College of Science, Technology and Medicine. 3 Jeroen van der Veer President-Directeur van de Koninklijke en Group Chief Executive 27 oktober 1947, Nederlander. Directeur van de Koninklijke sinds 1997 en vanaf 2000 President-Directeur. In oktober 2004 benoemd tot Group Chief Executive. Trad in 1971 in dienst van de Groep bij raffinaderijprocesontwikkeling. Bekleedde wereldwijd diverse leidende functies. Lid RvC De Nederlandsche Bank (tot september 2004) en niet-uitvoerend bestuurder Unilever. 4 Teymour Alireza # Non-executive Director van Shell Transport 7 september 1939, Saudi. In 1997 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in President en plaatsvervangend Chairman van The Alireza Group. Chairman van National Pipe Company Ltd, Saudi-Arabië. Director van Arabian Gulf Investments (Far East) Ltd en van Riyad Bank, Saudi-Arabië. Lid van de Internationale Raad van Trustees van het Wereld Natuurfonds. 5 Maarten van den Bergh +# Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 19 april 1942, Nederlander. In 2000 en 2004 benoemd tot Commissaris. Treedt af in Directeur van de Koninklijke en President-Directeur Voorzitter Board of Directors Lloyds TSB. Lid Board of Directors BT en British Airways. 6 Malcolm Brinded CBE FREng Managing Director van Shell Transport en Executive Director 18 maart 1953, Brit. In maart 2004 benoemd tot Director en Managing Director van Shell Transport. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Was vanaf 2002 Directeur van de Koninklijke. Trad in 1974 in dienst van de Groep en bekleedde wereldwijd diverse functies. Country Chair voor Shell in het Verenigd Koninkrijk Directeur Planning, Milieu en Externe zaken bij Shell International Ltd Sir Peter Burt FRSE ø Non-executive Director van Shell Transport 6 maart 1944, Brit. In 2002 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Trad in 1975 in dienst van de Bank of Scotland en werd later Chief General Manager daarvan. Daarna benoemd tot Group Chief Executive van de Bank of Scotland en in 2001 als Executive Deputy Chairman van HBOS plc en Gouverneur van de Bank of Scotland, afgetreden in Voorzitter van Gleacher Shacklock Limited en directeur van een aantal liefdadigheidsorganisaties. In februari 2004 benoemd tot Non-executive Chairman van ITV plc. 8 Dr Eileen Buttle CBE # Non-executive Director van Shell Transport 19 oktober 1937, Britse. In 1998 benoemd tot Director na beëindiging van haar loopbaan op het gebied van openbare wetenschappelijke functies. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Lid van een aantal Britse regeringscommissies en EU-adviescommissies op het gebied van milieuaspecten van Britse en Europese research en van raden van Trustees van non-gouvernementele milieuorganisaties. 9 Linda Cook Directeur van de Koninklijke en Executive Director 4 juni 1958, Amerikaanse. In augustus 2004 benoemd tot Directeur van de Koninklijke. President en Chief Executive Officer en lid van de Board of Directors van Shell Canada Ltd van augustus 2003 tot juli Trad in 1980 in dienst bij Shell Oil Company in Houston, en vervulde verscheidene technische en managementposities bij Shell Oil Company in Houston en in Californië. Lid van de Society of Petroleum Engineers en lid van de Board of Directors van The Boeing Company. 10 Luis Giusti Non-executive Director van Shell Transport 27 november 1944, Venezolaan. In 2000 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Chairman en Chief Executive Officer van Petróleos de Venezuela, SA (PDVSA) van Voordat hij in 1976 in dienst trad van PDVSA werkzaam bij Shell oil company in Venezuela. Lid Board of Governors van het Centre for Global Energy Studies in Londen. Senior Advisor van het Center for Strategic and International Studies in Washington DC. 11 Mary R. (Nina) Henderson + Non-executive Director van Shell Transport 6 juli 1950, Amerikaanse. In 2001 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Voorheen President van een belangrijke divisie van Bestfoods, een groot Amerikaans levensmiddelenbedrijf, en Corporate Vice-President van datzelfde bedrijf met verantwoordelijkheid voor de wereldwijde ontwikkeling van de kernactiviteiten. Thans Non-executive Director van Pactiv Corporation, AXA Financial Inc., Del Monte Foods Company en Visiting Nurse Service of New York. 12 Sir Peter Job KBE +ø Non-executive Director van Shell Transport 13 juli 1941, Brit. In 2001 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Voorheen Chief Executive van Reuters plc. Thans Non-executive Director van Schroders plc, TIBCO Software Inc., Instinet Group Inc. en lid RvC Deutsche Bank AG. 13 Lord Kerr of Kinlochard GCMG+ø Non-executive Director van Shell Transport 22 februari 1942, Brit. In 2002 benoemd tot Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Lid van de Britse diplomatieke dienst (en Hoofd ), achtereenvolgens Permanent Vertegenwoordiger van het Verenigd Koninkrijk bij de EU, Brits Ambassadeur in de Verenigde Staten en Permanent Staatssecretaris van het Britse Ministerie van Buitenlandse Zaken en Secretaris- Generaal van de Europese Conventie. Thans Non-executive Director van Rio Tinto, Scottish American Investment Trust plc en Chairman of the Court and Council van het Imperial College of Science, Technology and Medicine. Trustee van de National Gallery en van de Rhodes Trust. 14 Wim Kok # Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 29 september 1938, Nederlander. In 2003 benoemd tot Commissaris. Treedt volgens rooster af in Voorzitter van de vakcentrale FNV voordat hij Tweede-Kamerlid en fractievoorzitter van de PvdA werd. In 1989 werd hij Minister van Financiën en in 1994 Minister-President. Deze laatste functie bekleedde hij gedurende twee ambtstermijnen tot juli Thans lid RvC ING Groep, KLM en TPG. 15 Jonkheer Aarnout Loudon +# Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 10 december 1936, Nederlander. In 1997 benoemd tot Commissaris. Treedt af in Lid Raad van Bestuur Akzo (sinds 1994 Akzo Nobel) en Voorzitter daarvan Thans Voorzitter RvC ABN AMRO Bank en Akzo Nobel. Lid International Advisory Board Allianz. 16 Professor Hubert Markl + Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 17 augustus 1938, Duitser. In 2002 benoemd tot Commissaris. Treedt volgens rooster af in President Max-Planck- Gesellschaft Hoogleraar biologie aan de Universiteit van Konstanz Lid RvC Aventis, BMW en Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft. 17 Sir Mark Moody-Stuart KCMG # Non-executive Director van Shell Transport 15 september 1940, Brit. In 2001 benoemd tot Non-executive Director. Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Benoemd tot Managing Director van Shell Transport in 1991 en Chairman daarvan Thans Chairman van Anglo American plc en Director van HSBC Holdings plc en Accenture. Lid van de Adviesraad voor het Global Compact van de Secretaris-Generaal van de Verenigde Naties Christine Morin-Postel Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 6 oktober 1946, Française. In juli 2004 benoemd tot Commissaris. Treedt volgens rooster af in Voorheen Chief Executive van Société Générale de Belgique en Executive Vice-President en lid van het Executive Committee van Suez. Lid Board van Alcan Inc., 3i Group plc en Pilkington plc. 19 Lawrence Ricciardi Lid Raad van Commissarissen van de Koninklijke 14 augustus 1940, Amerikaan. In 2001 benoemd tot Commissaris. Treedt volgens rooster af in Voorheen President RJR Nabisco, Inc. en later Senior Vice-President en General Counsel IBM. Thans Senior Advisor van advocatenkantoor Jones Day en van Lazard Frères & Co. Lid Board of Directors The Reader s Digest Association Inc. 20 Rob Routs Directeur van de Koninklijke en Executive Director 10 september 1946, Nederlander. In 2003 benoemd tot Directeur van de Koninklijke. Trad in 1971 in dienst van de Groep. Bekleedde verschillende functies in Nederland, Canada en de Verenigde Staten. Voormalig President en Chief Executive Officer van Shell Oil Products USA en President van Shell Oil Company en Country Chair voor Shell in de VS. 21 Peter Voser Managing Director van Shell Transport en Chief Financial Officer 29 augustus 1958, Zwitser. In oktober 2004 benoemd tot Managing Director van Shell Transport en Chief Financial Officer (CFO). Laatste datum voor aftreding volgens rooster in Trad in 2002 als CFO en lid van het Group Executive Committee in dienst van de Asea Brown Boveri (ABB) Groep, in Zwitserland. Tevens verantwoordelijk voor Group IT en de olie-, gas- en petrochemische divisies van ABB. Trad oorspronkelijk in 1982 in dienst van de Koninklijke/Shell Groep en bekleedde diverse financiële en commerciële functies in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Argentinië en Chili, waaronder die van CFO van Olieproducten. Lid Board of Directors UBS AG.

10 8 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Wat wij doen Hoewel wij bij het grote publiek waarschijnlijk het bekendst zijn vanwege onze tankstations en het vinden en produceren van olie en aardgas, resulteren onze activiteiten in vele andere producten die een rol spelen in het dagelijks leven. Upstream Downstream Alledaagse producten Duurzame energie en Hydrogen De upstream-activiteiten van Shell richten zich op het zoeken naar en winnen van olie en aardgas en het bouwen en exploiteren van de infrastructuur die nodig is om deze koolwaterstoffen op de markt te brengen. De activiteiten bestaan verder onder meer uit de verkoop van en handel in aardgas en elektriciteit en uit het produceren van vloeibare producten uit aardgas om schonere brandstoffen te leveren. Exploratie en Productie Medewerkers (duizend) 17 Investeringen en exploratiekosten () Gas en Elektriciteit Medewerkers (duizend) 2 Investeringen () De downstream-activiteiten van Shell richten zich op het raffineren van ruwe olie tot uiteenlopende producten zoals brandstoffen, smeermiddelen en petrochemische producten. Met meer dan 46 duizend tankstations exploiteert de Groep het grootste verkoopnetwerk onder één merk. Olieproducten Medewerkers (duizend) 76 Investeringen () Chemie Medewerkers (duizend) 8 Investeringen () 705 De producten van Shell spelen een rol in het dagelijks leven: brandstoffen en smeermiddelen voor auto s, vrachtwagens, bussen en vliegtuigen; aardgas, windenergie en zonnepanelen voor opwekking van elektriciteit voor industrieel en huishoudelijk gebruik; en basischemicaliën en halffabrikaten voor de vervaardiging van huishoudelijke producten, van reinigingsmiddelen tot cd s en speelgoed. De onderdelen die vallen onder de nieuwe-energieportfolio van Shell hebben als doel commercieel levensvatbare activiteiten op te zetten op basis van waterstof en duurzame energie. Het produceren van winden zonne-energie voor het opwekken van elektriciteit en het vinden van oplossingen voor de ontwikkeling van waterstof als schonere en efficiëntere brandstof is onderdeel van deze portfolio. Andere bedrijfssegmenten en Corporate Medewerkers (duizend) 9 Investeringen () 243 Meer weten?

11 Waar wij zijn 9 Waar wij zijn Shell is een wereldwijde groep van energie- en petrochemische ondernemingen, met activiteiten in meer dan 140 landen en gebiedsdelen en ruim medewerkers. Denemarken Nederland België Ierland Verenigd Koninkrijk Frankrijk Spanje Zweden Noorwegen Duitsland Tsjechië Oostenrijk Italië Griekenland Turkije Azerbeidzjan Kazachstan Rusland Iran Verenigde Arabische Emiraten Canada Verenigde Staten Mexico Puerto Rico Dominicaanse Republiek El Salvador Franse Antillen en Frans Guyana Venezuela Colombia Brazilië Bolivia Argentinië Upstream Exploratie/productie van olie en/of aardgas Productie en levering van LNG, vervaardiging van vloeibare producten uit gas en verkoop van elektriciteit en gas Downstream Verwerking Raffinaderijen Petrochemische installaties Syrië Marokko Algerije Egypte Saudi-Arabië Senegal Côte d Ivoire Nigeria Kameroen Gabon Oman Qatar Angola Kenia Zuid-Afrika Nieuw-Zeeland Japan China Pakistan Filipijnen India Brunei Maleisië Singapore Australië Downstream Verkoop Verkoop van olie en/of petrochemische producten Tankstations

12 10 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie De Koninklijke/Shell Groep omvat de upstream-activiteiten Exploratie en Productie en Gas en Elektriciteit en de downstream-activiteiten Olieproducten en Chemie. Tevens heeft zij belangen in andere bedrijfssegmenten zoals Duurzame energie en Hydrogen. Upstream en Downstream De upstream-activiteiten van een energieonderneming bestaan uit de exploratie, productie en het transport van olie en aardgas; de downstream-activiteiten uit de raffinage, verwerking, distributie en verkoop van die olie en dat gas. Strategie In de loop der jaren en over de gehele cyclus van grondstofprijzen heeft de Groep met het bedrijfssegment Exploratie en Productie hogere resultaten en kasstromen en een beter rendement op het geïnvesteerd vermogen behaald dan met de overige bedrijfssegmenten en zij ziet een aanzienlijk groeipotentieel in de vraag naar aardgas. De downstreamactiviteiten blijven aantrekkelijke rendementen en potentieel voor groei in bepaalde bedrijfsonderdelen en geografische regio s bieden, en zorgen voor de nodige spreiding in de portfolio waardoor risico s verbonden aan grondstofprijsbewegingen worden verminderd. De kerncompetenties van de Groep zijn onder meer de toepassing van technologie, financiële en projectmanagementvaardigheden bij grote olieen gasprojecten, het vermogen om een diverse en internationale activiteitenportfolio te ontwikkelen en te beheren en de ontwikkeling van klantgerichte activiteiten waarbij de kracht van het Shell-merk centraal staat. Onze strategie is helder: meer upstream en winstgevende downstream. Wij richten ons op gebieden met een groot groeipotentieel, waar wij meerwaarde kunnen genereren in een wereld met hogere olie- en gasprijzen. De volgende actiepunten geven invulling aan deze strategie: Aanpassen van onze portfolio Wij versterken onze portfolio middels een actief programma van afstotingen en selectieve, gerichte acquisities. Wij hebben onze investeringen en exploratiekosten verhoogd naar ongeveer $ 15 miljard per jaar voor de middellange termijn en zullen in de periode niet-strategische en onvoldoende renderende activa afstoten, met een beoogde opbrengst van $ 12 tot $ 15 miljard. Het merendeel van de extra investeringen zal gedaan worden in de upstream, waar wij hogere rendementen verwachten. Wij breiden onze upstream-activiteiten uit in gebieden met een groot potentieel aan olie en gas, zoals Rusland, het Midden-Oosten en West-Afrika, en onze downstream-activeiten waar wij aanzienlijke groeimogelijkheden zien, in markten zoals het Aziatisch-Pacifisch gebied. Ook beogen wij nieuwe inkomstenstromen te genereren uit toepassing Onze sterke positie in de upstream herwinnen: Nieuwe bronnen vinden Bouwwerkzaamheden bij het veld Ormen Lange, Noorwegen Ormen Lange is het op één na grootste offshore-gasveld van Europa. Vanwege de klimatologische en oceanografische omstandigheden bij deze locatie is dit één van de meest uitdagende projecten ter wereld. Eén van de voornaamste uitdagingen waar wij voor staan is verbetering van het percentage voor vervanging van bewezen reserves en uitbreiding van onze olie- en gasbronnen voor de toekomst. Gedurende de komende vijf jaar zullen wij jaarlijks $ 10 miljard investeren om de infrastructuur en installaties te bouwen die nodig zijn om nieuwe bronnen ter grootte van 13 miljard vaten in productie te brengen. Daartoe behoren ook investeringen om de productie uit onze bestaande belangen in Europa, Noord- en Latijns-Amerika, Brunei, Maleisië, Oman en onshore Nigeria op peil te houden. Tevens doen wij aanzienlijke investeringen in nieuwe projecten, zoals offshore Nigeria en Kashagan in Kazachstan. Wij zullen onze sterke positie in geïntegreerde gasprojecten in LNG, GTL en pijpleidinggas, zoals Ormen Lange, verder verbeteren. Ten slotte zullen wij ons versterkt richten op nieuwe onconventionele bronnen zoals oliezanden. De totale investeringen in exploratie en evaluatie zullen toenemen tot $ 1,5 miljard per jaar, waarvan het merendeel wordt aangewend voor het verwerven van nieuwe concessies en proefboringen met de nadruk op potentieel grotere vondsten in minder landen. In 2004 zijn er vondsten gedaan in 14 landen en hebben succesvolle evaluaties plaatsgevonden van vondsten in de Golf van Mexico, Kazachstan en Maleisië. De afgelopen jaren hebben wij het aantal boringen in exploratiegebieden met verwachte volumes van meer dan 100 miljoen vaten verhoogd. In 2003 hebben wij 12 van dit soort putten geboord en in Naar verwachting zullen wij jaarlijks 15 tot 20 van dergelijke proefboringen doen. Meer weten?

13 Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie 11 Meer winstgevende downstream: Voordeel realiseren uit integratie van technologieën als productie uit oliezanden en de vervaardiging van vloeibare producten uit gas, door het aanbieden van olie- en gasverwerkingsdiensten en uit energiebronnen zoals wind, waterstof en zonne-energie. Verbeteren van onze operationele prestaties Onze strategie wordt ondersteund door een streven naar de hoogste prestatiestandaarden en operationeel excelleren bij al onze bedrijfsactiviteiten. De beloningsregelingen voor werknemers zijn deels gekoppeld aan de operationele prestaties van elke activiteit, waardoor eenieder in de organisatie gemotiveerd wordt om dit als een prioriteit te stellen. Met het aangaan van grotere en complexere projecten is ook projectoplevering en -uitvoering steeds belangrijker geworden. Wij wenden hier meer middelen voor aan en geven extra personeelstrainingen. Om onze strategie te verwezenlijken, moeten wij projecten op tijd, conform specificatie en binnen het budget afronden. Operationeel excelleren houdt ook het leveren van concurrerende rendementen en een sterke kasstroom in. Creëren van een resultaatgerichte cultuur en organisatie Door onze structuur te vereenvoudigen en processen bij verschillende activiteiten en over de hele wereld te standaardiseren, creëren wij een meer dynamische en slagvaardige organisatie. De drie waarden leiderschap, verantwoordelijkheid en teamwork vormen de basis voor een cultuuromslag die door het Executive Committee en andere topfunctionarissen in de gehele organisatie wordt verankerd. De aanstelling van één Group Chief Executive om dit proces te leiden, blijkt instrumenteel om deze veranderingen door te voeren. Een geïntegreerde olie- en chemische installatie, Deer Park, Texas, Verenigde Staten Dankzij dergelijke installaties, die van grondstof tot eindproduct volledig geïntegreerd zijn, kunnen wij chemische producten zoals fenol tegen lagere kosten produceren. Fenol wordt toegepast bij de fabricage van alledaagse producten zoals cd s, computers en koplampen. Shell raffineert in haar downstream-activiteiten circa 4,4 miljoen vaten ruwe olie per dag, produceert circa 20 miljoen ton chemische producten per jaar en verkoopt bij 46 duizend Shell-tankstations 145 miljard liter brandstof per jaar. De downstream heeft te maken met een markt die wordt gekenmerkt door toenemende concurrentie en complexiteit, klanten die steeds kieskeuriger worden en een steeds grotere druk op de kosten. Willen wij onze strategische doelstelling van meer winstgevende downstream bereiken, dan moeten wij deze activiteiten zo aansturen dat aan deze uitdagingen het hoofd wordt geboden. Daartoe hebben wij een nieuwe wereldwijde downstream-organisatie gevormd waarbij sommige activiteiten van Chemie en Olieproducten geïntegreerd zijn. Het duidelijke, directe en praktische voordeel dat hieraan verbonden is, is dat raffinaderijen en petrochemische installaties die zich op dezelfde locatie bevinden, gebruik kunnen maken van dezelfde diensten. Deze nieuwe structuur maakt tevens een versnelde invoering van best practice bij al onze activiteiten over de hele wereld mogelijk, waardoor de betrouwbaarheid en operationele prestaties van onze verwerkingsinstallaties worden verbeterd. Ook kan de dienstverlening aan onze klanten door het standaardiseren en vereenvoudigen van bedrijfsprocessen sneller en effectiever verlopen. Wij zijn ervan overtuigd dat wij met de nieuwe wereldwijde strategie voor de downstream de kosten zullen reduceren, een betere dienstverlening aan onze klanten zullen realiseren en onze positie als een marktleider in de downstream zullen behouden. Beter presteren zal al onze activiteiten ondersteunen, met als doel in al onze segmenten te opereren in het bovenste kwartiel. Jeroen van der Veer Chief Executive van de Groep Meer weten?

14 12 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Bijdragen aan duurzame ontwikkeling De eerste formele inzet van de Groep om bij te dragen aan duurzame ontwikkeling stamt uit Als energieproducent weten wij dat voor ons een fundamentele rol is weggelegd bij het ontwikkelen van maatschappelijk verantwoorde en milieuvriendelijke oplossingen om te voorzien in de toenemende wereldwijde energiebehoefte. Duurzame ontwikkeling is een belangrijk onderdeel van onze ondernemingsstrategie en wij werken eraan om te waarborgen dat het principe van duurzame ontwikkeling geïntegreerd wordt in al onze activiteiten. Jeroen van der Veer Chief Executive van de Groep In verband met de bouw van de kolenvergassingsinstallatie van de Sinopec en Shell joint venture in de provincie Hunan in China moest een gemeenschap geherhuisvest worden. Wij hebben samen met onze partners en de gemeenschap eraan gewerkt om ervoor te zorgen dat de betrokkenen nieuwe, kwalitatief goede woningen hebben gekregen met nieuwe mogelijkheden om in hun levensonderhoud te voorzien. Wij hebben hard gewerkt om duurzame ontwikkeling te integreren in alle activiteiten van de Groep, van projectontwikkeling tot de dagelijkse activiteiten bij onze installaties en de diensten en producten die wij leveren aan onze klanten. Dit houdt in dat wij luisteren naar en actief reageren op suggesties van belanghebbenden en met hen samenwerken. Op deze manier ontwikkelen en implementeren wij methodes die het effect van onze activiteiten verminderen en ervoor zorgen dat wij een positieve bijdrage leveren aan de samenlevingen waarin wij actief zijn. Onze inzet om bij te dragen aan duurzame ontwikkeling blijkt ook uit onze inspanningen voor het ontwikkelen van schonere brandstoffen, efficiënter energiegebruik bij onze activiteiten en de toepassing van nieuwe technologie om de invloed van onze activiteiten op het milieu te beheersen en te beperken. Wij zijn ervan overtuigd dat deze benadering met het oog op het voldoen aan de snel groeiende wereldwijde vraag naar energie steeds belangrijker wordt, én dat onze aanpak zal resulteren in tastbare concurrentievoordelen, die een sleutelrol zullen spelen bij het succes en de winstgevendheid van onze onderneming in de toekomst. Meer gedetailleerde informatie over dit onderwerp is uiteengezet in het Shell Report, dat te vinden is op Marktwerking inzetten ten gunste van het milieu: Toonaangevend in de EU-emissiehandel Shell is van mening dat marktmechanismen, zoals de handel in emissierechten, zeer doeltreffend zijn bij het terugdringen van de uitstoot van vervuilende stoffen en de commerciële ontwikkeling van duurzame energie bevorderen. Shell is een van de eerste ondernemingen die handelsmechanismen heeft ontwikkeld teneinde de invloed van haar activiteiten op het milieu te verminderen. In 2001 is hiervoor een onderneming voor de handel in milieuproducten opgericht. Deze onderneming verhandelt nu diverse producten in 15 verschillende markten over de hele wereld. Door deelname aan het Britse Emissiehandelssysteem en door voorhandel in het Europese Emissiehandelssysteem hebben wij waardevolle ervaring opgedaan in deze markten. Dit systeem begrenst de toegestane emissie van broeikasgassen voor alle lidstaten en legt hen een specifieke maximumhoeveelheid koolstofdioxide-uitstoot (CO 2 ) op die kan worden verdeeld over ondernemingen in de lidstaat. Deze quota s kunnen vervolgens door de ondernemingen worden verkocht of gekocht. Door de emissie van CO 2 te beperken maar handel in de quota toe te staan, ontstaat er een markt die ondernemingen stimuleert hun emissies te reduceren. Het emissiehandelssysteem is momenteel voor Shell van toepassing op 28 installaties, die circa eenvijfde van Shells wereldwijde operationele emissies uitstoten. Wij zien het handelssysteem als een doeltreffende, aanvullende stimulans voor onze programma's voor efficiënt energiegebruik en wij zullen gebruik blijven maken van onze jarenlange ervaring in de energiehandel om een actieve rol te spelen in deze nieuwe markt. Meer weten?

15 Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie 13 Marktoverzicht Wij maken gebruik van verschillende instrumenten om externe factoren en hun gevolgen in kaart te brengen. Variabelen zoals de olie- en aardgasprijs, kosten van materialen en diensten en de vraag naar onze producten hebben een significant effect op het succes van de Groep. Wereldeconomie De wereldwijde economische productie steeg in 2004 met 5%, het hoogste groeipercentage van de afgelopen twee decennia. Deze stijging weerspiegelde een sterke groei in de Verenigde Staten en toegenomen activiteit in Europa, Japan en China. Wij verwachten dat de groei in 2005 zal vertragen als gevolg van een enigszins behoudender ontwikkeling van de Amerikaanse en Europese economie. De Chinese economie zal naar verwachting het risico van oververhitting ontlopen met een beperking van de groei tot circa 8% in De vooruitzichten voor 2005 zijn positief. Er zijn echter enkele risicofactoren die het tempo van wereldwijde economische groei kunnen beïnvloeden, waaronder de waardedaling van de Amerikaanse dollar, toenemend protectionisme, geopolitieke onzekerheden en financiële turbulentie in opkomende markten zoals China. Olie- en aardgasprijzen De olieprijzen stegen aanzienlijk in 2004 als gevolg van een sterke toename van de wereldwijde vraag, voornamelijk uit China en de Verenigde Staten, lage Amerikaanse olie- en aardgasvoorraden, een daling in de onbenutte capaciteit voor de productie van ruwe olie bij de OPEC, geopolitieke spanningsvelden en verstoringen in het aanbod door orkanen in de Golf van Mexico. De toename in de vraag naar olie zal in 2005 naar verwachting kleiner zijn dan in 2004, maar nog wel boven het gemiddelde van het afgelopen decennium liggen. De ruwe-olieprijzen zullen in 2005 worden beïnvloed door het tempo van de wereldwijde economische groei, voornamelijk in de Verenigde Staten en China. De snelheid waarmee de Iraakse olie-export zich herstelt en het productiebeleid van de OPEC zijn andere factoren die de prijzen zullen beïnvloeden. Eventuele verstoringen in het aanbod als gevolg van politieke en veiligheidsproblemen zullen leiden tot volatiliteit van en opwaartse druk op de prijzen. De Henry Hub-prijs voor aardgas in de Verenigde Staten steeg van $ 5,63 per miljoen British thermal units (Btu) in 2003 naar $ 5,87 per miljoen Btu in In 2005 zal de Henry Hub-prijs naar verwachting worden beïnvloed door vraag en aanbod in de Verenigde Staten, waar de ontwikkeling in het binnenlandse aanbod, de vraag als gevolg van Ruwe-olieprijzen Gemiddelde spotmarktprijzen van Brent Blend per maand $ per vat weersomstandigheden en het tempo van economische groei een belangrijke rol zullen spelen. De gasprijzen in andere markten zullen waarschijnlijk in sterke mate gekoppeld blijven aan de olieprijs. Algemene industriefactoren De vraag naar olie en aardgas zal naar alle waarschijnlijkheid op zowel de korte als middellange termijn blijven stijgen, met zeer sterke groei in opkomende economieën zoals China en India. Het Internationaal Energie Agentschap schat dat de wereldwijde vraag naar energie tegen 2030 bijna 60% hoger zou kunnen zijn, waarbij de vraag naar olie met tot 45% kan stijgen en de vraag naar aardgas kan verdubbelen. Om te voorzien in deze toenemende vraag naar energie zijn in alle onderdelen van de sector aanzienlijke nieuwe investeringen vereist. De raffinage- en verkoopmarkt wordt gekenmerkt door toenemende concurrentie als gevolg van consolidatie binnen deze industrie en nieuwe spelers en veranderende vraag- en aanbodpatronen die steeds complexer worden. Er vindt een fundamentele verschuiving plaats in het vraagpatroon; in de traditionele markten in West-Europa en de Verenigde Staten loopt de stijging in de vraag terug, terwijl markten in het Aziatisch-Pacifisch gebied een aanzienlijke groei vertonen. In 2004 resulteerde een bij de toenemende vraag achterblijvende capaciteit in hoge raffinagemarges. De markt voor chemische producten heeft zich enigszins hersteld, maar blijft conjunctuurgevoelig. De algehele ontwikkeling van de wereldeconomie blijft de belangrijkste motor voor groei in dit segment

16 14 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Samenvatting van de Groepsresultaten Het jaar 2004 werd gekenmerkt door extremen, met aan de ene kant de hercategorisering van reserves en aan de andere kant een recordnettoresultaat en recordkasstroom. Deze zeer goede resultaten vloeiden uiteraard voornamelijk voort uit hoge olie- en aardgasprijzen, maar weerspiegelen tegelijkertijd onze financiële en operationele kracht en de manier waarop wij onze operationele prestaties verbeteren. Jeroen van der Veer Chief Executive van de Groep Resultaten Het nettoresultaat van de Groep over 2004 was $ 18,2 miljard, 48% hoger dan in Het resultaat weerspiegelt hogere gerealiseerde olieen gasprijzen bij Exploratie en Productie en gestegen LNG-volumes en -prijzen bij Gas en Elektriciteit alsmede verbeterde raffinagemarges en handelsresultaten bij Olieproducten en hogere volumes en marges bij Chemie. Het resultaat van Exploratie en Productie van $ miljoen was 4% hoger dan in Exclusief de invloed van afstotingen, prijseffecten en orkanen in de Golf van Mexico bleef de productie in 2004 ongeveer gelijk aan het niveau van Het effect van de productiedaling in oudere velden werd grotendeels gecompenseerd door het opstarten van productie uit nieuwe velden. De prijzen van koolwaterstoffen waren in 2004 hoger dan in 2003, met een gemiddelde prijs van Brent-olie van $ 38,30 per vat, tegen $ 28,85 in 2003, en van West Texas Intermediate van $ 41,50 per vat, tegen $ 31,05 in De prijzen weerspiegelden het effect van een sterke Amerikaanse en Chinese vraag, geopolitieke onzekerheden in een aantal producerende landen, verstoringen van de productie als gevolg van de orkanen in de Golf van Mexico en een lagere onbenutte productiecapaciteit bij de OPEC. Tegenover de voordelen van hogere olie- en gasprijzen stonden een lagere productie van koolwaterstoffen, hogere kosten en afschrijvingen en een stijging van het algehele effectieve belastingtarief. Het resultaat van Gas en Elektriciteit was met $ miljoen 6% lager dan in In het resultaat over 2003 waren mede baten begrepen Aangepast a Aangepast a Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit beëindigde activiteiten Cumulatief effect grondslagwijziging 255 Nettoresultaat Verandering jaar op jaar +48% +28% -6% a Zie de Toelichting op de financiële overzichten van de Groep onder 2. 1 Investeringen en exploratiekosten, plus investeringen in verbonden maatschappijen. 2 Het totaal geïnvesteerd vermogen is de netto vermogenswaarde van de Groep inclusief aandeel van derden in geconsolideerde maatschappijen plus kortlopende en langlopende leningen. van $ miljoen, voornamelijk wegens afstotingen (Ruhrgas); in 2004 waren er baten uit afstotingen van $ 772 miljoen. Het resultaat over 2004 weerspiegelde een stijging van LNG-volumes met 9% en van LNG-prijzen met 8%. Bij Olieproducten steeg het resultaat met 164% ten opzichte van 2003 tot $ miljoen; het profiteerde aanzienlijk van hogere raffinagemarges en verbeterde handelsresultaten. In dit resultaat waren baten uit afstotingen begrepen van $ miljoen en lasten van per saldo $ 403 miljoen. Het resultaat van Chemie was $ 930 miljoen, inclusief een afwaardering van de boekwaarde van Basell van $ 565 miljoen. Deze bijzondere waardevermindering volgde op de bekendmaking in 2004 van een evaluatie van strategische alternatieven voor deze joint venture. In het resultaat van Chemie over 2003 van $ 209 miljoen negatief waren lasten van $ 478 miljoen begrepen in verband met herstructurering en bijzondere waardevermindering van activa. De verbetering van het resultaat ten opzichte van 2003 was te danken aan toegenomen volumes en hogere marges. In de hierboven genoemde resultaten zijn resultaten uit beëindigde activiteiten begrepen van $ miljoen in 2004, waaronder baten uit de afstoting van deze activiteiten zoals omschreven in de Toelichting op de financiële overzichten van de Groep onder 4. De investeringen en exploratiekosten 1 in 2004 bedroegen $ 14,9 miljard, tegen $ 14,3 miljard in De bruto-opbrengsten uit afstotingen waren $ 7,6 miljard en de door bedrijfsactiviteiten gegenereerde kasstroom was $ 25,6 miljard, 18% hoger dan in De verhouding van het totaal van de leningen tot het totaal geïnvesteerd vermogen 2 was 13,8% per 31 december 2004, tegen 21,0% per 31 december De liquide middelen bedroegen $ 8,5 miljard, vergeleken met $ 2,0 miljard eind 2003.

17 Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie 15 Naar verwachting zal in 2005 afhankelijk van wisselkoersen minimaal $ 10 miljard naar aandeelhouders terugvloeien in de vorm van dividend. Het programma voor inkoop van eigen aandelen is op 3 februari 2005 hervat. Naar aanleiding van de onterechte te hoge opname van niet door accountants gecontroleerde gegevens met betrekking tot bewezen reserves werd besloten om de financiële overzichten van de Groep en van elk van de moedermaatschappijen voor voorgaande perioden aan te passen (de Financiële Aanpassingen) om het effect van de Reserve-aanpassingen op die financiële overzichten weer te geven (zoals bekendgemaakt op 19 april 2004 en 3 februari 2005). Zie Onderzoek en rapport aan de Group Audit Committee; Directiewijzigingen op blz. 45 voor nadere informatie over het onderzoek van de Group Audit Committee naar aanleiding van de Reserve-aanpassingen. Alle in dit hoofdstuk opgenomen financiële informatie met betrekking tot de Groep is opgesteld overeenkomstig algemeen aanvaarde grondslagen van de financiële verslaggeving in de Verenigde Staten. De hierboven genoemde aanpassingen zijn waar van toepassing verwerkt in gegevens over voorgaande perioden. Reserves Op 9 januari 2004 heeft de Groep de verwijdering uit de categorie bewezen reserves bekendgemaakt van circa 3,9 miljard vaten olie-equivalent die oorspronkelijk als bewezen reserves per 31 december 2002 waren gerapporteerd. Als gevolg van verder onderzoek per veld dat in april 2004 werd afgerond, heeft de Groep besloten zowel de financiële overzichten (de Eerste Financiële Aanpassing) als de niet door accountants gecontroleerde gegevens die zijn opgenomen in de additionele informatie bij de financiële overzichten (de Eerste Reserve-aanpassing) aan te passen om de verwijdering van 4,47 miljard vaten olie-equivalent die oorspronkelijk als bewezen reserves per 31 december 2002 waren gerapporteerd weer te geven. Nadat van juli tot en met december 2004 beoordelingen op reservoirniveau waren uitgevoerd van vrijwel alle hoeveelheden bewezen reserves van de Groep, heeft de Groep op 3 februari 2005 bekendgemaakt circa 1,37 miljard vaten olie-equivalent olie en gas die oorspronkelijk als bewezen reserves per 31 december 2003 waren gerapporteerd te verwijderen uit de categorie bewezen reserves. De Groep heeft de gegevens met betrekking tot olie- en gasreserves (niet door accountants gecontroleerd) aangepast die zijn opgenomen in de additionele informatie bij de financiële overzichten van de Groep (de Tweede Reserve-aanpassing) om deze hoeveelheden te verwijderen per de vroegste datum waarop zij geen bewezen reserves vertegenwoordigden ingevolge de toepasselijke voorschriften van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), veelal de datum waarop de hoeveelheden oorspronkelijk werden geboekt als bewezen reserves. Ongeveer 57% van deze uitgeboekte hoeveelheden waren voorheen geboekt als niet tot ontwikkeling gebrachte bewezen reserves en 43% van deze uitgeboekte hoeveelheden als tot ontwikkeling gebrachte bewezen reserves. Naar aanleiding van de onterechte te hoge opname van niet door accountants gecontroleerde gegevens met betrekking tot bewezen reserves zijn de financiële overzichten van de Groep en van elk van de moedermaatschappijen voor het jaar eindigend op 31 december 2003 en voor voorgaande perioden aangepast (de Tweede Financiële Aanpassing) om het effect van de Tweede Reserve-aanpassing op die financiële overzichten weer te geven. Zie de Toelichting op de financiële overzichten van de Groep onder 2 op blz. 52 t/m 55 voor nadere informatie over de Reserve-aanpassingen en de Financiële Aanpassingen.

18 16 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Upstream: Exploratie en Productie De resultaten van dit segment in 2004 waren zeer goed wat betreft de gegenereerde kasstroom en de vooruitgang die werd geboekt met het bereiken van nieuwe mijlpalen. De reductie van de bewezen reserves volgens de SEC-regels en de lage nettotoevoegingen aan bewezen reserves in 2004 waren echter zonder meer teleurstellend. Het bedrijfssegment Exploratie en Productie legt zich over de hele wereld toe op het zoeken naar en produceren van olie en aardgas en is in meer dan 36 landen actief. Het merendeel van deze activiteiten wordt uitgevoerd in samenwerkingsverbanden met externe partners. Malcolm Brinded Executive Director, Exploratie en Productie Resultaten Aangepast a Aangepast a Netto-omzet (inclusief verkopen tussen bedrijfssegmenten) Aankopen (inclusief voorraadmutaties) (2.658) (1.535) (1.050) Exploratiekosten (1.823) (1.475) (1.052) Afschrijvingen (7.457) (7.316) (5.556) Exploitatiekosten (9.320) (7.174) (6.686) Bedrijfsresultaat van Groepsmaatschappijen Groepsaandeel in het bedrijfsresultaat van verbonden maatschappijen Bedrijfsresultaat Andere opbrengsten/(kosten) Belastingen (12.033) (8.307) (6.724) Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit beëindigde activiteiten, na belastingen Cumulatief effect grondslagwijziging 255 Segmentresultaat a Zie de Toelichting op de financiële overzichten van de Groep onder 2. Exploratie en Productie heeft haar stevige basis van activa, belangen en mensen behouden. Wij hebben zeker nog een weg af te leggen, maar zullen onze concurrentiekracht hervinden. Malcolm Brinded Executive Director, Exploratie en Productie Resultaten Het segmentresultaat over 2004 van $ miljoen was 4% hoger dan in Het positieve effect van hogere olie- en gasprijzen werd gedeeltelijk tenietgedaan door een lagere productie van koolwaterstoffen, gestegen kosten en afschrijvingen en een stijging van het algehele effectieve belastingtarief. In het resultaat waren baten uit afstotingen begrepen van $ 740 miljoen, waarvan $ 330 miljoen betrekking had op baten uit de afstoting van beëindigde activiteiten in Angola, Bangladesh, Egypte en Thailand. Het resterende deel van de $ 740 miljoen heeft betrekking op baten uit afstotingen in landen waar de investeringen in activiteiten worden voortgezet en waar de activiteiten volgens US-GAAP niet kwalificeren als beëindigde activiteiten. De kosten en afschrijvingen waren gestegen ten opzichte van 2003, voornamelijk als gevolg van valutakoersbewegingen en een hoger activiteitenniveau in onze groeigebieden. De stijging van het effectieve belastingtarief werd voornamelijk veroorzaakt door het effect van hogere prijzen voor koolwaterstoffen, een verhoging van de belastingdruk in Denemarken en lagere belastingbaten dan in De afboekingen van exploratie-activa, -rechten en -concessies van circa $ 300 miljoen in 2004 vanwege niet-succesvolle boringen waren vergelijkbaar met de afboekingen in In het resultaat over 2003 was een bate begrepen van $ 255 miljoen als gevolg van een grondslagwijziging voor verplichtingen in verband met buitengebruikstelling van activa. Prijzen De olieprijzen stegen aanzienlijk in 2004; de gemiddelde prijs van Brent-olie in 2004 was $ 38,30 per vat, tegen $ 28,85 per vat in 2003,

19 Bespreking van de bedrijfsresultaten en de financiële positie 17 terwijl West Texas Intermediate gemiddeld $ 41,50 per vat noteerde, tegen $ 31,05 in Deze stijgingen weerspiegelden een sterke vraag uit de Verenigde Staten en China, geopolitieke onzekerheden in een aantal producerende landen, dalende onbenutte capaciteit voor productie van ruwe olie bij de OPEC en het effect van de orkanen in de Golf van Mexico op olievoorraden. Over het gehele jaar bedroegen de gerealiseerde olieprijzen van de Groep $ 35,61 per vat, vergeleken met $ 27,50 per vat in De gemiddelde gerealiseerde olieprijs in de Verenigde Staten was $ 36,15 per vat, tegen $ 27,24 per vat een jaar geleden en buiten de Verenigde Staten $ 35,53 per vat tegen $ 27,54 in Gerealiseerde olieprijzen wijken af van gepubliceerde prijzen voor ruwe olie omdat de kwaliteit, en daardoor de prijs, van de werkelijk geproduceerde ruwe olie anders is dan van de officieel genoteerde blends. Over het algemeen is de kwaliteit van de door de Groep geproduceerde ruwe olie lager dan van de genoteerde blends. De gerealiseerde gasprijzen over het gehele jaar bedroegen gemiddeld $ 3,59 per duizend standard cubic feet, vergeleken met $ 3,30 in Productie Met duizend vaten olie-equivalent per dag was de totale onderliggende productie van koolwaterstoffen (inclusief oliezanden) in % lager dan in De productie werd beïnvloed door afstotingen van 76 duizend vaten olie-equivalent per dag, het effect van hogere prijzen op hoeveelheden in het kader van productiedelingscontracten en orkanen in de Golf van Mexico. Exclusief deze effecten bleef de productie onveranderd ten opzichte van De olieproductie in 2004 was 5% lager dan in 2003, voornamelijk als gevolg van natuurlijke productiedalingen in de Verenigde Staten, Noorwegen en Oman, alsmede een lagere productie uit velden in het Verenigd Koninkrijk. Ook werd de productie beïnvloed door lagere hoeveelheden in het kader van productiedelingscontracten als gevolg van de hogere olieprijs. De productie van aardgas was vergelijkbaar met Het effect van additionele productie uit nieuwe velden en een grote vraag tegen het einde van het jaar werd tenietgedaan door natuurlijke productiedalingen in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk, het effect van afstotingen, orkanen in de Golf van Mexico en lagere hoeveelheden in het kader van productiedelingscontracten. Gedurende het jaar startten verschillende nieuwe velden met de productie, waaronder Jintan en Serai in Sarawak, Maleisië en Goldeneye, Scoter en Howe in het Verenigd Koninkrijk. In de Golf van Mexico werden de velden Holstein, Llano en Glider in productie genomen. De productie van olie uit het West Salym-veld in Rusland werd gestart, een jaar eerder dan gepland. Een aantal velden hebben hun productie gedurende het jaar verhoogd, waaronder het Bouwen op een lange geschiedenis: Een nieuwe vondst in Brunei Sally Kapal, productie-operator op Ampa 6. Ampa 6 is één van de offshore-productieplatforms van Shell in Brunei. Ruim 80% van de werknemers van Brunei Shell is Bruneis. Shell heeft in 2004 het feit gevierd dat er reeds 75 jaar in Brunei geproduceerd wordt. Shell exploiteert in een joint venture met de overheid van Brunei 15 olie- en aardgasvelden. Hiermee is Brunei de grootste oliebron van de Groep in het Aziatisch-Pacifisch gebied. De oudere velden in Brunei worden aangevuld door een mogelijk significante nieuwe vondst in de noordflank van het Seria-veld. Het Seria-veld werd ontdekt in 1929 in een kuststreek van Brunei en produceert reeds jarenlang aanzienlijke hoeveelheden olie en aardgas. De meest recente vondst bevindt zich in een gebied drie kilometer uit de kust waar nog niet eerder is geboord. Hoewel verdere evaluaties nog moeten worden uitgevoerd, is de huidige indicatie dat de gehele noordflank van het Seria-veld mogelijk tot 100 miljoen vaten olie bevat. Bij de exploratie van dit gebied wordt gebruikgemaakt van de meest geavanceerde technologie, waaronder een fish hook well. Bij dit type put wordt een U-vorm aangehouden met als voordeel dat de noordflank van het Seria-veld kan worden ontwikkeld vanuit een onshore-boorinstallatie. Door gebruik te maken van bestaande infrastructuur en installaties wordt de levensduur van het veld op zeer efficiënte wijze verlengd. Meer weten? veld Bijupirá-Salema in Brazilië, de velden Na Kika en Habanero in de Verenigde Staten, het veld EA in Nigeria en het Athabasca-oliezandenproject in Canada. Dankzij deze stijgingen en productie uit nieuwe velden werden 221 duizend vaten olieequivalent per dag aan de productie toegevoegd. Investeringen en exploratiekosten en portfolioaanpassingen De investeringen en exploratiekosten waren met $ 8,8 miljard (exclusief de bijdrage van onze minderheidspartners in Sakhalin) in 2004 vergelijkbaar met 2003 en waren inclusief exploratiekosten van $ 1,1 miljard. De definitieve investeringsbeslissing werd genomen voor het Kashagan-project in Kazachstan (Groepsbelang 16,7%), dat naar verwachting in 2008 met de productie zal starten. Overeenstemming werd bereikt over de ontwikkeling van het gasveld Pohokura in Nieuw-Zeeland (Groepsbelang 48%). De verwachting is dat dit veld in 2006 zijn eerste gas zal produceren. Toestemming werd verkregen 1 Aardgas is omgerekend in ruweolie-equivalenten op basis van een factor van 164,14 m 3 per vat.

20 18 Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep Upstream: Exploratie en Productie vervolg voor de bouw van de terminal die gas zal ontvangen van het offshore Corrib-project in Ierland (Groepsbelang 45%). In Oman werden overeenkomsten met de overheid ondertekend om de looptijd van de concessie van Petroleum Development Oman (PDO) te verlengen tot PDO (Groepsbelang 34%) produceert uit 100 velden in het concessiegebied. Met de Libyan National Oil Company werd een overeenkomst op hoofdlijnen gesloten voor het aangaan van een langdurige strategische samenwerking met een mogelijkheid om de Libische gas- en LNG-activiteiten te ontwikkelen. Er werden plannen bekendgemaakt om de productiecapaciteit van bitumen van het Athabasca- oliezandenproject (Groepsbelang 47%) te verhogen van thans 155 duizend vaten per dag tot tussen 270 duizend en 290 duizend vaten per dag tegen Onder de hiermee gepaard gaande werkzaamheden vallen de uitbreiding van de Muskeg River-mijn en de toevoeging van een derde hydroconversieinstallatie aan de Scotford Upgrader. In 2004 is belangrijke vooruitgang geboekt met het Sakhalin-project in het oosten van Rusland. De constructie van de betonnen substructuur voor het offshore-gasproductieplatform Lunskoye werd afgerond. In maart 2005 zijn plannen bekendgemaakt om de route van de offshore-pijpleidingen aan te passen, om de bedreigde westelijke grijze walvis te helpen beschermen. De beoogde datum voor de start van de productie uit dit zeer omvangrijke project is nog steeds eind De druk op de kosten bij dit project, dat één van de grootste buitenlandse investeringen in Rusland behelst, is echter aanzienlijk. Onder de afstotingen vielen de verkoop van upstreamactiva in Angola, Thailand, Bangladesh, Egypte en het Verenigd Koninkrijk. Daarnaast werd overeenstemming bereikt over de verkoop van de velden Schooner en Ketch in het Verenigd Koninkrijk. Ruwe-olieproductie inclusief aardgascondensaten a duizend vaten per dag Vloeibare koolwaterstoffen miljoen vaten a Europa Rest oostelijk halfrond Verenigde Staten Rest westelijk halfrond Exclusief oliezanden. Cumulatieve productie Toevoegingen aan bewezen ruwe-olie- en aardgascondensaatreserves (exclusief oliezanden en na de Reserve-aanpassingen) Voor verkoop beschikbare aardgasproductie miljoen m 3 per dag Aardgas miljard m Europa Rest oostelijk halfrond Verenigde Staten Rest westelijk halfrond Cumulatieve productie Toevoegingen aan bewezen aardgasreserves (na de Reserve-aanpassingen)