Algemene Vergadering van Aandeelhouders Novisource N.V. NBC Nieuwegein, 06 juni 2017

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Novisource N.V. NBC Nieuwegein, 06 juni 2017

2 AGENDA 1. Opening 2. Mededelingen 3. Notulen vorige vergadering 4. Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2016 a. Verslag van de RvB omtrent activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 2016 b. Verslag van de RvC over het boekjaar 2016 c. Toelichting accountant Baker Tilly Berk en Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2016 (ter stemming) 5. Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) 6. Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) 7. Business update Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B (ter stemming) 9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B (ter stemming) 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming) 11. Status/voortgang conversie A aandelen naar B aandelen 12. Gelegenheid tot stellen van vragen 13. Sluiting

3 2. MEDEDELINGEN Aantallen stemgerechtigde aandeelhouders die aanwezig zijn Instemming mandaat mbt conversie Aandelen A

4 3. NOTULEN VORIGE VERGADERING Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) d.d. 29 november 2016

5 4a. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2016

6 JAARVERSLAG 2016 TERUGBLIK -1- Jaar met twee gezichten: bestuurswisseling, slow start H1 en stijgende lijn H2 Vanaf aantreden interim CEO en waarnemende RvC focus op markt, groei en verregaande kosten rationalisatie Groeiende omzet (stijging van 13,5%) Hoger bedrijfsresultaat (voor eenmalige kosten een stijging van 21,6%) Sterke cashpositie ultimo 2016 (stijging van 21,8%) Behoud certificaten ROA, FIRA, ISO

7 JAARVERSLAG 2016 TERUGBLIK -2- Waarnemingen: Ambtelijke cultuur met veel intern gerichte energie: terug naar de eenvoud, wendbaarheid, ondernemerschap en KPI-gebaseerde sturing Oerwoud aan BV s: vereenvoudiging structuur Omvang en toename contracting omzet Bstreet camoufleert het daadwerkelijke bedrijf (in omzet, focus en winstgevendheid): beleidswijziging contracting omzet Bstreet vanaf 1 januari 2017 Stagnerende omzet en winst in ZZP-omzet B-street: volledige vervanging sales en sourcing staf B-street Geen investeringen in recruitment van eigen personeel: dedicated recruiters en verhogen media exposure Vrije cash en financieringsruimte niet benut voor acquisities: intensiveren acquisities focus obv full cash deals Drie los van elkaar opererende labels met zeer lage naamsbekendheid: richting 1 duidelijk herkenbaar Novisource label

8 JAARVERSLAG 2016 TERUGBLIK -3- Waarnemingen: Veel versleten spelers in de overhead: reductie en kwaliteitsimpuls Het bedrijf is (te) onbekend: intensiveren social media inspanningen en media campagne BNR Er is geen meerjarenplan/stip op de muur: vaststellen meerjarenplan in H2

9 JAARVERSLAG 2016 TERUGBLIK -4- Look at the bright side! Ruimte voor acquisities aanwezig Sterke cashpositie Novisource Finance vormt een stabiele en goed geleide basis Overgrote deel van de ingrepen afgerond Directie onder RvB is zeer ervaren, gedreven en toekomst gericht Enthousiasme onder de consultants is hoog en de groep is fit Dus het hart van het bedrijf is in goede conditie

10 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2016 x 1.000,- Toelichting Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brut owinst Verkoopkosten Algemene beheerskosten Bedrijfsresult aat Financiële baten Financiële lasten Netto financieringslasten Result aat voor winst belast ingen Winstbelastingen over resultaat Net t o result aat x 1, Netto resultaat per aandeel -0,03 0,02 (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen) Verwaterde netto resultaat per aandeel -0,03 0,02

11 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2016 x 1.000,- Toelic hting 31 dec ember dec ember 2015 Act iva Immateriële activa Materiële activa Vast e act iva Handels en overige vorderingen Liquide middelen Vlot t ende ac t iva Tot aal ac t iva Eigen Vermogen (groepsvermogen) 12 Geplaatst aandelenkapitaal Agio Reserves Onverdeeld resultaat Tot aal Eigen Vermogen Verplic ht ingen Latente vennootschapsbelasting 7, Langlopende verplic ht ingen Overige schulden Kort lopende verplic ht ingen Tot aal verplic ht ingen Tot aal Eigen Vermogen en verplic ht ingen

12 4b. VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER HET BOEKJAAR 2016 De maatregelen van de vorige en huidige bestuur om de kosten te drukken en de organisatie te rationaliseren hebben een positief effect op de financiële resultaten; Na de vele bestuurswisselingen is stabiliteit in bestuur een belangrijke factor voor de verdere ontwikkeling van Novisource; Opgave aan het huidige bestuur is het realiseren van autonome groei en een nog te formuleren groeistrategie plus het creëren van een bedrijfscultuur als basis voor groeistrategie.

13 4c. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2015 DOOR ACCOUNTANT BAKER TILLY BERK

14 AvA Novisource N.V. 6 juni 2017

15 Onderwerpen Toestemming optreden in AvA Onafhankelijkheid Scope van accountantscontrole Materialiteit Management letter punten Kernpunten in de controle 2016 Rol accountant ten aanzien van het jaarverslag Schattingen en prognoses van het management

16 Toestemming optreden in AvA Wij hebben van het management en de Raad van Commissarissen toestemming gekregen om te mogen spreken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit wordt formeel, voorafgaand aan de controle, vastgelegd in de opdrachtbevestiging.

17 Onafhankelijkheid Baker tilly Berk heeft een uitgebreid stelsel van interne maatregelen om te waarborgen dat opdrachten die conflicteren met de onafhankelijkheidsregelgeving tijdig worden opgemerkt en niet geaccepteerd worden. Hierop wordt door de AFM toezicht gehouden. Met Novisource zijn afspraken gemaakt over de acceptatie van opdrachten gelieerd aan controle van de jaarrekening. De hoofdregel luidt dat bij enige twijfel omtrent de accepteerbaarheid van een opdracht in combinatie met de opdracht tot controle van de jaarrekening van Novisource NV de opdracht niet wordt geaccepteerd. Alle aanvullende werkzaamheden worden vooraf afgestemd met de Raad van Commissarissen. Over alle uitgevoerde opdrachten vindt achteraf verantwoording plaats richting de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen door middel van het accountantsverslag.

18 Kosten dienstverlening De door Baker Tilly Berk in rekening gebrachte vergoedingen staan vermeld in de jaarrekening. De kosten van de accountantscontrole ad ,- betreft het overeengekomen budget voor de controle voor groepsdoeleinden en de statutaire controles van de werkmaatschappijen; Er zijn geen andere werkzaamheden uitgevoerd dan de statutaire jaarrekeningcontroles van Novisource N.V. en B-Street B.V.

19 Audit team en urenbestedig Bij de planning van de controle van Novisource N.V. hebben wij gekeken naar een evenwichtige verdeling van uren over functies. Om een kwalitatief goede controle uit te kunnen voeren hebben wij IT Audit medewerkers ingeschakeld alsmede interne deskundigen op het gebied van loonheffingen en sociale lasten en pensioenen. De urenbesteding per functie is als volgt geweest: Partner 30,25 Director 35,00 Manager 104,80 Opdrachtleider 125,50 Assistenten 124,70 IT audit 47,80 Specialisten lonen 16,40 Bureau Vaktechniek 22,00 Totaal bestede uren 506,45

20 Scope van de accountantscontrole Onze opdracht betreft de accountantscontrole van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening 2016 van Novisource N.V. (hierna: Novisource ). De doelstelling van onze opdracht is te komen tot een controleverklaring bij deze jaarrekening. De financiële gegevens van de dochterbedrijven van Novisource zijn door ons uitsluitend gecontroleerd in het kader van de controle van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Dientengevolge is de controle van de financiële gegevens van deze vennootschappen minder diepgaand dan dat deze zou zijn geweest bij een zelfstandige statutaire controle van deze vennootschappen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig het audit plan dat aan de directie en de Raad van Commissarissen is gecommuniceerd bij aanvang van de werkzaamheden. Bij de uitvoering van onze werkzaamheden hebben zich geen significante zaken voorgedaan waardoor wij van ons oorspronkelijke controleplan hebben moeten afwijken.

21 Materialiteit In overeenstemming met NVCOS 320 Materialiteit bij de planning en uitvoering van een controle heeft Baker Tilly Berk bij het uitvoeren van de jaarrekeningcontrole een materialiteit gehanteerd. De materialiteit wordt bepaald op basis van professionele oordeelsvorming en is geen mechanische berekening; bijvoorbeeld in overweging genomen: a) Bijzondere posten waarvoor afwijkingen van kleinere bedragen relevant zijn; b) Aard van de bevindingen; bijv. (beperkte) belang van sommige rubriceringsvraagstukken op beeld van de jaarrekening als geheel; c) Impact van de bevindingen; bijvoorbeeld op ratio s; De materialiteit waarmee de jaarrekening van Novisource is gecontroleerd bedroeg Wij hebben een controletolerantie gehanteerd van Eventuele afwijkingen boven de grens van welke geconstateerd zijn gedurende de controle zijn richting de directie en de Raad van Commissarissen gerapporteerd in het accountantsverslag. De som van de geconstateerde afwijkingen hebben geen aanleiding gegeven om ons oordeel bij de verantwoording te kwalificeren.

22 Hoofdpunten management letter In het kader van de jaarrekeningcontrole van Novisource hebben wij de opzet, implementatie en de werking van de interne beheersingsmaatregelen binnen de groep beoordeeld. Op van deze beoordeling van het stelsel van interne controlemaatregelen, hebben wij de aard, omvang en tijdstip van de gegevensgerichte werkzaamheden ten behoeve van de jaarrekeningcontrole gepland en uitgevoerd. Onze bevindingen inzake de administratieve organisatie en de interne beheersing hebben wij weergegeven in onze management letter. De inhoud van de management letter is in detail met de directie besproken en is op hoofdlijnen besproken met de Raad van Commissarissen. De uitkomsten zoals weergegeven in de management letter hebben met name betrekking op de verdere formalisering van procedures binnen de groep. Dit geldt zowel voor geautomatiseerde interne controlemaatregelen als voor niet geautomatiseerde controlemaatregelen.

23 Kernpunten controle Waardering en juistheid handelsdebiteuren Aansluiten van facturen met urenstaten Vaststellen van bankontvangsten in 2016 Navraag inzake mogelijke disputen gedaan Compliance wet- en regelgeving personeelskosten Aansluiten salarisadministratie met financiële administratie Controle van bruto-netto berekeningen Vaststellen juistheid en tijdigheid van aangifte en betaling van de loonbelasting en sociale verzekeringspremies Inzet Employment Advisory specialisten van Baker Tilly Berk Kennisname van correspondentie met Belastingdienst

24 Het jaarverslag De directie van de vennootschap is bij wet belast met het opstellen van de jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toe te voegen overige gegevens, die alle aan de wettelijke eisen dienen te voldoen. Deze verantwoordelijkheid brengt een bijzondere zorg voor een adequaat opgezette en goed functionerende interne organisatie met zich mee. Rol Baker Tilly Berk: 1. Onderzoek of jaarverslag conform Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld en alle wettelijk vereiste informatie bevat, dit ziet onder meer op: a. toets eisen Corporate Governance Code (o.a. statement over naleving best practices, w.o. hoofdlijnen doelstellingen, strategie, voornaamste risico s, interne beheersing etc); b. vereist toelichtingen o.b.v. overnamerichtlijn 2. Nagaan of de inhoud verenigbaar is met de jaarrekening en geen materiele afwijkingen bevat.

25 Schattingen en prognoses van het management Wij hebben onze werkzaamheden ten aanzien van de schattingen van het management uitgevoerd in overeenstemming met NVCOS 540 De controle van schattingen, met inbegrip van schattingen van reële waarde, alsmede van de toelichtingen daarop. Dit betrof met name de schattingen ten aanzien van de waardering van goodwill, aannames bij impairment analyse en de voorziening voor debiteuren. Wij hebben de aard van de veronderstellingen beoordeeld op interne consistentie, samenhang en redelijkheid en voor zover mogelijk getoetst aan externe bronnen, historische cijfers en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde budgetten. Onderdeel hiervan betrof het verkrijgen van een schriftelijke bevestigingen van het management van de werkmaatschappijen en van de directie of zij van mening zijn dat significante veronderstellingen die zijn gehanteerd bij het maken van schattingen redelijk zijn. De schattingen van het management zijn voor ons geen aanleiding geweest om ons oordeel bij de jaarrekening van Novisource te kwalificeren.

26 Contactgegevens Gido Frühling audit partner +31 (0) g.fruhling@bakertillyberk.nl Baker Tilly Berk Burgemeester Roelenweg PO box AM ZWOLLE T +31 (038)

27 4c. VASTSTELLING JAARREKENING OVER 2016 Vaststelling Jaarrekening over het boekjaar 2016, alsmede het daarin opgenomen voorstel voor verwerking van het resultaat. Graag uw stem: voor, tegen of onthouding?

28 5. DECHARGE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het boekjaar 2016: Raad van Bestuur Eric Drossaert (CEO a.i.) mei 2016 tot en met januari 2017 Bert van Winkoop (CFO a.i.) mei 2016 tot en met oktober 2016 Philip van Blanken (CEO) vanaf februari 2017 Peter Specht (CFO) vanaf januari 2017 Graag uw stem: voor, tegen of onthouding? Voormalig Raad van Bestuur (reeds decharge verleend) Willem van der Vorm (CEO) januari 2016 tot en met mei 2016 Bram Schot (CFO) januari 2016 tot en met mei 2016

29 6. DECHARGE LEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2016: Raad van Commissarissen Juanita van Blokland januari tot en met mei 2016 Jacque Burlot (voorzitter) januari tot en met mei 2016 Philip van Blanken (waarnemend) juni 2016 tot en met januari 2017 Peter Specht (waarnemend) juni 2016 tot en met dec Eddy Vermeire (voorzitter) vanaf november 2016 Duco Wildeboer vanaf november 2016 Edwin Groeneveld vanaf november 2016 Graag uw stem: voor, tegen of onthouding?

30 7. BUSINESS UPDATE 1 e KWARTAAL 2017

31 7. BUSINESS UPDATE 2017 Goede start van het jaar 2017 zowel in omzet als resultaat Het nieuwe jaar commercieel gezien goed op gang. Veel vraag vanuit opdrachtgevers, vraag overtreft aanbod; EBITDA over het eerste kwartaal 2017 hoger in vergelijk met zelfde periode vorig jaar; Verdere details zullen tijdens halfjaarbericht bekend van 24 augustus 2017 worden gemaakt; Stijgende lijn zet zich ook door in Q2.

32 7. BUSINESS UPDATE 2017 Flinke opschaling Werving & Selectie als gevolg van toename marktvraag Pipeline instroom eigen medewerkers groeit Opdion acquisitie is goed geland en performance is in lijn met businessplan BNR campagne is gestart, 1 Label Strategie en verhogen naamsbekendheid Voortgaande focus op reductie van indirecte kosten Persbericht verandering bij directie Novisource-dochter Diesis

33 8. UITGIFTE EN HET VERLENEN VAN RECHTEN TOT VERKRIJGEN AANDELEN B Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen B voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het totaal geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van uitgifte. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden, dus tot 1 december Uitgifte van nieuwe aandelen B of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen B kan onder meer dienen voor een (aandelen)optieplan, fusies en/of overnames. Tevens wordt gevraagd om de Raad van Bestuur te machtigen om de conversie aandelen A te doen en om te ruilen voor Aandelen B. Voor ieder nieuw aandeel B dient een aandeel A te zijn omgeruild en ingetrokken. Mandaat voor conversie gehele pakket aandelen A: Graag uw stem: voor, tegen of onthouding?

34 9. BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT OP AANDELEN B Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen B waarvoor onder punt 8 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder punt 8 genoemde voorstel is aangenomen: Graag uw stem: voor, tegen of onthouding?

35 10. MACHTIGING TOT INKOOP VAN AANDELEN Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit. Graag uw stem: voor, tegen of onthouding?

36 11. CONVERSIE AANDELEN A

37 11. CONVERSIE AANDELEN A Terugblik 1 Januari 2017 heeft één van de aandeelhouders het verzoek tot conversie neergelegd bij het bestuur; Om versnippering te voorkomen zijn alle aandeelhouders Aandelen A geïnformeerd en getoetst of zij ook willen converteren; Alle aandeelhouders Aandelen A hebben schriftelijk verzocht om over te gaan tot conversie; Het betreft in totaal aandelen (86,4% van het totaal uitstaande kapitaal); Voornemens gemeld aan de AFM; Voornemens middels persbericht, d.d. 27 januari 2017, gemeld aan de beurs.

38 11. CONVERSIE AANDELEN A Terugblik 2 Complex vraagstuk met de kernvraag: Wel of geen prospectus? en onduidelijkheid over de te volgen route; Ondersteuning door Prospectus-Law advocaten (Matthieu Verstraeten), Olenz Notarissen en ING (Listing Agent); Formeel en informeel overleg met de AFM; Annex 1, de zogenaamde verwijzingstabel opgemaakt en besproken met AFM.

39 11. CONVERSIE AANDELEN A Terugblik 3 Reactie van AFM, meer vragen en delen van Annex III; Positief: AFM vooralsnog akkoord met vrijstelling prospectus en dus kunnen we volstaan met Informatie Memorandum; Waar staan we nu: Vragen AFM beantwoorden en Informatie Memorandum schrijven; In de tussentijd worden we geconfronteerd met wetswijzigingen.

40 11. CONVERSIE AANDELEN A Verdere stappen Het bestuur bekrachtigt nogmaals het genomen besluit tot conversie in de AVA van 28 januari 2014; Het bestuur bekrachtigt nogmaals dat het verzoek tot conversie door alle aandeelhouders Aandelen A is ingediend; Het bestuur geeft uitvoering aan het verzoek onder restrictie van wet- en regelgeving en doet dit in nauw overleg met de AFM; Het bestuur zal de daadwerkelijke conversie per aandeelhouder laten bekrachtigen met een notariële akte.

41 11. CONVERSIE AANDELEN A Planning We zijn druk aan het schrijven van het informatie memorandum en informeel in overleg met de AFM; Week 24: concept informatie memorandum ter accordering naar RvB; Week 25: concept informatie memorandum naar AFM;. Na akkoord, publicatie Informatie Memorandum; Na publicatie ondertekenen van notariële akte en proces conversie in gang; Conversie een feit.

42 12. GELEGENHEID TOT STELLEN VAN VRAGEN

43 13. SLUITING Hartelijk dank voor uw komst. Graag drinken wij nog iets met u in de bar van het NBC.

44 (STEM-)VERDELING HOUDERS AANDELEN A + B Algemene Vergadering van Aandeelhouders NIBC 6 juni 2017 Totaal geplaatst aandelen kapitaal: Aandelen A Aandelen B Totaal Aanwezigen Aandelen A Aandelen BTotaal %% van totaal Christiaan Peters / Business Holding BV ,02% Willem Verloop / Phase Two Holding BV ,02% Bert van Winkoop ,69% Peter Paul de Vries / Value8 NV ,57% Guido Nienhaus ,37% Dhr. Abrahamse ,16% Dhr. A. Broenink ,00% Vereniging van Effectenbezitters ,00% Dhr. M.P. Lemans ,00% Dhr. A.J.J. Broenink ,00% Dhr. P. Kitzen 1 1 0,00% Dhr. R.P.I. Lemoine ,01% Gemachtigden Ricardo Sam Sin / Robell BV (gemachtigd: Bert van Winkoop) Asap Inv Holding C. van Winkoop (gemachtigd Bert van Winkoop) ,37% ,43% Totalen ,64%