Financieel Verslag 2011

Transcriptie

1 Jaarlijks Financieel Verslag 2011

2 Voorwoord Guido Van der Schueren, voorzitter van de raad van bestuur Beste aandeelhouder Beste investeerder Beste lezer Inhoud Voorwoord Management Think Media nv Productportfolio Deel A Financieel verslag van de raad van bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur Deel B geconsolideerde Jaarrekening Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris Contact 2011 was een belangrijk transitiejaar voor Think Media nv. Al in 2010 was het duidelijk dat adverteerders hun uitgaven uitstelden vanwege het algemeen negatief economische klimaat. Die tendens heeft zich in 2011 verdergezet. De groep heeft daarom een aantal stappen genomen om doelgericht op de marktevoluties te kunnen inspelen. Naast het verbeteren van interne efficiëntie en het ontwikkelen van mobiele extensies vormen de optimalisatie van de clusterstrategie en het voortdurend bewaken van de kwaliteit van zijn mediadragers een sine qua non. Na een opflakkering in de loop van de laatste maanden van 2011 heeft de aanhoudende crisis de opwaartse beweging van de reclamebestedingen tenietgedaan. Zowel consumenten als adverteerders houden de hand op de knip. Dat zorgt ervoor dat Think Media zich opnieuw geconfronteerd zag met een dalende lezersmarkt en tegenvallende reclame-inkomsten. Think Media nv realiseerde in 2011 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van K EUR, of een daling met 14 % tegenover Het geconsolideerd bedrijfsresultaat bedroeg K EUR, tegenover -975 K EUR voor dezelfde periode in Al mogen crisisberichten her en der hoogtij vieren, ze doen niets af aan de ambitie van Think Media om zich als dynamische en innovatieve mediagroep met al zijn troeven te bewijzen. Meer dan ooit wil de raad van bestuur en het management zijn medewerkers danken om zich dagelijks als ambassadeurs van de merken en het bedrijf in te zetten en telkens met de beste resultaten als doelstelling. Guido Van der Schueren Voorzitter van de raad van bestuur 2 THINK MEDIA NV 3

3 Voorwoord Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité Menig mediaspecialist wilde voor 2011 een positieve mediabesteding voorspellen. Samen met ons hebben ze echter moeten vaststellen dat die opwaartse wind eind 2011 slechts een briesje was. Voor zowel print als online en buitenreclame was 2011 geen gemakkelijk jaar. We boekstaven het als een jaar waar we de kwaliteit van onze bestaande dragers hebben geoptimaliseerd en de interne structuren efficiënter hebben gemaakt. De ontwikkeling van sociale en mobiele media en de creatie van (virtuele) gemeenschappen zijn de pijlers waar wij ons in 2012 zeker op dienen te focussen. Wat de outdooractiviteiten betreft, staat of valt het succes van een netwerk met het bereik en de kwaliteit van de borden. In die optiek schuift Think Media op het einde van 2011 twee nieuwe volwaardige netwerken naar voren en stapt het voor goed af van de borden die vroeger in waves werden aangeboden. Het netwerk Premium 300, dat m²-borden en 110 8m²-borden in het noorden omvat, geldt als het enige netwerk (van groot formaat) dat zich uitsluitend op Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest richt. Alle borden zijn ingeplant op absolute toplocaties en 90% van het netwerk is verlicht. Flex 500 is een nationaal netwerk, samengesteld uit 220 8m²-borden en m²-borden, homogeen verspreid in het noorden en het zuiden. De optimale aanwezigheid in Brussel is o.m. te danken aan het commercieel akkoord dat Think Media sloot met JCDecaux over het aanbod groot formaat 8m². De CIMstudie van februari 2012 bevestigt de sterkte van beide netwerken inzake prijs/kwaliteit en kost/grp. Daarnaast rolde Think Media zijn POS 2m²-netwerk bij (AD) Delhaize verder uit tot 500 verlichte en roterende dragers. Het netwerk oogt niet alleen modern, het is ook voorzien van de nieuwste snufjes en wordt synchroon aangestuurd. De clusterstrategie die vorig jaar werd geïnstalleerd, wordt enthousiast onthaald. Voor de deelgebieden Motoren en Games zijn de resultaten zichtbaar, voor Infotainment ligt het moeilijker omwille van het breedpubliekskarakter. Wat mannenmagazines betreft, staat Think Media al jaren aan de top. We hebben echter vastgesteld dat de omgeving waar de man in vertoeft sterk veranderd is. Zeker als het gaat om mediagebruik. In die optiek hebben we de cover van P-magazine aangepast aan de nieuwe behoeften. De USP van mooie dames op de cover blijft aanwezig, maar meer nog willen we de lezer gidsen naar de redactioneel sterke artikels die P-magazine al jaren kenmerken. Inzake online blijft de tabloidsite Clint. be met een dagelijks bereik van unieke bezoekers een absolute gangmaker voor al onze andere titels. Ook in 2012 blijft de clusterfilosofie prioritair en bouwen we de strategie verder uit met een cluster Culinair. De titels die tot de cluster behoren zijn de portaalsite en consumer generated website Souschef. be en de na balansdatum overgenomen titel Culinaire Ambiance. Daarmee willen we ook aantonen dat onze ontwikkelings- en investeringsstrategie gericht is op nichemagazines met een breed lezersbereik. In dat kader en dus omwille van hun erg nichekarakter en een eerder beperkt (lezers)bereik, hebben we dan ook de treinbladen afgestoten. Het afgelopen jaar investeerde Think Media ook sterk in de ontwikkeling van de mobiele dragers van zijn titels: app Clint, app Footie Nr10, app MotorWereld, app Motor&Toerisme en app M&T. Daarmee schakelen we een versnelling hoger en boren we een nieuwe lezersmarkt aan met een ontzettend groeipotentieel. De verkoop van devices stijgt zienderogen. Hopelijk loopt ook de adverteerder warm(er) voor deze nieuwe mobiele kanalen. Op het gebied van televisie heeft Life!tv zich volledig binnen de organisatie weten te integreren. Samenwerkingen met de clusters hebben geleid tot kwalitatieve televisie, zoals het gamesprogramma GameGeneration en het motoravontuur Daker Legends Trail. Grotere naambekendheid generen en het realiseren van een verdere kruisbestuiving met het DNA van onze andere titels zijn absolute topprioriteiten. Think Media beschikt voor zijn adverteerders nu over een crossmediaal aanbod om u tegen te zeggen: affichage, print, online, televisie, social media en mobiele applicaties. We doen er alles aan om in ieder van de deelgebieden sterke merken qua bereik en inhoud uit te bouwen, maar tegelijkertijd is het de combinatie die ons doet onderscheiden op de markt. Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité 4 THINK MEDIA NV 5

4 Management Think Media nv Maurice De Velder Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact: Ann Nisot Gedelegeerd bestuurder Contact: Frank Vanhove General & legal affairs manager Contact: Sam Van Campenhout Sales director S Lydia Desloover Marketing director Contact: Sven Verresen Communicatiemanager Contact: Cindy Jacobs HR Manager Steven Snoeck CFO Contact: THINK MEDIA NV 7

5 productportfolio Magazines Online Buitenreclame Televisie Mobiel 2m 2 POS Delhaize 8m 2 Flex m 2 Premium 300 Outsize Nr be Bovenstaande productportfolio is uitgebreid beschreven in een apart document. U kan het opvragen bij Sven Verresen, THINK MEDIA NV 9

6 DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR THINK MEDIA naamloze vennootschap Keetberglaan 1B Melsele BTW BE Ondernemingsnummer RPR Dendermonde Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 13 juni 2012 Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 24 april 2012 de rekeningen van het boekjaar 2011 definitief vastgelegd. I. Geconsolideerde resultaten 2011 is voor Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, een transitiejaar geweest. In 2010 werd reeds vastgesteld dat de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal strategische stappen gezet om doelgericht in te spelen op de evoluerende markt. In eerste instantie werden acties ondernomen om de interne efficiëntie te verhogen. Daarbij vormen de verhuis naar de kantoren in Melsele en de implementatie van een geïntegreerd CRMsysteem de belangrijkste elementen. Dankzij de verhuis naar de nieuwe kantoren zitten alle medewerkers van de groep samen, wat bijdraagt tot een betere integratie van de diverse diensten binnen het bedrijf. De verbeterde communicatie zorgt bovendien voor meer synergiën binnen de groep, en creëert meer mogelijkheden tot groepering van krachten binnen diverse domeinen. De groep is er van overtuigd dat dit essentieel is voor de toekomst. De implementatie van het CRM-systeem zorgt er op zijn beurt voor dat de werking en procedures van de diverse diensten en activiteiten beter op elkaar afgestemd kunnen worden en elkaar kunnen versterken. Dit resulteert in een hogere efficiëntie, betere rapportage en dus meer mogelijkheden om kort op de bal te spelen. Ook juridisch wordt deze integratie verder doorgetrokken. Voor wat de activiteit Magazines betreft, worden de twee juridische entiteiten die voor deze activiteit bestaan, in 2012 gefuseerd tot één juridische entiteit met de naam Think Media Magazines. Deze fusie staat symbool voor de verdere transformatie van de groep van ondernemingen naar een echte bedrijfseenheid. Naast het optimaliseren van de interne efficiëntie, speelt de groep maximaal in op nieuwe markttendensen. Het is duidelijk dat, als gevolg van de technologische ontwikkeling, er steeds nieuwe informatiedragers ontstaan. Daarom werd in de portfolio van de groep verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van extensies voor onze producten naar deze nieuwe dragers toe. Concreet werden voor diverse magazines de ondersteunende websites professioneler uitgewerkt, en/of mobiele applicaties gebouwd. Deze mobiele applicaties zijn zowel beschikbaar voor tabletcomputers als smartphones. Op deze manier worden nieuwe afzetgebieden gecreëerd. 10 THINK MEDIA NV 11

7 Kerncijfers geconsolideerde resultaten in 000 EUR Bedrijfsopbrengsten Inzake buitenreclame werd met het POS 2m 2- netwerk bij (AD)Delhaize een nieuwe drager ontwikkeld binnen onze portfolio. De voltooiing van de uitrol van dit netwerk zorgt voor een nieuw verkoopspotentieel, waarvoor we de marktvraag positief inschatten. Tenslotte merkten we op dat de markt in 2011 de strategische keuze om in clusters te werken, bevestigd heeft. We noteren duidelijk een hefboomeffect wanneer verschillende dragers samen worden aangeboden. Deze benadering is vooral succesvol wanneer ze wordt toegepast op een specifieke niche binnen het doelgebied mentertainment. Voor de deelgebieden motoren en games, is deze leverage heel duidelijk, terwijl de werving voor het infotainment moeilijk blijft. In dat kader werd ook geopteerd om het tijdschrift Culinaire Ambiance na balansdatum toe te voegen aan de bestaande portfolio. Deze titel kan immers voor de nodige synergie zorgen met de culinaire website Souschef.be, en kan bovendien verdere kruisbestuivingen geven naar de magazines en sites binnen de cluster Infotainment. Verder dienen we hier aan toe te voegen dat de cluster Hobby werd afgestoten. De niches waarop de magazines en websites in deze cluster doelen, zijn te klein om relevante synergiën te creëren. De groep zal echter wel blijven instaan voor de operationele opvolging van deze bladen, zodat er geen invloed zal zijn op de omzet van de groep. Think Media nv realiseerde in 2011 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van K EUR (een daling met 14 % tegenover 2010), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van K EUR (tegenover -975 K EUR per 31 december 2010) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt K EUR (tegenover -899 K EUR per 31 december 2010). Bedrijfsresultaat (10.365) (975) Financieel resultaat (165) (30) Resultaat voor belastingen (10.530) (1.005) Belastingen (12) 4 Belastinglatenties (976) (28) Geconsolideerd nettoresultaat (11.518) (981) Aandeel van derden (405) (82) Aandeel van de groep (11.112) (899) Cashflow (4.324) 864 Aantal aandelen Per aandeel in EUR Nettoresultaat per aandeel (3,21) (0,27) Cashflow per aandeel (1,21) 0,24 Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatievoorziening 12 THINK MEDIA NV 13

8 De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 4 mio EUR, waarbij de afname gespreid zit van de diverse activiteiten. Gezien de bedrijfslasten in orde van grootte gelijk gebleven zijn omwille van de strategische investeringen, vertaalt deze omzetdaling zich in een negatief operationeel resultaat van 4,5 mio EUR voor Verder werden in 2011 waardeverminderingen doorgevoerd op de uitgestelde belastingen en de goodwill van diverse participaties. De bijzondere waardeverminderingen werden reeds toegelicht in het halfjaarlijkse verslag. Ze betreffen Meta Media, Life!tv en CoolFM. De groep sluit 2011 af met een geconsolideerd netto verlies van K EUR. Gezien het negatieve bedrijfsresultaat werden reeds een aantal extra acties opgestart. De vennootschap rekent erop dat deze acties ervoor zullen zorgen dat voor het boekjaar 2012 het resultaat opnieuw break-even zal zijn op het niveau van cashflow. De maatregelen betreffen onder meer : Een herziening van het personeelsbestand, waarbij de totale headcount niet zo zeer daalt, maar waarbij een belangrijke verschuiving plaatsvindt naar de diensten Sales en Marketing; Een beperkte afvloeiing van medewerkers; Een herziening van de samenwerking met freelancers die moet resulteren in een aanzienlijke kostenbesparing op het niveau van de Magazines; Een herziening van de periodiciteit en prijszetting van de magazines in portefeuille om de individuele rentabiliteit te verbeteren; Een uitgebreide studie naar de rentabiliteit van individuele panelen voor de Outdoor activiteit, waarbij het uiteindelijke doel is om een besparing te realiseren op de huurkosten en taksen. De verdere versterking van het verkoops- en marketingteam moet er voor zorgen dat de groep zijn omzet opnieuw kan verhogen, niettegenstaande de negatieve tendens in de advertentiemarkt. II. Geconsolideerde balansgegevens in 000 EUR Activa Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Passiva Eigen vermogen Schulden en voorzieningen Totaal passiva De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte waardeverminderingen op het Immaterieel Vast Actief en de uitgestelde belastingvorderingen (zie toelichting resultaten). De vaste activa bevatten nog steeds een vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van EUR (in hoofdsom). De vordering werd in eerst aanleg afgewezen. Tegen deze negatieve uitspraak werd hoger beroep aangetekend (zie toelichting geschillen). 14 THINK MEDIA NV 15

9 De daling van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen. Deze daling ligt volledig in lijn met de daling van het zakencijfer. Het geconsolideerd eigen vermogen is gedaald door het geleden verlies. De kortlopende verplichtingen zijn significant gestegen door een herklassering van lange naar korte termijn, en een stijging van het leverancierskrediet (+1 mio EUR). De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per hoofdzakelijk uit een lening die door de aandeelhouders werd toegekend aan de vennootschap. III. Voornaamste risico s en onzekerheden Deze risico s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect zouden kunnen hebben. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden: 1. algemene risico s en onzekerheden betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 623K EUR per 31/12/2011 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor %. betreft wisselkoersrisico s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone). betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur: wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. betreft de activiteit: wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met Om dit omzetverlies op te vangen werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds een aanpassing van de kostenstructuur. 2. risico s m.b.t. buitenreclame de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert. betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor. betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: betreft de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen medewerkers uitgevoerd. betreft de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). 16 THINK MEDIA NV 17

10 5. risico s m.b.t. digitale tv betreft de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen. 3. risico s m.b.t. magazines op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving. Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen. op niveau klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken. op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines, een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door de papierkwaliteit aan te passen, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines. op niveau van personeelskosten en redactionele kosten: onze vennootschap(pen) hebben de nodige maatregelen genomen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken opnieuw aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren. 4. risico s m.b.t online het welslagen van de website Clint.be hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied digital te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren. het welslagen van Life!tv hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. Voor 2012 werden de nodige acties genomen voor het herstel van de rendabiliteit van de onderneming 6.lopende geschillen De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A.De vorderingen tegen Think Media : FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak. - voormalige salesverantwoordelijke In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dringende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft daartegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht. 18 THINK MEDIA NV 19

11 Think Media werd veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, maar is tegen deze uitspraak in beroep gegaan. De zaak is daarom hangende voor het arbeidshof, en zal daar in september 2012 verder behandeld worden. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag dat overeenstemt met 6 maand loon en sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling. B.De vorderingen van Think Media : Deposito- en Consignatiekas Think Media heeft de Bewaarder van de Deposito- en Consignatiekas, Agentschap Antwerpen (hierna: DCK ) gedagvaard voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen. De vordering strekt ertoe DCK te horen veroordelen tot betaling van een bedrag van ,66 EUR in hoofdsom. In uitvoering van het strafrechtelijk beslag dat werd gelegd op de opbrengsten van de verkoop door Think Media van haar aandelen in 4 FM nv, heeft de koper van deze aandelen, Deficom Group nv, een deel van de koopprijs, zijnde een bedrag van ,66 EUR, gestort op een rekening bij DCK. Aangezien het Hof van Beroep te Antwerpen bij arrest dd. 2 april 2009 de uitspraak van de veroordeling van Think Media opschortte, gedurende een termijn van drie jaar, en uitstel verleende voor de bevolen verbeurdverklaringen, eveneens gedurende een termijn van drie jaar, vroeg Think Media de vrijgave van de bij de DCK geconsigneerde gelden in haar voordeel. DCK had evenwel de gelden reeds overgemaakt aan het Kantoor der Domeinen van het Ministerie van Financiën. Aangezien Think Media van mening is dat de gelden te haren voordele moesten worden vrijgegeven i.p.v. ten voordele van het Kantoor der Domeinen, heeft zij DCK gedagvaard. De vordering werd in eerste aanleg afgewezen. De raad van bestuur is van oordeel dat deze gelden niet hadden mogen worden doorgestort en aan Think Media moeten terugkeren, zodat er hoger beroep werd aangetekend. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting van 23 april IV. Belangrijke feiten na balansdatum Zoals reeds gemeld in de bespreking van de resultaten, werden volgende transacties voltooid na balansdatum : Aankoop van het handelsfonds rond de titel Culinaire Ambiance, voor een bedrag van 540K Door de verrekening omtrent abonnementen, klanten en leveranciers die nog dient te gebeuren op de aankoop van Culinaire Ambiance, zal de uiteindelijke cashtransactie rond de verkoopprijs van de hobbybladen liggen. Op deze manier is niet onmiddellijk extra financiering nodig. Verkoop van het handelsfonds rond de hobbybladen voor een bedrag van 450 K ( Spoorwegjournaal, Modelspoormagazine, Journal du Chemin de Fer, Train Miniature Magazine ). V. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening. VI. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : zijn opleiding : graduaat fiscaliteit zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor 20 THINK MEDIA NV 21

12 Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv. VII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen Kwijting aan de bestuurders De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Finecma nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Erik Maes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Herbenoeming commissaris Dit punt is niet van toepassing. Ontslag en benoeming bestuurder De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming de herbenoeming van volgende bestuurders goed te keuren. Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene vergadering in Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor een periode van 3 jaar, eindigend na de Algemene Vergadering in THINK MEDIA NV 23

13 VIII. Toepassing van de belangenconflictregeling Artikel 523, 1 W.Venn. en artikel 524 W.Venn - toepassingen van de belangenconflictregelingen werd toegepast bij de toekenning van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de raden van bestuur van 7 juli 2011 en 19 juli A. Uittreksel notulen RvB 7 juli Bespreking lening Op de vergadering van de raad van bestuur van 26 mei 2011 werd opdracht gegeven aan Mter Cocquyt om de modaliteiten en de voorwaarden voor het verstrekken van een lening door een aantal aandeelhouders/bestuurders te onderzoeken en uit te werken en werd opdracht gegeven aan het Comité van onafhankelijke bestuurders om, overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn., een schriftelijk gemotiveerd advies te verstrekken ten behoeve van de raad. Volgende aandeelhouders/bestuurders hebben zich bereid verklaard om volgende bedragen aan de Vennootschap uit te lenen: Parana Management Corporation bvba: Stion bvba: EUR EUR De kredietverstrekkers verzoeken een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar. De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens-rechtelijke aard heb-ben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap. Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers. The Bottomline Company bvba: EUR Zij verlaten daarop de vergadering. Intellisoft nv: De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden: EUR EUR De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld. De duurtijd zou 3 jaar bedragen. De lening zou niet gewaarborgd zijn en niet achtergesteld. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv is van oordeel dat er thans niet voldoende gegevens beschikbaar zijn om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. Immers, indien de kredietverstrekkers verzoeken om een intrestvergoeding van 9% per jaar te bekomen, moet dit intrestpercentage worden afgetoetst aan de intrestvoet die een commerciële kredietinstelling zou hanteren in dezelfde omstandigheden. De onafhankelijke bestuurder stelt voor dat het management een kredietdossier indient bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is. In functie daarvan zal het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. 24 THINK MEDIA NV 25

14 B. Advies van de Onafhankelijke Bestuurders dd. 19 Juli 2011 ADVIES VAN HET COMITE VAN ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. brengt het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uit aangaande de leningsovereenkomst die Think Media (hierna de Vennootschap ) wenst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba, Intellisoft nv en de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden. Het Comité oordeelt dat het niet moet worden bijgestaan door een onafhankelijke expert aangezien de materie niet dermate complex is dat de bijstand van een expert noodzakelijk is. 1. AARD VAN DE VERRICHTING De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, The Bottomline Company bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap. Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend: Parana Management Corporation bvba: EUR Stion bvba: EUR The Bottomline Company bvba: EUR Intellisoft nv: EUR De Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden: EUR De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 25% van voormelde bedragen en in functie van de cashbehoefte van de Vennootschap. Een eerste opname van 50% van voormelde bedragen zou gebeuren na ondertekening van de leningsovereenkomst. De al dan niet noodzaak tot opname, zou enkel en alleen door de Vennootschap kunnen worden beoordeeld. De duurtijd zou 3 jaar bedragen, te rekenen vanaf de ondertekening van de leningsovereenkomst. De lening zou niet gewaarborgd en niet achtergesteld zijn. De intrestvoet wordt voorlopig vastgesteld op 9% per jaar. (zie verder) De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door met ernstige kans op gunstig antwoord - een bevraging bij de klassieke financiële instellingen of andere kredietverstrekkers. Deze kredietbehoefte kan worden samengevat als volgt : 1. In uitvoering van de Overeenkomst van aandelenoverdracht die de Vennootschap met de heer Dirk Melkebeek enerzijds en META MEDIA GROEP nv anderzijds op 7 januari 2008 sloot, diende de Vennootschap uiterlijk op 31 maart 2011 het saldo van de prijs voor de koop-verkoop van de aandelen te betalen, zijnde het bedrag van EUR. In overleg met de Heer Melkebeek en Meta Media groep nv werd beslist om betalingsuitstel te verlenen tot 01 september De Vennootschap dient haar CRM-systeem uit te breiden. De kost daarvoor wordt geschat op circa EUR. 3. De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar Keetberglaan 1b, 9120 Melsele. De nieuwe gebouwen moeten ingericht worden, hetgeen een kost vertegenwoordigt van circa EUR. 4. Er moeten nog diverse openstaande facturen betaald worden voor een totaal bedrag van circa EUR. Het betreft hier niet recurrente uitgaven rond algemene adviesverlening en implementatie van het CRM-systeem. 26 THINK MEDIA NV 27

15 5. Op 29 november 2011 sloot Mediatrader nv, dochtervennootschap van de Vennootschap, een kredietovereenkomst met DEXIA BANK nv. Er werd een kredietopening toegestaan ten belope van EUR onder de vorm van een investeringskrediet. Dit krediet is bestemd voor de gedeeltelijke financiering van de investering in nieuwe reclamepanelen en wordt ter beschikking gesteld op voorlegging van facturen (excl. BTW) a rato van 50%. Mediatrader nv moet de overige 50% van deze investering met eigen middelen financieren. In de praktijk gebeurt dit via een lening die door de Vennootschap aan Mediatrader nv wordt verstrekt, hetgeen vreemde middelen zijn. De Vennootschap zal bijgevolg een kapitaalverhoging van Mediatrader nv onderschrijven teneinde deze laatste toe te laten een beroep te kunnen doen op haar investeringskrediet door 50 % van de investering op voorlegging van facturen te laten financieren door DEXIA BANK nv en de overige 50 % te laten betalen met eigen middelen van Mediatrader nv, verstrekt door de Vennootschap. De Vennootschap kan niet op korte termijn zeker gelet op de op til zijnde vakantieperiode met lange beslissingstermijnen van de kredietcomité s - een lening van dergelijke bedrag bekomen bij financiële instellingen, zonder daarenboven aanzienlijke waarborgen te verstrekken. Dit is des te meer het geval, gelet op de crisis in de reclame-sector, wat zich heeft gereflecteerd in matige tussentijdse resultaten wat een invloed heeft op de kost van het eventueel aan te vragen krediet. De moeilijke kredietverlening aan bedrijven, actief in de sector van de Vennootschap, is onder meer gebleken uit het feit dat DEXIA BANK nv slechts bereid was om een investeringskrediet aan Mediatrader nv te verstrekken, na lange onderhandelingen, onder zeer strenge voorwaarden en mits voldoende zekerheden werden gesteld. Huidige lening verleent aan relatief gunstige kredietvoorwaarden, met onmiddellijke ingang de nodige liquide middelen aan de Vennootschap, zonder aanzienlijke kosten op het vlak van de kredietsluiting of het verlenen van waarborgen. Het laat ook toe dat de winstgevende activiteiten van Mediatrader nv zich verder en op korte termijn ontwikkelen. De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 9% per jaar. Aan het management van de Vennootschap wordt echter de mogelijkheid geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 01 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de raad van bestuur aan betere voorwaarden. Op de volgende raad van bestuur zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat : Er voldoende initiatieven zijn genomen met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen; De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen. 3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: terugbetaling van de opgenomen bedragen binnen 3 jaar betaling van een intrest op de opgenomen bedragen (zie infra) 4. DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING Uit de voorwaarden van de lening (ontwerp overeenkomst in bijlage) blijkt dat de terugbetaling in hoofdsom pas zal gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerp overeenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. 28 THINK MEDIA NV 29

16 Cashflow overzicht B 31/03 R 31/03 Budget yr Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 9%. Intrest 9% Kapitaal Totaal YR YR YR Totaal Op grond van de budgetten 2011 is er een verwachte cashflow voor de groep van EUR (zie CF-tabel hierna). De impairment test die de raad van bestuur van de vennootschap heeft goedgekeurd op 29 maart 2011 voorziet een groei van deze cashflows van 5% per jaar. Weliswaar moet worden toegelicht dat de niet geconsolideerde resultaten per 31 maart 2011 de verwachtingen niet hebben kunnen inlossen (zie CF-tabel hierna). De resultaten voor het eerste kwartaal zijn, volgens gegevens die het management mij heeft verstrekt, echter niet representatief zijn voor het gehele jaar en de verwachting is dat gelet op de gunstige evolutie in het tweede kwartaal - het budget voor de tweede jaarhelft wel wordt gerealiseerd, waardoor ruim voldoende cashflow zal worden gegenereerd om de vereiste intresten te kunnen afbetalen. Indien de vooropgestelde groei voor 2012 en 2013 wel kan worden gerealiseerd zal dan ook voldoende beschikbare cashflow beschikbaar zijn om de terugbetaling van de lening te honoreren. Life!tv TM Outdoor Mediatrader De Vrije Pers Meta Media TM immo TM digital Totaal DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS Het Comité is van oordeel dat het - op zeer korte termijn - sluiten van de leningsovereenkomst in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is onder punt 2 hierboven voldoende toegelicht en maakt deel uit van het positief advies op het vlak van de bedrijfsvoering. Immers en vooral, de Vennootschap bekomt op zeer korte termijn liquide middelen die voldoende maar eveneens noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Deze neemt nog toe, gelet op de beperktere inkomsten in de komende zomermaanden. 30 THINK MEDIA NV 31

17 De geprojecteerde cashflows zoals deze blijken uit de stukken goedgekeurd door de raad van bestuur tonen aan dat de Vennootschap in staat is om deze lening terug te betalen op een termijn van 3 jaar. Het management van de Vennootschap heeft ons verdere toelichtingen verschaft, die ons leren dat de toekomstige activiteiten toelaten om tot terugbetaling van de lening op een termijn van drie jaar te kunnen overgaan. Uitgaande van voormelde toekomstige cashflows adviseert het Comité de raad van bestuur om de leningsovereenkomst te sluiten mits bovenstaande modaliteiten. Advies verleend op 19 juli 2011, C. Uittreksel van het verslag RvB 19/7/ Bespreking advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. met betrekking tot de leningsovereenkomsten en goedkeuring beslissing De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot en B-Groove bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Laurent Warlop, bestuurder, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens-rechtelijke aard heb-ben bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba, Intellisoft nv en Stion bvba zijn de kredietverstrekkers en dus potentieel de tegenpartij van de Vennootschap. Laurent Warlop, vaste vertegenwoordiger van B-Groove bvba, is de zoon van de Heer en Mevrouw Guy Warlop-Aerden, eveneens kredietverstrekkers. Zij verlaten daarop andermaal de vergadering. Op de Raad van 7 juli 2011 deelde de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv mee van oordeel te zijn dat er niet voldoende gegevens beschikbaar waren om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te brengen overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. De Raad besliste om opdracht te geven aan het management om een kredietdossier in te dienen bij een aantal financiële instellingen teneinde na te gaan of een intrestvoet van 9% per jaar marktconform is. Gelet op de dringende cashbehoefte van de Vennootschap zijn de kredietverstrekkers bereid om het krediet te verstrekken aan een intrest van 9% per jaar, met dien verstande dat aan het management van de Vennootschap de mogelijkheid wordt geboden om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen. Het Comité van onafhankelijke bestuurders in de praktijk de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv - heeft op basis van deze nieuwe informatie zijn schriftelijk gemotiveerd advies overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. opgesteld. Dit advies wordt toegelicht aan de Raad en als bijlage gevoegd ter kennisname. De Raad neemt kennis van dit advies en is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd. In dit advies is uitgegaan van een duurtijd van de leningsovereenkomst van 3 jaar. Echter, de kredietverstrekkers willen de lening slechts verstrekken voor een duurtijd van 2 jaar. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv kan zich daarin vinden en adviseert positief voor het sluiten van de leningsovereenkomst voor een duur van 2 jaar mits de overige modaliteiten voorzien in het advies worden behouden. 32 THINK MEDIA NV 33

18 De Raad beslist dit advies, mits bovenvermelde wijziging, te volgen en geeft mandaat aan Brevimmo nv om de leningsovereenkomsten te ondertekenen. Aan het management van de Vennootschap wordt opdracht gegeven om in een periode van 4 maanden vanaf 1 augustus 2011 een alternatieve financiering voor te stellen aan de Raad aan betere voorwaarden. Op de volgende Raad zal het management hierover aan de bestuurders toelichting verstrekken, met stukken onderbouwd aangezien de huidige kredietverstrekkers deels tot het management behoren. In voorkomend geval zal de intrest van 9% ingekort worden tot de voorwaarden die zijn bekomen in de door het management voorgestelde alternatieve financiering. De kredietverstrekkers kunnen in voorkomend geval de onmiddellijke terugbetaling vragen van de door hen geleende bedragen. De inspanningen van het management zullen worden voorgelegd aan de onafhankelijke bestuurders in een verslag dat uiterlijk wordt overgemaakt op 30 november 2011 en waaruit ontegensprekelijk moet blijken dat: Er voldoende initiatieven zijn genomen met stukken onderbouwd - om een alternatieve financiering voor te stellen; De intrestvoorwaarden van de initiële lening in de gegeven omstandigheden marktconform zijn, wanneer er geen andere financiering kon worden bekomen. De Raad geeft opdracht aan het management om het advies en de notulen van de Raad aan de commissaris te bezorgen, zodat hij een oordeel kan verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité en in de notulen van de Raad. Dit oordeel zal dan als bijlage bij huidige notulen worden gehecht.» D. verslag van de commissaris in kader Art. 524 W.VENN. Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de toekenning door een aantal bestuurders-hoofdaandeelhouders van een lening aan Think Media nv 1. Opdracht In het kader van de toekenning van een lening door een aantal hoofdaandeelhouders (bestuurders) aan Think Media nv is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 19 juli 2011 en in de notulen van de raad van bestuur van 7 juli en 19 juli Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De transactie betreft een lening door verschillende (hoofd)aandeelhouders-bestuurders voor een totale som van EUR tegen een vaste rentevoet van 9%. 2. Voorafgaandelijke beschouwingen De vennootschap heeft momenteel één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft. Tijdens de procedure werd (formeel) geen beroep gedaan op onafhankelijke experts. De onafhankelijke bestuurder oordeelde dat hij niet diende bijgestaan te worden door een onafhankelijke expert daar de materie niet dermate complex was dat de bijstand van een expert nodig was en dat hij zelf een expert is in financiële aangelegenheden. Er werd wel aan diverse financiële instellingen gevraagd om dezelfde financiering te verstrekken tegen betere voorwaarden. Naar verluidt allemaal negatief. Wij hebben laattijdig de opdracht gekregen een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 524 W. Venn. 34 THINK MEDIA NV 35

19 3. Verrichte werkzaamheden en bevindingen Wij hebben de notulen van de raad van bestuur d.d. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder ad. 19 juli Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de gegevens opgenomen in de notulen van de raad van bestuur dd. 7 juli 2011 en 19 juli 2011 overeenstemmen met de gegevens vermeld in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder. Wij wijzen er wel op dat de verwachte cashflows voor 2011 vermeld in dit advies niet werden gerealiseerd. Het is daarenboven zeer onzeker dat de vermelde toekomstige cashflows (voor 2012 en 2013) zullen worden gerealiseerd. Tenslotte kunnen wij de getrouwheid van de vermelde uitgaven (investeringen) niet attesteren. Bijgevolg verstrekken wij geen zekerheid over de getrouwheid van de betrokken gegevens. Bij ontstentenis van een rapport van onafhankelijke experts hebben wij de gegevens van het verslag van de onafhankelijke bestuurder hier niet mee kunnen afstemmen. Wij hebben ook geen kennis kunnen nemen, mede gelet op de beperkte tijdspanne, van de dossiers die, naar verluidt, ingediend zijn bij de financiële instellingen. Ons verslag kan enkel gebruikt worden overeenkomstig de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking op de gegevens die hierboven werden vermeld en niet op andere gegevens, van welke aard ook. Opgemaakt te Antwerpen op 25 april 2012 VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren IX. Corporate Governance Verklaring Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn. 1.Corporate Governance Code Think Media nv heeft een Corporate Governance Code aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media nv zal in het lopende boekjaar haar governance nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien. De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen. 2. Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media nv afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt. Volgens het pas toe of leg uit principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. In 2011 is van onderstaande codebepalingen afgeweken: a.bepaling 1.3 Tot op heden was de Secretaris-Generaal belast met de opvolging van de wettelijke verplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen en de compliance in het algemeen. Er is in het afgelopen boekjaar gebleken dat deze genomen maatregel (zoals voorgeschreven in bepaling 1.3, derde alinea), mede gelet op de doorgevoerde wetswijzigingen, een te grote werkdruk meebracht en te specifieke 36 THINK MEDIA NV 37

20 kennis vereiste. Het management heeft voorgesteld om vanaf het lopende boekjaar, de coördinatie van deze verplichtingen aan de Secretaris-Generaal toe te vertrouwen, met als opdracht de juridische implementatie uit te besteden aan de raadsman van Think Media en de financiële informatie op geregelde tijdstippen met de commissaris te bespreken (dit mede in uitvoering van de 4e alinea van bepaling 1.3 van de Code). B.bepaling 2.3 In de raad van bestuur zetelen er slechts twee onafhankelijk bestuurders, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne en Finecma nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Maes. Dit was verantwoord in het licht van de beperkte omvang van de vennootschap. Echter, gelet op het overlijden van de heer Erik Maes, de afwezigheid van Finecma nv op de raden van bestuur tijdens het boekjaar 2011 en het einde van het mandaat als bestuurder van Finecma nv na de jaarvergadering over het boekjaar 2011, heeft de raad van bestuur van Think Media geoordeeld dat het noodzakelijk is om een tweede onafhankelijke bestuurder voor te stellen aan de eerstvolgende algemene vergadering. De raad van bestuur zal een profiel opstellen waaraan de kandidaat-onafhankelijk bestuurder zal moeten voldoen. Think Media staat daarboven positief ten aanzien van het toetreden van een derde onafhankelijke bestuurder, voor zover deze persoon een wezenlijke bijdrage aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Think Media kan leveren C.bepaling 5.1 t.e.m. 5.7 De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen benoemingscomité ingesteld omwille van haar beperkte samenstelling. De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen auditcomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, 3 W. Venn. Gelet op de relatief beperkte en weinig gecompliceerde activiteiten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur geen interne auditfunctie opgericht. De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar geen remuneratiecomité opgericht aangezien de Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. In 2012 heeft de raad van bestuur beslist een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité in te stellen met een eigen intern reglement. D.bepaling 6.1. t.e.m De raad van bestuur heeft in 2012 een intern reglement van het uitvoerend management vastgelegd en opgenomen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen. 3.Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management). De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat : De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep. De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité, het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder. 38 THINK MEDIA NV 39