JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2013

Transcriptie

1 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2013

2 Inhoud VOORWOORD MANAGEMENT THINK MEDIA NV PRODUCTPORTFOLIO DEEL A FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Jaarverslag van de raad van bestuur DEEL B GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris CONTACT 2 THINK MEDIA NV

3 VOORWOORD Guido Van der Schueren, voorzitter van de Raad van bbestuur Beste aandeelhouder, Beste investeerder, Beste medewerker, Beste lezer, Ook in 2013 heeft de neerwaartse trend van de traditionele magazineverkoop zich verder gezet, zoals verwacht overigens. De digitale revolutie die we intussen vele jaren geleden hebben meegemaakt in de fotografie voltrekt zich nu volop in de uitgeefbusiness en heeft alle spelers in die markt ertoe gedwongen zichzelf heruit te vinden in multimediale verspreiders van journalistieke content.dat omschakelingsproces heeft nog lang geen volwassen businessmodel opgeleverd, wel integendeel, het kent zoals alles zijn kinderziektes en groeipijnen. Maar het goede nieuws is dat er groei in zit. Zo hebben zonder uitzondering alle magazines van onze groep intussen een digitale versie die op de diverse platformen van Apple, Android en Windows verkocht worden, en kenden onze websites een groei in kwalitatief redactioneel aanbod en bezoekscijfers. Minder zichtbaar maar minstens even belangrijk zijn de inspanningen die worden geleverd om de profiling van onze klanten te optimaliseren om hen zo op de meest efficiënte manier te benaderen. Deze aanpak naar een groeiend bereik is nodig om de bijzonder sterke merken van Think Media naar de toekomst toe verder te kunnen valoriseren en uitdiepen. De Raad van Bestuur dankt de medewerkers van Think Media voor hun dagelijkse inzet en kijkt met veel enthousiasme uit naar de nieuwe realisaties die op korte en lange termijn op stapel staan. Guido Van der Schueren Voorzitter van de Raad van Bestuur 3

4 VOORWOORD Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité De magazinemarkt blijft onder druk staan, zowel aan lezerskant als bij adverteerders. Terwijl onze belangrijkste titels de markttendens volgen, halen nichemagazines zoals Menzo zeer mooie resultaten. En grote nichemagazines zoals Culinaire Ambiance en Motoren & Toerisme houden goed stand. Het weekblad P-magazine ziet in dit digitale tijdperk het verlies in leesbereik in print gecompenseerd door een groeiend aantal digitale lezers, die zowel de digitale versie van P als de site weten te smaken. Uiteraard heeft deze moeilijke marktsituatie, die de hele uitgeefsector treft, er ons ook toe genoopt om aan de kostenzijde waar mogelijk de zaken scherp te stellen. Het efficiënter maken van de redactionele stromen, het reduceren van de drukprijs en de optimalisatie van de verhouding tussen gedrukte en verkochte oplage zijn en blijven het voorwerp van onophoudelijke aandacht en monitoring, en waar nodig werden en worden de rendabiliteit van gedrukte periodieken met zeer kleine oplages in vraag gesteld. In een multimediale omgeving waar diversiteit in dragers het ordewoord is geworden, zou het immers kortzichtig zijn niet te durven inzetten op de digitale of online draagkracht van sterke nichemerken. In onze onlinedivisie werd de regieovereenkomst, afgesloten met Beweb, na de balansdatum niet verlengd. De beoogde doelstellingen van deze regieovereenkomst, namelijk meegenomen worden in grotere pakketten die via mediacentrales aan belangrijke adverteerders aangeboden worden om zo kostenefficiënt extra visibiliteit te genereren en grotere omzetten op onze websites te realiseren, werden niet gehaald. Door het uitblijven van deze resultaten en de onzekerheid omtrent de haalbaarheid van een nieuw budget werd beslist de samenwerkingsovereenkomst op de vervaldatum van het contract te beëindigen. Het gecumuleerd bereik van onze websites steeg vorig jaar met 10%. We blijven verder investeren in deze drager die in de toekomst enkel nog aan belang zal winnen. Nr10 zal eerstdaags met een volledig nieuwe look & feel en bijkomende functionaliteit aangeboden worden en ook de P-magazine website zal dit jaar nog een grondige update krijgen. Dat 4 THINK MEDIA NV

5 moet ons toelaten om online te focussen op twee bijzonder sterke dragers, namelijk P-magazine.be en Clint.be, die ondersteund worden vanuit belangrijke interessesferen van het mannensegment dat wij ook online volledig kunnen claimen, namelijk voetbal, gaming, vrouwen, motoren enz Omdat het eigen salesteam van Think Media voortaan niet enkel aan rechtstreekse adverteerders maar ook aan mediacentrales pakketten zal aanbieden die bestaan uit een combinatie van print- & online advertenties, zullen we voortaan beide dragers in onze rapportering combineren in één segment. Dat moet ons salesteam toelaten met een eenvoudiger, duidelijker én volumineuzer pakket de adverteerder te helpen bij zijn zoektocht naar het maximale bereik in het hart van zijn doelgroep. Affichage is en blijft het enige echte massamedium. Toch heeft ook die activiteit te lijden onder moeilijke marktomstandigheden waardoor de marges onder druk staan. Bovendien worden we geconfronteerd met steden, gemeentes en provincies die steeds hogere taksen aanrekenen. Omdat adverteerders in de eerste plaats naar de totale kostprijs van een campagne kijken, dreigt het medium hierdoor aan populariteit in te boeten. Het voorbije jaar heeft Think Media echter bijzonder veel energie gestoken in het optimaliseren van ons bordenpark in het franstalige landsgedeelte, waardoor dit zich vandaag aanbiedt als kwalitatief hoogstaand dat interessante commerciële perspectieven biedt aan een grote portefeuille lokale adverteerders en KMO s. Ook daar willen wij extra zeilen bijzetten, want zowel in Vlaanderen als Brussel en Wallonië blijven we geloven dat affichage voor regionale en lokale adverteerders hét middel bij uitstek is om hun producten en services te promoten. Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité 5

6 MANAGEMENT THINK MEDIA NV Maurice De Velder VOORZITTER MANAGEMENTCOMITÉ EN DE DAGELIJKSE LEIDING VAN HET OPERATIONEEL MANAGEMENT Contact: Ann Nisot GEDELEGEERD BESTUURDER Contact: Frank Vanhove GENERAL & LEGAL AFFAIRS MANAGER Contact: Jorn Van Besauw PUBLISHING DIRECTOR Karen De Ridder SALES DIRECTOR Lieve Nolmans MARKETING & RESEARCH MANAGER THINK MEDIA NV

7 7

8 PRODUCTPORTFOLIO Magazines Online Nr be 8 THINK MEDIA NV

9 Buitenreclame 2m 2 POS Delhaize Televisie Mobiel 8m 2 20m 2 Premium 24 Premium 48 Combi 420 Outsize 9

10 DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR THINK MEDIA naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Vleminckstraat 10 te 2000 Antwerpen Administratieve zetel : Keetberglaan 1B te 9120 Melsele BTW BE Ondernemingsnummer Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 11 juni 2014 Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 29 april 2014 de rekeningen van het boekjaar 2013 definitief vastgelegd. 10 THINK MEDIA NV

11 I. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Think Media nv realiseerde in 2013 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van k EUR (een daling met 1 % tegenover 2012), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -371k EUR (tegenover k EUR per 31 december 2012) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt 519k EUR (tegenover k EUR per 31 december 2012). De geconsolideerde bedrijfsopbrengst werd door de overdracht van LC reclamedragers, door de overdracht van onroerend goed (en de bijhorende gebruiksovereenkomsten) en een verlaagde overnameprijs voor de titel Culinaire Ambiance positief beïnvloed voor een bedrag van 3.388k EUR; zonder deze eenmalige opbrengsten bedroeg de geconsolideerde bedrijfsopbrengst k EUR per 31 december 2013, een daling met 17% ten opzichte van 31 december werd gekenmerkt door het aanhouden van de moeilijkheden binnen de markten waarin de groep opereert. De gebudgetteerde omzetdoelstelling werd niet gehaald. Ook in 2013 bleven de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal bijkomende strategische stappen gezet om beter in te spelen op de evoluerende markt. Bij Think Media Outdoor werden 287 LC borden overgedragen. De lange termijnverhuringen zijn niet meer strategisch waardoor beslist werd deze activiteit van de hand te doen. Think Media Outdoor gaat zich verder toeleggen op haar kernactiviteit. Het resultaat van deze overdracht is een meerwaarde ten bedrage 11

12 van 2.378k EUR, en werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Bij Think Media Magazines werd de overnameprijs van het tijdschrift Culinaire Ambiance verminderd met 200k EUR in het kader van de afloop van de overname. Daar IFRS ons oplegt geen wijzigingen op te nemen aan activa die meer dan één jaar worden aangehouden, werd de afloop van deze overname opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Bij Think Media Immo werd het onroerend goed en de bijhorende gebruiksrechten overgedragen (zie ook punt IX toepassing belangenconflictregeling). Het resultaat van deze overdracht is een meerwaarde ten bedrage van 761k EUR, en werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten. Gelet op de gerealiseerde meerwaarde bij Think Media Outdoor werd er voor 193k EUR aan eerder geactiveerde belastinglatenties teruggenomen. Anderzijds werden er ook voor 1.434k EUR aan fiscale verliezen geactiveerd op het niveau van Think Media NV. Think Media bestudeert momenteel de mogelijkheid om verder activa te verkopen. 12 THINK MEDIA NV

13 KERNCIJFERS GECONSOLIDEERDE RESULTATEN IN 000 EUR BEDRIJFSOPBRENGSTEN Bedrijfsresultaat (371) (4.487) FINANCIEEL RESULTAAT (469) (221) Resultaat voor belastingen (840) (4.708) Belastingen (5) (2) Belastinglatenties Geconsolideerd nettoresultaat 468 (4.652) Aandeel van derden (51) (61) Aandeel van de groep 519 (4.591) CASHFLOW (2.733) AANTAL AANDELEN PER AANDEEL IN EUR Nettoresultaat per aandeel 0,09 (0,85) CASHFLOW PER AANDEEL 0,39 (0,50) Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatie voorziening. 13

14 De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 316k EUR, waarbij de afname gespreid zit over de diverse activiteiten. De groep sluit 2013 af met een geconsolideerd netto winst van 468k EUR. II. GECONSOLIDEERDE BALANSGEGEVENS IN 000 EUR ACTIVA Vaste activa Vlottende activa Totaal activa PASSIVA Eigen vermogen Schulden en voorzieningen Totaal passiva De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte afschrijvingen. 14 THINK MEDIA NV

15 De stijging van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen en de overige vlottende activa. Het totaal aan schulden en voorzieningen is quasi onveranderd in vergelijking met het vorig boekjaar. De langlopende verplichtingen stijgen van 1.0 Mio EUR naar 1.8 Mio EUR. De kortlopende verplichtingen dalen van 15.1 Mio EUR naar 14.9 Mio EUR. De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31/12/2013 hoofdzakelijk uit een lening die door de heer Gram (in hoofdsom 1.7 Mio EUR) werd toegekend aan de vennootschap (zie later bij punt III voornaamste risico s en kosten punt 6 lopende geschillen) en een bijkomende lening (zie later bij punt IX toepassing belangenconflictregeling) verstrekt door de aandeelhouders van 1.6 Mio EUR, waarvan er per 31/12/ Mio EUR werd gestort. III. VOORNAAMSTE RISICO S EN ONZEKERHEDEN Deze risico s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden : 1. ALGEMENE RISICO S EN ONZEKERHEDEN betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 450K EUR per 31/12/2013 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor %. betreft wisselkoersrisico s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone). 15

16 betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. betreft de activiteit wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met Om dit omzetverlies op te vangen, werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds voor een aanpassing van de kostenstructuur. onze vennootschap is zich bewust van de belangrijkheid van het verder integreren van het CRMbeheerspakket in onze structuur. Ook in 2014 wordt er verder geïnvesteerd in de ontwikkelingen en de integratie van het CRM-pakket. 2. RISICO S M.B.T. BUITENRECLAME Sinds geruime tijd gebruikt onze vennootschap het beheerspakket BIBOM voor het beheren van haar publiciteitspanelen. Daar de limieten van dit pakket werden bereikt, werd in de loop van 2012 gestart met het herprogrammeren van dit beheerspakket. De definitieve versie van dit beheerspakket zal in de loop van 2014 worden opgeleverd en in gebruikgenomen. De selectie van de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert. betreft de kwaliteit van de klanten: onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van tak outdoor. Wat betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: betreffende de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen personeel uitgevoerd. 16 THINK MEDIA NV

17 betreffende de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). betreffende de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen. 3. RISICO S M.B.T. MAGAZINES op het niveau van de omzet, met name de lezersmarkt en de publiciteitswerving: door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen, nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen. op het niveau van de klanten: het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken. op het niveau van de aankoop, met name de drukprijs van de magazines: een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door nieuw onderhandelde tarieven, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines. op het niveau van de personeelskosten en de redactionele kosten : onze vennootschap(pen) blijven de nodige maatregelen nemen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren. 4. RISICO S M.B.T ONLINE het welslagen van de Clint site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied digital te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren. 17

18 5. RISICO S M.B.T. DIGITALE TV het welslagen van Life!TV hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. 6.LOPENDE GESCHILLEN De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A.DE VORDERINGEN TEGEN THINK MEDIA : - FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. Partijen hebben besluiten uitgewisseld in de procedure voor het Hof van Beroep te Brussel. Er is nog geen nieuwe pleitdatum bekend. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak. - VOORMALIGE SALESVERANTWOORDELIJKE In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dwingende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft hiertegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht. Think Media werd in graad van beroep veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, 18 THINK MEDIA NV

19 en heeft een bedrag van 121k EUR aan netto loon uitbetaald in Er werd cassatieberoep aangetekend tegen het arrest van het Arbeidshof te Antwerpen. De procedure voor het Hof van Cassatie is hangende. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 180k EUR aan sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling. - DE HEER GRAM Think Media nv werd op 13 maart 2013 gedagvaard door de Heer Antonius Gram voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in opeisbaarstelling van een lening voor een bedrag van ,57 EUR in hoofdsom. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting dd. 9 mei Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van ,40 EUR. - O.M. GENT Bij arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 februari 2010 werd Think Media Outdoor nv veroordeeld voor de instandhouding van reclamepanelen bevestigd aan huizen gelegen te Dendermondsesteenweg 206 en Dendermondsesteenweg 251 voor de periode van 3 juli 1999 tot datum van dagvaarding zijnde 24 april Naast de bijzondere verbeurdverklaring waartoe zij werd veroordeeld ten bedrage van Euro werd zij tevens veroordeeld tot het weghalen van deze reclamepanelen. Dit arrest is definitief geworden middels arrest van het Hof van Cassatie van 15 februari Op 3 juni 2013 werd Think Media Outdoor nv opnieuw gedagvaard voor de verdere instandhouding van de betreffende reclamepanelen meer in het bijzonder voor de periode van 24 april 2007 tot en met 14 januari 2013 en om zich te horen veroordelen tot de verwijdering van de zogenaamde wederrechtelijk geplaatste reclameborden. De betreffende reclamepanelen werden intussen afgebroken. 19

20 Er wordt een bijzondere verbeurdverklaring gevorderd van Euro berekend op basis van de beweerde opbrengst van twee reclameborden, door het Openbaar Ministerie maandelijks begroot op Euro per bord of in totaal Euro per maand voor een totale periode van 69 maanden. Deze berekening van het openbaar ministerie zonder nadere precisering en zonder enige verwijzing naar de stukken kan niet worden aanvaard. Deze berekening staat immers ook in schril contrast met de berekeningswijze die werd gehanteerd in de dagvaarding in de zaak die resulteerde in het arrest van het Hof van Beroep te Gent van 19 februari 2010: raming van een vermogensvoordeel in billijkheid begroot op of Euro per jaar wat resulteerde in een finale door het Openbaar Ministerie gevorderde verbeurdverklaring voor een bedrag van , 2 Euro (voor de periode van 3 juli 1999 tot datum van dagvaarding zijnde 24 april 2007). Op basis daarvan kwam het Hof van Beroep te Gent tot een verbeurdverklaring van Euro. De vordering is eveneens in strijd met de stukken van het strafdossier waarin wordt vermeld dat de jaarlijkse vermogensopbrengst van het reclamepaneel gelegen te Dendermondsesteenweg ,63 Euro zou bedragen daar waar dit voor het reclamepaneel gelegen te Dendermondsesteenweg ,52 Euro zou bedragen (telkens voor het jaar ). De Correctionele rechtbank te Gent heeft bij tussenvonnis van 17 december 2013 de debatten heropend onder meer ten einde het Openbaar Ministerie toe te laten een overzicht op te vragen van de gegenereerde inkomsten uit de verhuring van de betrokken reclamepanelen gedurende de ganse incriminatieperiode met duidelijke vermelding aan wie deze inkomsten toekomen. B.DE VORDERINGEN VAN THINK MEDIA: Dit is niet van toepassing. 20 THINK MEDIA NV

21 IV. VOORUITZICHTEN EN HERSTELPLANNEN ALGEMEEN De respectievelijke Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen van Think Media nv hebben, naar aanleiding van de cijfers per 31 december 2013, geoordeeld dat de eerder ingevoerde herstelmaatregelen verder dienen worden toegepast teneinde het eigen vermogen en/of de rendabiliteit van de vennootschappen te herstellen. In opdracht van voormelde raden van bestuur hebben de managementcomités de budgetten van 2014 en de nodige herstelmaatregelen per onderneming opgesteld. Door een nog verdere doorgevoerde kostenbeheersing moeten onze ondernemingen slagen in het behalen van een verhoogde rendabiliteit in het uiterst moeilijke economische klimaat. Onze onderneming hoopt op een kentering van de economische toestand, wat moet leiden tot een omzetverhoging. Binnen elke onderneming werden alle directe en indirecte kosten grondig geëvalueerd, wat gaat leiden tot een verhoging van het rendement. Elke onderneming en elke medewerker maken meer en beter gebruik van het interne rapporteringssysteem, met als gevolg: verbetering van onze commerciële diensten, optimalisatie van de commerciële aanvragen. Al deze maatregelen moeten leiden tot een positief resultaat voor onze ondernemingen. Wij lichten per vennootschap toe welke de concrete maatregelen zijn, die uiteraard hun weerslag zullen hebben op de geconsolideerde cijfers in 2014 en later. 21

22 THINK MEDIA OUTDOOR NV Operationeel: Er zullen belangrijke maatregelen genomen worden teneinde de rendabiliteit van Think Media Outdoor nv te herstellen. uit dienst name van niet-rendabele affichageborden; omzetting van niet-rendabele affichageborden in geschilderde borden; versterking van het personeelsbestand met ervaren medewerkers; herdefinitie van de commerciële diensten; optimalisatie van de commerciële aanvragen; focussen op regionale verkoop; verhoging van de efficiëntie van het intern rapporteringssysteem. THINK MEDIA MAGAZINES nv Operationeel: herziening van de prijs van de titels in functie van de marktsituatie; verlaging van de drukkosten van de titels; grondige evaluatie van directe en indirecte kosten; THINK MEDIA DIGITAL bvba Operationeel: In onze onlinedivisie werd de regieovereenkomst, afgesloten met Beweb, na de balansdatum niet verlengd. De beoogde doelstellingen van deze regieovereenkomst, namelijk meegenomen worden in grotere pakketten die via mediacentrales aan belangrijke adverteerders aangeboden worden om zo kostenefficiënt extra visibiliteit te genereren en grotere omzetten op onze websites te realiseren, werden niet gehaald. Door het uitblijven van deze resultaten en de onzekerheid omtrent de haalbaarheid van een nieuw budget werd beslist de samenwerkingsovereenkomst op de vervaldatum van het contract te beëindigen. Omdat het eigen salesteam van Think Media voortaan niet enkel aan rechtstreekse adverteerders maar ook aan mediacentrales pakketten zal aanbieden die bestaan uit print- & online advertenties, zullen we voortaan beide dragers in onze rapportering combineren in één segment. 22 THINK MEDIA NV

23 THINK MEDIA nv Supra is toegelicht dat de rendementen van de diverse dochtervennootschappen tot een positief resultaat moeten kunnen komen. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de oorzaken van het verlies en onderschrijft volmondig de herstelmaatregelen die werden voorgesteld door het management van de diverse vennootschappen. De genomen operationele maatregelen in de onderliggende vennootschappen zullen op korte termijn hun effecten ressorteren op geconsolideerd niveau. Gelet op de financiële situatie overweegt de Raad van Bestuur om op korte termijn verder activa te verkopen ; met de opbrengst van deze verkopen zal Think Media haar dochterondernemingen verder blijven ondersteunen. V. BELANGRIJKE FEITEN NA BALANSDATUM Dit punt is niet van toepassing. VI. FINANCIËLE INSTRUMENTEN Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening. VII. VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN TEN MINSTE ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit : - zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv. 23

24 VIII. KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS; ONTSLAG EN BENOEMINGEN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media nv tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Toncillo bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december KWIJTING AAN DE COMMISSARIS De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december THINK MEDIA NV

25 HERBENOEMING COMMISARIS Dit punt is niet van toepassing. Ontslag en benoeming bestuurder Dit punt is niet van toepassing. IX. TOEPASSING VAN DE BELANGENCONFLICTREGELING EN TOEPASSING VAN DE PROCEDURE INZAKE BESLISSINGEN MET EEN GROEPSINTERNE IMPACT IX.A. TOEPASSING BELANGENCONFLICTREGELING EN PROCEDURE INZAKE BESLISSINGEN MET EEN GROEPSINTERNE IMPACT IN HET KADER VAN HET AANGAAN VAN EEN LENING Artikel 523, 1 W.Venn. - toepassing van de belangenconflictregeling en artikel 524 W.Venn. toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact - werden toegepast bij het aangaan van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van artikel 523, 1 W.Venn. is weergegeven in de Notulen van de Raad van Bestuur van 30 november Het uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur van 30 november 2012 werd gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag De toepassing van artikel 523, 1 W.Venn. en artikel 524 W.Venn. is weergegeven in de Notulen van de Raad van Bestuur van 12 november A. Uittreksel notulen Raad van Bestuur 12 november Bespreking advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders aan de raad van bestuur dd. 13 maart 2013 overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. met betrekking tot de leningsovereenkomsten en bevestiging van de beslissing De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen- 25

26 woordiger de Heer Guido Van der Schueren, Toncillo bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen woordiger de Heer Maurice De Velder, Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver tegen - woor diger Mevrouw Ann Nisot delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens rechtelijke aard heb ben bij de behandeling van dit agendapunt, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker optreden. MDV, AN en GVDS verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door IC, LW en RVT die tijdelijk het voorzitterschap overneemt. De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, bijgestaan door een onafhankelijk expert, bracht op 13 maart 2013 zijn schriftelijk gemotiveerd advies aan de raad van bestuur uit aangaande de leningsovereenkomst die de Vennootschap wenste te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba, Toncillo bvba en The Bottom Line nv. Deze lening, voor een totaal bedrag van EUR, kan door de Vennootschap worden opgenomen en terugbetaald al naargelang haar kredietbehoeften, met dien verstande dat de uiterste termijn van terugbetaling 3 jaar is. De interestvoet wordt bepaald op 7%. Er worden aan de kredietverschaffers geen bijzondere zekerheden gegeven. Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij over liquide middelen beschikt om haar dringende cashbehoeften te dekken. De onafhankelijke bestuurder gaf een positief advies om de leningsovereenkomsten aan de modaliteiten zoals bepaald in het advies af te sluiten. Dit advies wordt toegelicht aan de raad en als bijlage gevoegd ter kennisname. Inmiddels werden volgende bedragen uitgeleend aan de Vennootschap door volgende kredietverstrekkers: 26 THINK MEDIA NV

27 Bedrag Toncillo bvba Parana Management Corp. bvba Stion bvba Livius nv The Bottom Line nv TOTAAL EUR EUR EUR EUR EUR EUR De bedragen en kredietverstrekkers verschillen enigszins van de bedragen en kredietverstrekkers vermeld in het advies, doch het finaal bedrag dat door de Vennootschap wordt geleend, blijft gelijk. De raad neemt kennis van dit advies. De raad oordeelt dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is om over bijkomend krediet te beschikken, temeer aangezien het in de huidige omstandigheden totaal uitgesloten is dat de Vennootschap snel en aan aanvaardbare of realiseerbare voorwaarden krediet zou kunnen opnemen bij een bank of nieuwe investeerders. Ook een beroep op het openbaar spaarwezen wordt niet realistisch geacht, gelet op de hoge kosten en de onwaarschijnlijke slaagkansen. De raad meent dan ook dat de lening en de voorwaarden ervan conform zijn met het belang van de Vennootschap. De raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd, behoudens het feit dat de gelden omwille van de dringende cashbehoeften reeds ter beschikking van de Vennootschap werden gesteld nog voor de raad haar formele beslissing nam. De raad beslist het advies van het Comité te volgen en geeft mandaat aan Brevimmo nv om de schriftelijke leningsovereenkomsten met de kredietverstrekkers te ondertekenen. De raad geeft opdracht aan het management om het advies en deze notulen van de raad aan de 27

28 commissaris te bezorgen, zodat hij een oordeel kan verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het Comité en in de notulen van de raad. Dit oordeel zal dan als bijlage bij huidige notulen worden gehecht. MDV, AN en GVDS worden daarop uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en de voltallige raad van bestuur zet de vergadering verder. 2. Bespreking advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. en goedkeuring beslissing: Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder. De Raad neemt kennis van dit advies. B. Advies van de onafhankelijke bestuurder, bijgestaan door een onafhankelijk expert ADVIES VAN HET COMITE VAN ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. brengt het Comité van onafhankelijke bestuurders haar schriftelijk gemotiveerd advies uit aangaande de leningsovereenkomst die Think Media nv (hierna de Vennootschap ) wenst te sluiten met Parana Management Corporation bvba, Stion bvba en Toncillo B.V.B.A.. Het Comité heeft zich laten bijstaan door Albert Bauwens bedrijfsrevisor-account BV o.v.v. BVBA Van Wemmel-Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren Apostelhuizen 26 VWK 9000 GENT als onafhankelijke expert. 1. AARD VAN DE VERRICHTING De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corp. bvba, Stion bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap, met uitzondering van The Bottom Line. 28 THINK MEDIA NV

29 Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend: Parana Management Corp. bvba: Stion bvba: Toncillo B.V.B.A.: The Bottom line Totaal : EUR EUR EUR EUR EUR De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 10% van voormelde bedragen en in functie van haar cashbehoeften, met dien verstande dat de opvraging bij Parana Management Corp. ten vroegste vanaf juni 2013 kan plaatsvinden. De maximale duurtijd zou 3 jaar vanaf de datum van ondertekening bedragen. Eerdere aflossingen zouden vrij door Think Media kunnen worden verricht, evenwel zonder mogelijkheid tot latere heropname van het afgeloste bedrag. De lening zou niet gewaarborgd, maar ook niet achtergesteld zijn. De intrestvoet zou zeven procent (7%) per jaar per jaar bedragen, jaarlijks afgerekend en betaalbaar per 31 december en op de eindvervaldatum. De intrest zou uiteraard pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. 29

30 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door met ernstige kans op gunstig antwoord een bevraging bij de klassieke kredietverstrekkers of nieuwe investeerders. Deze kredietbehoefte resulteert uit volgende engagementen zoals deze blijken uit het verslag van het management aan de Raad van Bestuur : Exploitatie budget 2012 Exploitatie budget 2013 Aflossing Lening Mediatrader Recurrente investeringen 2012/2013 Intresten op lening EUR Totaal EUR EUR EUR EUR EUR EUR Het bedrag wordt afgerond tot EUR De lening van dergelijke omvang zal door buitenstaanders niet worden verstrekt zonder aanzienlijke waarborgen. Dit is des te meer het geval, gelet op de crisis in de reclame-sector, die tot uitdrukking komt in de matige resultaten voor het jaar De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 7% per jaar. Indien het management van de Vennootschap een goedkopere financiering zou vinden, heeft zij de mogelijkheid de leningen vervroegd terug te betalen. 30 THINK MEDIA NV

31 3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: Beschikking over bijkomende financiële middelen onder voormelde voorwaarden (opname al naargelang de behoeften, interest van 7% per jaar, jaarlijks betaalbaar); Terugbetaling al naargelang de mogelijkheden van de Vennootschap, uiterlijk binnen de 3 jaar. 4. DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING De terugbetaling in hoofdsom moet pas gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerpovereenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 7%. Periode opname intrest kapitaal 7% YR EUR ,00 0,00 YR EUR ,00 0,00 YR EUR , ,00 Totalen , ,00 De onderneming voorziet in haar budget 2013 een cashflow voor financiële lasten gelijk aan EUR wat ruim voldoende is om de intresten terug te betalen in de periodes YR1 en YR2. Een verdere groei van de resultaten moet de onderneming in staat stellen aan haar verplichting te voldoen in YR3. 31

32 5. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOT SCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS Het Comité is van oordeel dat het op zeer korte termijn aangaan van de leningen in het voordeel van de Vennootschap is en zeker niet van die aard is om haar een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel werd hiervoor beschreven. De Vennootschap kan aldus op korte termijn liquide middelen verkrijgen die noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Uit de geprojecteerde cashflows die blijken uit de stukken goedgekeurd door de Raad van Bestuur blijkt dat de Vennootschap in staat moet zijn om de leningen terug te betalen binnen de termijn van 3 jaar. Het management van de Vennootschap heeft ons verdere toelichtingen verschaft, waaruit wij opmaken dat de verwachte resultaten de terugbetaling van de lening normalerwijze mogelijk zullen maken. Uitgaande van voormelde toekomstige cashflows geeft het Comité de Raad van Bestuur een positief advies om de leningsovereenkomsten aan voormelde modaliteiten af te sluiten. Advies verleend op 13 maart 2013, Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne 32 THINK MEDIA NV

33 BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER Betreft : THINK MEDIA NV Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer OPDRACHT VAN ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, 2 W. Venn, De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de Raad van Bestuur van Think Media nv (hierna de Vennootschap ). Artikel 524, 2 W. Venn. luidt als volgt: Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. 33

34 Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. 2. VERKLARING VAN ONAFHANKELIJKHEID ALS DESKUNDIGE Het nazicht van onafhankelijkheid als deskundige werd uitgevoerd conform het handboek voor het intern kwaliteitsbeheersingssysteem (Commissie SME/SMP - In het kader van het begeleidingsplan inzake de invoering van de ISA s en ISQC-1 in België). 3. AARD VAN DE VERRICHTING (verstrekte informatie) De Vennootschap wenst een leningsovereenkomst te sluiten met Parana Management Corp. bvba, Stion bvba en Intellisoft nv. Deze kredietverstrekkers zijn allen aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap, met uitzondering van The Bottom Line. Volgende bedragen zouden door voornoemde kredietverstrekkers aan de Vennootschap worden uitgeleend: Parana Management Corp. bvba Stion bvba Toncillo B.V.B.A The Bottom line Totaal EUR EUR EUR EUR EUR De lening zou opvraagbaar zijn door de Vennootschap in schijven van minimaal 10% van voormelde bedragen en in functie van haar cashbehoeften, met uitzondering dat de opvraging bij Parana Management Corp. ten vroegste kan plaatsvinden vanaf juni THINK MEDIA NV

35 De maximale duurtijd is 3 jaar vanaf de datum van ondertekening. Eerdere aflossingen zouden vrij door Think Media kunnen worden verricht, evenwel zonder mogelijkheid tot latere heropname van het afgeloste bedrag. De lening zou niet gewaarborgd, maar ook niet achtergesteld zijn. De intrestvoet zou zeven procent (7%) per jaar per jaar bedragen, jaarlijks afgerekend en betaalbaar per 31 december en op de eindvervaldatum. De intrest zou pas verschuldigd zijn vanaf de opname door de Vennootschap van de gelden en dit tot de datum van terugbetaling. 4. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS (volgens Comité) De Vennootschap beschikt over een acute cashbehoefte/kredietbehoefte die ze op korte termijn niet kan ingevuld zien door een bevraging bij de klassieke kredietverstrekkers of nieuwe investeerders. Deze kredietbehoefte resulteert uit volgende engagementen zoals deze blijken uit het verslag van het management aan de Raad van Bestuur: Exploitatie (behoefte) budget 2012 Exploitatie (behoefte) budget 2013 Aflossing Lening Mediatrader Recurrente investeringen 2012/2013 Intresten op lening EUR Totaal EUR EUR EUR EUR EUR EUR Het bedrag wordt afgerond tot EUR 35

36 Men stelt dat een lening van dergelijke omvang door buitenstaanders niet zal worden verstrekt zonder aanzienlijke waarborgen. Dit des te meer, gelet op de crisis in de reclame-sector, die tot uitdrukking komt in de matige resultaten voor het jaar De kredietverstrekkers, zoals opgesomd in punt 1, verklaren zich bereid om op eerste verzoek een bedrag ter beschikking van de Vennootschap te stellen en verzoeken hiervoor een intrestvergoeding te bekomen van 7% per jaar. Indien het management van de Vennootschap een goedkopere financiering zou vinden, heeft zij de mogelijkheid de leningen vervroegd terug te betalen. 5. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN (volgens Comité) De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: Beschikking over bijkomende financiële middelen onder voormelde voorwaarden (opname al naargelang de behoeften, intrest van 7% per jaar, jaarlijks betaalbaar); Terugbetaling al naargelang de mogelijkheden van de Vennootschap, uiterlijk binnen de 3 jaar. 5.1 DE MOGELIJKHEDEN TOT TERUGBETALING VAN DEZE LENING De terugbetaling in hoofdsom moet pas gebeuren op het einde van de leningstermijn, zoals blijkt uit de in bijlage toegevoegde ontwerp overeenkomst. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar. Financieel betekent dit voor de Vennootschap volgende kasstroomsituatie, waarbij de intrest wordt gerekend aan het tarief van de duurste optie, met name 7%. 36 THINK MEDIA NV

37 Periode opname intrest kapitaal 7% YR EUR ,00 0,00 YR EUR ,00 0,00 YR EUR , ,00 Totalen , ,00 De onderneming voorziet in haar budget 2013 een cashflow voor financiële lasten gelijk aan EUR wat ruim voldoende is om de intresten terug te betalen in de periodes YR1 en YR2. Een verdere groei van de resultaten moet de onderneming in staat stellen aan haar verplichting te voldoen in YR DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOT SCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS (volgens Comité) Het Comité is van oordeel dat het op zeer korte termijn aangaan van de leningen in het voordeel van de Vennootschap is en zeker niet van die aard is om haar een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel werd hiervoor beschreven. De Vennootschap kan aldus op korte termijn liquide middelen verkrijgen die noodzakelijk zijn om aan haar onmiddellijke cashbehoefte te voldoen. Uit de geprojecteerde cashflows die blijken uit de stukken goedgekeurd door de Raad van Bestuur blijkt dat de Vennootschap in staat moet zijn om de leningen terug te betalen binnen de termijn van 3 jaar. 37

38 Op basis van de verdere toelichting dat door het management van de Vennootschap werd verschaft en uitgaande van voormelde toekomstige cashflows geeft het Comité de Raad van Bestuur een positief advies om de leningsovereenkomsten aan voormelde modaliteiten af te sluiten. Als onafhankelijke deskundige bevestigen wij, op basis van de ons verstrekte gegevens, wij het oordeel van de onafhankelijke bestuurder dat de verstrekking van de leningen door Parana Management Corp. Bvba EUR door Stion bvba EUR door Toncillo B.V.B.A EUR en door The Bottom Line EUR, zijnde een totaal van EUR, tegen de vermelde voorwaarden, in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Opgesteld te Gent op 08 maart 2013 Albert Bauwens Onafhankelijk deskundige C. Verslag van de commissaris Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de toekenning door een aantal bestuurders-hoofdaandeelhouders van een lening aan Think Media nv 1. OPDRACHT EN WETTELIJK KADER 1.1. Opdracht In het kader van de toekenning van een lening door een aantal hoofdaandeelhouders (bestuurders) aan Think Media nv is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 13 maart 2013 en in de notulen van de raad van bestuur van THINK MEDIA NV

39 november Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De transactie betreft een lening door verschillende (hoofd)aandeelhouders-bestuurders voor een totale som van EUR tegen een vaste rentevoet van 7% Wettelijk kader 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de 2 en 3, wanneer ze verband houdt met : 1 betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; 2 betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de aandelen toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel. Dit artikel is niet van toepassing op : 1 de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; 2 beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. 39