Financieel Verslag 2012

Transcriptie

1 Jaarlijks Financieel Verslag 2012

2 Voorwoord Guido Van der Schueren, voorzitter van de raad van bestuur Inhoud Voorwoord Management Think Media nv Productportfolio Deel A Financieel verslag van de raad van bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur Deel B geconsolideerde Jaarrekening Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris Contact Beste aandeelhouder Beste investeerder Beste lezer Waar het de vorige jaren duidelijk was dat adverteerders hun budgetten in print conservatief invulden, lijkt de verankering van social media en het onafwendbare succes van de tablet daar nog een schep bovenop te doen. Think Media is volop bezig met een digitale vertaalslag van zijn traditionele businessmodel. Daar ligt dan ook meteen de grootste uitdaging: de steeds kleiner wordende groep lezers aan zich binden, ongeacht het platform. Dankzij zijn sterke merken stelt Think Media alles in het werk om de mediaconsument maximaal te omarmen. De nieuwe lanceringen van zijn titels op mobiele dragers, complementaire tabs op de online titels en een permanente redactionele kwaliteitsbewaking vormen daarbij belangrijke pijlers. De groep streeft er naar om zijn efficiëntie nog op te drijven en investeringen te reserveren voor de verdere digitalisering van zijn aanbod. Think Media wil zich als een vernieuwend mediabedrijf profileren waar jong talent alle kansen krijgt en waar creatieve geesten zich kunnen uitleven. Korte communicatielijnen zorgen ervoor dat Think Media zich wendbaar kan afstemmen op het almaar sneller veranderende medialandschap. De raad van bestuur dankt de medewerkers van Think Media voor hun dagelijkse inzet en kijkt met veel enthousiasme uit naar de nieuwe realisaties die op korte en lange termijn op stapel staan. Guido Van der Schueren Voorzitter van de raad van bestuur 2 THINK MEDIA NV 3

3 Voorwoord Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité en CEO In 2012 lag de nadruk op de verfijning en de ontwikkeling van de mobiele dragers van onze titels. Nu social media en permanente connectiviteit haast onmisbaar zijn geworden in ieders dagelijkse communicatie komt het er nog meer op aan om onze sterke merken over alle dragers heen te promoten. De mediaconsument kiest immers zelf wanneer en op welk platform hij zijn informatie ter beschikking wil hebben. Aan ons de uitdaging om op ieder van die platformen voldoende slagkracht op te bouwen en met sterke redactionele stukken en informatie op maat de lezer te verwelkomen en aan ons te binden. Verder blijft de Vlaamse man in ons DNA ingebakken, ongeacht de drager. Wat outdoor betreft, herschikten we het bordenpark. Het mag duidelijk zijn dat ons aanbod sterk complementair is met andere bestaande netwerken in de markt. Waar andere spelers op de markt eerder de nadruk leggen op het zuiden van het land, focussen de Think Media netwerken Premium 24 Noord (170 borden) en Premium 48 Noord (220 borden) op het koopkrachtigere noorden van het land. De synergie van twee aanvullende netwerken garandeert een nog performantere affichagecampagne. Het commercieel akkoord dat Think Media in 2011 sloot met JCDecaux over het aanbod groot formaat 8m² liep ten einde in Life!tv groeit gestaag dankzij de verdere uitbouw van het tv-licentiesysteem. Het systeem is uniek voor de Europese tv-markt en heeft ervoor gezorgd dat steeds meer lokale communities de weg naar televisie hebben gevonden en dat binnen een patchwork van duidelijk gedefinieerde en mannelijk getinte programma s. Daardoor mag Life!tv zich ondertussen marktleider in bijvoorbeeld autoprogramma s noemen. Uit de samenwerking met de cluster Games ontstond het tv-gamesprogramma GameNuts. Het aantal verkochte magazines daalt. Dat betekent echter niet dat het medium an sich zijn troeven kwijt is gespeeld. Ik breek er graag een lans voor. Laten we niet vergeten dat er jaarlijks nog steeds zo n magazines worden verkocht. Recent onderzoek toont aan dat nog steeds 89% van de Belgische lezers kiest voor een papieren tijdschrift. Er bestaat geen medium dat een grotere betrokkenheid vraagt dan een magazine. Bijgevolg ligt het engagement erg hoog. Studies tonen aan dat het lezen van een tijdschrift een absoluut solo-moment is en dat het gebeurt zonder dat er een andere activiteit plaatsvindt. Radio, televisie en internet kunnen niet van dat voordeel genieten. M.a.w. er sluit geen beter medium aan bij de levensstijl van nu, een tijd waarin iedereen het heeft over onthaasting, mindfulness en me-time-momenten. Een magazine kies je bewust. Dus de adverteerder kan rekenen op één van de meest gecibleerde media. De inhoud en de redactionele aanpak bepaalt vanzelfsprekend de doelgroep. De intensiteit waarmee tijdschriften gelezen worden, zorgen voor een waardevol contact. Dat leidt er toe dat de kwaliteit van het bereik bij tijdschriften zeer hoog is. Bovendien worden advertenties in magazines niet als storend ervaren. De redactionele omgeving komt zelfs de geloofwaardigheid ten goede en veel lezers zijn er ook van overtuigd dat advertenties in magazines een betrouwbare gids zijn bij toekomstige aankopen. Het grote aantal mobiele platformen zorgt ervoor dat bijna iedereen overal en op ieder moment online kan zijn. Het spreekt dan ook voor zich dat we onze magazines maximaal beschikbaar stellen op die digitale dragers. De abonnees van Ambiance Culinaire, Menzo, Motoren & Toerisme en P-magazine hebben dan ook gratis toegang tot de ipad-versie van hun magazine. De roll-out op android is voor de komende maanden voorzien en zal ervoor zorgen dat de digitale versies van onze magazines voor iedereen beschikbaar worden. In maart nam Think Media het maandblad Culinaire Ambiance over van Linkeroever Uitgevers en voegde beide taalversies in de loop van het jaar toe aan zijn regieportefeuille. Daarmee verrijkten we onze bestaande clusters Infotainment, Games en Motoren met een cluster Culinair was ook het jaar van de nieuwe hoofdredacteurs: Wout Bru kruidt Culinaire Ambiance, Koen Wauters stapte bij Menzo aan boord, Steven Saunders werd het nieuwe gezicht van Officieel PlayStation Magazine, Reinout Vangeel zet zijn schouders onder Chief en Dirk Gossye geeft de route aan bij Motoren & Toerisme. Zoveel mooi nieuws, zoveel droevig nieuws ook. Mediarebel, maar vooral humorist, Patrick De Witte engageerde zich in mei om P-magazine een nieuwe koers te laten varen. Met verstomming was iedereen geslagen toen op 19 februari het nieuws van zijn plotse overlijden ons bereikte. Niet lang daarvoor hadden we ook al afscheid moeten nemen van Dirk Melkebeek, grondlegger en hoofdredacteur van Motoren& Toerisme. Think Media verloor daarmee niet alleen twee gedreven hoofdredacteurs maar tegelijkertijd warme en passionele mensen. Want passie daar draait het om. Think Media wil dan ook via zijn sterke titels zoveel mogelijk lezers iedere week of iedere maand blijven verrassen met sterke redactionele stukken en dat op het mediaplatform van hun wensen. De keuze die de mediaconsument bij ons heeft, bevestigt dat ook de adverteerder op een gevarieerd en crossmediaal aanbod kan rekenen. De mogelijkheid om bij één mediagroep een volledig geïntegreerd mediaplan samen te stellen op basis van affichage, print, online, televisie, social media of mobiele applicaties maakt Think Media nog steeds tot een krachtige speler op de markt. We zijn ervan overtuigd dat onze medewerkers met veel ambitie alles op alles zullen zetten om ook het komende jaar onze sterke merken verder uit te bouwen. Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité 4 THINK MEDIA NV 5

4 Management Think Media nv Maurice De Velder Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact: Ann Nisot Gedelegeerd bestuurder Contact: Frank Vanhove General & legal affairs manager Contact: Sam Van Campenhout Sales director Jorn Van Besauw publishing director THINK MEDIA NV 7

5 productportfolio Magazines Online Buitenreclame Televisie Mobiel 2m 2 POS Delhaize 8m 2 Flex m 2 Premium 300 Outsize Nr be Bovenstaande productportfolio is uitgebreid beschreven in een apart document. U kan het opvragen bij Sven Verresen, THINK MEDIA NV 9

6 DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I. Geconsolideerde resultaten THINK MEDIA naamloze vennootschap Keetberglaan 1B 9120 Melsele btw BE Ondernemingsnummer Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 12 juni 2013 Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 29 april 2013 de rekeningen van het boekjaar 2012 definitief vastgelegd is voor Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, net als 2011, een transitiejaar geweest. Ook in 2012 bleven de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal bijkomende strategische stappen gezet om beter in te spelen op de evoluerende markt. Alle acties worden ondernomen om de interne efficiëntie nog te verhogen. De verdere en doorgedreven implementatie van het CRM systeem is hiervan het voorbeeld. De verbeterde communicatie zorgt bovendien voor meer synergiën binnen de groep, en creëert meer mogelijkheden tot groepering van krachten binnen diverse domeinen. De groep is er van overtuigd dat dit essentieel is voor de toekomst. De implementatie van het CRM systeem zorgt er op zijn beurt voor dat de werking en procedures van de diverse diensten en activiteiten beter op elkaar afgestemd worden en elkaar kunnen versterken. Dit resulteert in een hogere efficiëntie, betere rapportering en dus meer mogelijkheden om kort op de bal te spelen. Ook juridisch wordt deze integratie verder doorgetrokken. Voor wat de activiteit Magazines betreft werden de twee juridische entiteiten die voor deze activiteit bestaan, zijnde nv De Vrije Pers en nv Meta Media in 2012 gefuseerd tot één juridische entiteit met de naam Think Media Magazines nv. Deze fusie staat symbool voor de verdere transformatie van de groep van ondernemingen naar een echte bedrijfseenheid. 10 THINK MEDIA NV 11

7 Kerncijfers geconsolideerde resultaten in 000 EUR Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat (4.487) (10.365) Financieel resultaat (221) (165) Resultaat voor belastingen (4.708) (10.530) Naast het optimaliseren van de interne efficiëntie, heeft de groep ook al heel wat inspanningen gedaan om in te spelen op nieuwe markttendensen. Er werd in de portfolio van de groep verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van extensies voor onze producten naar nieuwe dragers toe. Concreet werden voor diverse magazines de ondersteunende websites professioneler uitgewerkt, en/of mobiele applicaties gebouwd. Deze mobiele applicaties zijn zowel beschikbaar voor tablet computers als voor smartphones. Op deze manier worden nieuwe afzetgebieden gecreëerd. Ook op het gebied van Outdoor werd met het 2m² netwerk een nieuwe drager gecreëerd binnen onze portfolio. De voltooiing van de uitrol van dit netwerk zorgt voor een nieuw verkoopspotentieel, waarvoor we de marktvraag positief inschatten. Think Media nv realiseerde in 2012 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van K EUR (een daling met 2 % tegenover 2011), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van K EUR (tegenover K EUR per 31 december 2011) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt K EUR (tegenover K EUR per 31 december 2011). Belastingen (2) (12) Belastinglatenties 58 (976) Geconsolideerd nettoresultaat (4.652) (11.518) Aandeel van derden (61) (405) Aandeel van de groep (4.591) (11.112) Cashflow (2.733) (4.324) Aantal aandelen Per aandeel in EUR Nettoresultaat per aandeel (0,85) (3,21) Cashflow per aandeel (0,50) (1,21) Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatievoorziening 12 THINK MEDIA NV 13

8 De daling van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen en de geldmiddelen. De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 500k EUR, waarbij de afname gespreid zit over de diverse activiteiten. De groep sluit 2012 af met een geconsolideerd nettoverlies van K EUR. II. Geconsolideerde balansgegevens in 000 EUR Activa Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Passiva Eigen vermogen Schulden en voorzieningen Totaal passiva De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte afschrijvingen en het ontvangen van de vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van 802k EUR. Het totaal aan schulden en voorzieningen is quasi onveranderd in vergelijking met het vorig boekjaar. De langlopende verplichtingen dalen van 2.6 Mio EUR naar 1.0 Mio EUR. De kortlopende verplichtingen stijgen van 13.6 Mio EUR naar 15.1 Mio EUR voornamelijk door een stijging van het leverancierskrediet (+1.0 Mio EUR). De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31/12/2012 hoofdzakelijk uit een lening die door de heer Gram (in hoofdsom 1.7 Mio EUR) werd toegekend aan de vennootschap (zie later). III. Voornaamste risico s en onzekerheden Deze risico s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden: 1. algemene risico s en onzekerheden betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 675K EUR per 31/12/2012 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor %. betreft wisselkoersrisico s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone). betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. 14 THINK MEDIA NV 15

9 betreft de activiteit wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met Om dit omzetverlies op te vangen werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds een aanpassing van de kostenstructuur. Onze vennootschap is zich bewust van de belangrijkheid van het verder integreren van het CRMbeheerspakket in onze structuur. Ook in 2013 wordt er verder geïnvesteerd in de ontwikkelingen en de integratie van het CRM-pakket. 2. risico s m.b.t. buitenreclame Sinds geruime tijd gebruikt onze vennootschap het beheerspakket BIBOM voor het beheren van haar publiciteitspanelen. Daar de limieten van dit pakket werden bereikt, werd in de loop van 2012 gestart met het herprogrammeren van dit beheerspakket. De definitieve versie van dit beheerspakket zal in de loop van 2013 worden opgeleverd en in gebruikgenomen. De selectie van de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert. betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor. Wat betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: betreffende de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen personeel uitgevoerd. betreffende de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). betreffende de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen. 3. risico s m.b.t. magazines op het niveau van de omzet, met name de lezersmarkt en de publiciteitswerving: Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen, nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen. op het niveau van de klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken. op het niveau van de aankoop, met name de drukprijs van de magazines: een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door nieuw onderhandelde tarieven, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines. op het niveau van de personeelskosten en de redactionele kosten : onze vennootschap(pen) blijven de nodige maatregelen nemen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren. 4. risico s m.b.t online het welslagen van de Clint site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied digital te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren. 16 THINK MEDIA NV 17

10 5. risico s m.b.t. digitale tv het welslagen van Life!tv hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep. 6.lopende geschillen De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A.De vorderingen tegen Think Media : FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. Partijen wisselen besluiten uit in de procedure voor het Hof van Beroep te Brussel. Er is nog geen nieuwe pleitdatum bekend. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak. -voormalige salesverantwoordelijke In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dwingende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft hiertegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht. Think Media werd in graad van beroep veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, en heeft een bedrag van 121k EUR aan nettoloon uitbetaald in Er werd cassatieberoep aangetekend tegen het arrest van Arbeidshof Antwerpen. De procedure voor het Hof van Cassatie is hangende. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 180k EUR aan sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling. B.De vorderingen van Think Media : Dit is niet van toepassing. IV. Vooruitzichten en herstelplannen De respectieve raden van bestuur van de dochtervennootschappen van Think Media nv hebben, naar aanleiding van de cijfers per 31 december 2012, geoordeeld dat een aantal herstelmaatregelen zich opdringen teneinde het eigen vermogen en/of de rendabiliteit van de vennootschappen te herstellen. In opdracht van voormelde raden van bestuur hebben de managementcomités de budgetten van 2013 en de nodige herstelmaatregelen per onderneming opgesteld. Elke onderneming is er in 2012 in geslaagd haar omzet grotendeels te behouden en dit ondanks het uiterst moeilijke economische klimaat. Door een nog verdere doorgevoerde kostenbeheersing moeten onze ondernemingen slagen in het behalen van een verhoogde rendabiliteit. Onze onderneming hoopt op een kentering van de economische toestand, wat moet leiden tot een omzetverhoging. Binnen elke onderneming werden alle directe en indirecte kosten grondig geëvalueerd, wat gaat leiden tot een verhoging van het rendement. Elke onderneming en elke medewerker maken meer en beter gebruik van de interne rapporteringssysteem, met als gevolg : verbetering van onze commerciële diensten, optimalisatie van de commerciële aanvragen. 18 THINK MEDIA NV 19

11 Al deze maatregelen moeten leiden tot een positief resultaat voor onze ondernemingen. V. Belangrijke feiten na balansdatum Think Media nv werd op 13 maart 2013, dus na balansdatum, gedagvaard door de Heer Antonius Gram voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in opeisbaarstelling van een lening voor een bedrag van ,57 Euro in hoofdsom. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op 25 oktober De contracten mbt tot 287 LC borden werden overgedragen voor de prijs van Euro per LC bord. Voor Think Media Outdoor, die haar meer gaat toeleggen op haar kernactiviteit van affichage, zijn de overgedragen lange termijnverhuringen niet meer strategisch waardoor zij beslist heeft deze aktiviteit van de hand te doen. VI. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening. VII. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit: - zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv. VIII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen Kwijting aan de bestuurders De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen : aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media nv tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de commissaris De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december THINK MEDIA NV 21

12 Herbenoeming commisaris Het huidige mandaat van de commissaris neemt een einde na de Algemene Vergadering van 12 juni Op voorstel van het auditcomité stellen wij voor de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, te herbenoemen voor een periode van drie jaar ( tot aan de jaarvergadering te houden in 2016). De jaarlijkse mandaatvergoeding voor de statutaire jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening samen wordt vastgesteld op EUR, indexgebonden en exclusief btw en onkosten. Ontslag en benoeming bestuurder Dit punt is niet van toepassing. IX. Toepassing van de belangenconflictregeling IX.A. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van de herstructurering van de dochtervennootschappen Artikel 523, 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen werd toegepast bij de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 21 september A. Uittreksel notulen RvB 21 september Bespreking memorandum opgesteld door de raadslieden van de Vennootschap dd. 14 september 2012 betreffende de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv: Het memorandum opgesteld door de raadslieden van de Vennootschap dd. 14 september 2012 betreffende de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv (hierna: TMO ), Think Media Digital bvba (hierna: TMD ) en Life!tv Broadcasting Company nv (hierna: LTV ) wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht en besproken. De Raad keurt de voorgestelde herstructureringen goed en geeft opdracht aan de raadslieden van de Vennootschappen om de nodige stappen te ondernemen teneinde deze herstructureringen voor te bereiden. 2. Bespreking advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. en goedkeuring beslissing: Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder. De Raad neemt kennis van dit advies. a) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van LTV heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO. b) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van TMD heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO. 22 THINK MEDIA NV 23

13 c) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van Think Media Magazines nv (hierna: TMM ) heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO. d) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die Think Media Immo nv (hierna: TMI ) ten aanzien van TMO heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMI. e) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMM ten aanzien van TMD heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMM. f) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die Mediatrader nv (hierna: MT ) ten aanzien van TMO heeft: De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste ver tegen woordiger de Heer Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver tegen woor diger Mevrouw Ann Nisot, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heb ben in de zin van artikel 523, 1 W. Venn. bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba en Intellisoft nv zijn aandeelhouders van de Vennootschap en dus onrechtstreeks van haar dochtervennootschap Mediatrader nv. Mevrouw Ann Nisot is de partner van de Heer Maurice De Velder. Artikel 523, 3 W. Venn. bepaalt dat artikel 523, 1 W. Venn. niet van toepassing is wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen 95% houdt van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Mediatrader nv, is de uitzonderingsregeling van artikel 523, 3 W. Venn. niet van toepassing. De procedure voorzien in artikel 523, 1 W. Venn. dient dan ook te worden toegepast. Voormelde bestuurders verlaten daarop de vergadering. Aard van de verrichting: MT heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van ,74 EUR ten titel van klantenvordering. De Vennootschap wenst deze schuldvordering over te nemen van MT, met als doel de schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO. De overnameprijs is gelijk aan de nominale waarde van de schuldvordering en zal ingeschreven 24 THINK MEDIA NV 25

14 worden als rekening courantschuld van de Vennootschap ten aanzien van MT. MT verleent geen enkele garantie met betrekking tot de schuldvordering. Vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: De Vennootschap zal schuldeiser worden van TMO ten belope van het bedrag van de schuldvordering. Zoals supra vermeld, is het de bedoeling deze schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO. De Vennootschap zal schuldenaar van MT worden ten belope van het bedrag van de schuldvordering. Deze schuld zal geboekt worden op de rekening courant van de Vennootschap bij MT. De Vennootschap zal een intrest verschuldigd zijn aan MT ten belope van 7 % per jaar. Besluit van de Raad en verantwoording: De overdracht van de schuldvordering zou de Vennootschap toelaten deze schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO bij wijze van inbreng in natura. Deze inbreng in natura kadert in een globale herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van TMO, waarbij in eerste instantie het kapitaal zou worden verhoogd onder meer door middel van voormelde inbreng in natura. In een zogenaamde Accordeonoperatie zou vervolgens een kapitaalvermindering voorgesteld worden door maximale afboeking van overgedragen verliezen per 31 december Een herstel van het eigen vermogen van TMO op zeer korte termijn is des te meer noodzakelijk aangezien TMO door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in failissement werd gedagvaard om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 8 oktober Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, heeft zij uiteraard belang bij dergelijke herstructurering en bijgevolg bij de overname van voormelde schuldvordering. De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad keurt de overname van de schuldvordering goed. De Raad geeft opdracht aan de Heer Rudy Van Thuyne om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met MT. IX.B. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van de omzetting van de lening naar kapitaal Artikel 523, 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen werd toegepast bij de omzetting van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap naar kapitaal. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 26 november A. Uittreksel notulen RvB 26 november 2012 a) Voorstel van kapitaalherschikking De Raad van bestuur bespreekt volgende herschikkingen van het kapitaal en het eigen vermogen teneinde in eerste instantie het overgedragen verlies per 31 december 2011 volledig weg te werken : Overgedragen verlies : Volledige afboeking van de beschikbare reserves : Volledige afboeking van de wettelijke reserve : Volledige afboeking van de uitgiftepremies : Gedeeltelijke afboeking van het maatschappelijk kapitaal : Saldo : ,91 EUR ,42 EUR ,66 EUR ,28 EUR ,55 EUR 0,00 EUR 26 THINK MEDIA NV 27

15 De eerste twee afboekingen (beschikbare reserves en wettelijke reserve) behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur die hiertoe de beslissing neemt. De afboeking van de uitgiftepremies en van het maatschappelijk kapitaal vereisen een tussenkomst van de aandeelhouders, met het quorum en de bijzondere meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering. Deze punten zullen op de agenda worden geplaatst van de BAV waarover hierna wordt gehandeld. Na de volledige aanzuivering van het overgedragen verlies, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als volgt zijn verminderd : Maatschappelijk kapitaal vóór de verrichting : Kapitaalvermindering : Verminderd kapitaal : ,72 EUR ,55 EUR ,17 EUR Anticiperend op de impact van voormelde afwaardering van de deelnemingen in Think Media Outdoor Nv en Think Media Digital Bvba en op de voorzienbare operationele verliezen van 2012 stellen de bestuurders tevens voor om, door middel van een tweede kapitaal ver mindering, een onbeschikbare reserve van 10 miljoen euro voor voorzienbare verliezen aan te leggen die dan meteen in de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2012 kan worden aangewend om de impact van deze afwaarderingen op te vangen. Deze onbeschikbare reserve van 10 miljoen euro is meer dan de limiet van 10% van het geplaatst kapitaal (voorzien in artikel 614 W.Venn.), zodat de regels van de reële kapi taalvermindering daarop van toepassing zullen zijn, met dien verstande evenwel dat de vermindering van het kapitaal niet zal geschieden door een terugbetaling aan de aan deelhouders, noch door een gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng (temeer daar alle aandelen volledig volgestort zijn). b) Inbreng in natura en toepassing belangenconflictregeling (art. 523 W.Venn.) Vervolgens wordt nader ingegaan op het voorstel om het kapitaal van de Vennootschap tevens te verhogen door inbreng in natura van de schuldvorderingen uit de lening van 19 juli De Voorzitter deelt de raad mee dat de hoofdsom van de lening EUR bedraagt, en de lopende interesten aan 9% ,84 EUR (tot en met 28 december 2012), volgens onderstaand schema : Kapitaal Interest Totaal Intellisoft N.V ,000 EUR ,67 EUR ,67 EUR Parana Management Corp. Bvba ,00 EUR ,78 EUR ,78 EUR The Bottom Line nv ,00 EUR ,08 EUR ,08 EUR Stion Bvba ,00 EUR ,05 EUR ,05 EUR Echtgenoten Guy Warlop-Aerden ,00 EUR 3.347,26 EUR ,26 EUR Per 28 december ,00 EUR ,84 EUR ,84 EUR Daarop maken de bestuurders Intellisoft nv, Stion bvba, Parana Management Corp. bvba kenbaar dat zij een evident belangenconflict bij deze operatie hebben, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker verzocht worden de inbreng in natura te verrichten en op de nieuw uit te geven aandelen in te schrijven. De bestuurders merken op dat Laurent Warlop de zoon is van de echtgenoten Guy Warlop-Aerden, maar dat dit niet tot gevolg heeft dat hijzelf rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard zou hebben dat strijdig zou zijn met de beslissing die overwogen wordt. Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door Isidoor Claes en Rudy Van Thuyne die tijdelijk het voorzitterschap overneemt. De bestuurders oordelen dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is indien de 28 THINK MEDIA NV 29

16 schuldeisers van de lening bereid zijn hun vorderingen in kapitaal om te zetten. Dit verbetert de eigen vermogenspositie van de Vennootschap en maakt haar beschikbare middelen vrij voor andere bestedingen. De bestuurders stellen vast dat indien de twee voormelde kapitaalverminderingen (waar onder deze voor de aanleg van een onbeschikbare reserve voor voorzienbare verliezen) door de aandeelhouders worden goedgekeurd, de fractiewaarde 0, EUR per aandeel zal bedragen. Er wordt voorgesteld dat de nieuwe aandelen ter vergoeding van deze inbreng aan dezelfde prijs worden uitgegeven, wat tot de creatie van nieuwe aandelen zal leiden. De bestuurders menen dan ook dat het opportuun is om de inbreng in natura van de schuldvorderingen uit de lening aan de aandeelhouders voor te leggen en dat de bestuurders die hierbij een belangenconflict hebben zeker geen onrechtmatig voordeel uit deze conversie in kapitaal zullen halen. De bestuurders akteren het volgende aangaande het belangenconflict en dit met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag 2012 : De aard van de verrichting bestaat erin dat de bestuurders die tevens een lening aan de Vennootschap hebben verschaft deze in kapitaal zullen converteren, door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. De bestuurders met een belangenconflict zullen per 28 december 2012 volgende schuld vordering op de Vennootschap hebben : Kapitaal Interest Totaal Intellisoft n.v ,00 eur ,67 eur ,67 eur Parana Management Corp. bvba ,00 eur ,78 eur ,78 eur Stion bvba ,00 eur ,05 eur ,05 eur Aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om deze schuldvorderingen in ka pi taal om te zetten, door creatie van nieuwe aandelen, met een inschrij vingsprijs van 0, EUR per aandeel, wat overeenstemt met de fractie waarde die de bestaande aandelen na de daaraan voorafgaande kapitaalverminde ringen zullen hebben. Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij van een belangrijke schuld zal worden ontslagen, zodat zij haar beschikbare middelen met een ander doel zal kunnen aanwenden. Nadat deze beslissing is geakteerd, worden Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en zet de voltallige raad van bestuur de vergadering vervolgens verder. c) Goedkeuring bijzondere verslagen (art. 582 en art. 602, 1, lid 3 W.Venn.) De raad van bestuur neemt kennis van de verslagen van de raad van bestuur die met het oog op de buitengewone algemene vergadering, werden voorbereid in toepassing van artikel 582 en artikel 602, 1, lid 3 W.Venn. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de inbreng in natura zullen worden gecreëerd is lager dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen, maar zal wel gelijk zijn aan de fractiewaarde van deze laatste na de daaraan voorafgaande kapitaalver minderingen. De toepasselijkheid van artikel 582 W.Venn. kan derhalve betwist worden, maar de raad acht het aangewezen om duidelijkheidshalve en voor zoveel als nodig hierover toch een verslag op te maken. Beide verslagen worden door de raad goedgekeurd. d) Beslissing tot het samenroepen van BAV en bepalen van de agenda De raad beslist een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouderhouders samen te roepen op vrijdag 28 december om 10u30 op de maat schap pe lijke zetel. De oproeping zal morgen 27 november worden bekendgemaakt en gepubliceerd. 30 THINK MEDIA NV 31

17 e) Persbericht De raad van bestuur keurt een persbericht goed voor bekendmaking vanavond. IX.C. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van het aangaan van een bijkomende lening Artikel 523, 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen werd toegepast bij het aangaan van een bijkomende lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 30 november A.Uittreksel notulen RvB 30 november 2012 a) Kennisname van de voorgestelde kredietverschaffing Rudy Van Thuyne doet verslag van de rondvraag bij de (groot)aandeelhouders en bestuurders aangaande de bereidheid een bijkomende lening te verschaffen. Daaruit is volgende interesse gebleken voor een totaal leningsbedrag van EUR, aan een interestvoet van 7% en terugbetaalbaar binnen de 3 jaar, zonder bijzondere zekerheden : Bedrag b) Belangenconflictregeling De bestuurders Intellisoft Nv (via Toncillo bvba), Stion bvba, Parana Management Corp. bvba maken kenbaar dat zij een evident belangenconflict bij deze operatie hebben, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker zullen optreden. Laurent Warlop merkt op dat hij de zoon is van de echtgenoten Guy Warlop-Aerden, maar de overige leden van de raad van bestuur menen dat dit niet tot gevolg heeft dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard zou hebben dat strijdig zou zijn met de beslissing die overwogen wordt. Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door Isidoor Claes, Laurent Warlop en Rudy Van Thuyne die tijdelijk het voorzitterschap overneemt. De bestuurders oordelen dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is indien zij van bijkomend krediet kan beschikken. In de huidige omstandigheden is het totaal uitgesloten dat de Vennootschap snel en aan aanvaardbare of realiseerbare voorwaarden krediet zou kunnen opnemen bij een bank of nieuwe investeerders. Ook een beroep op het openbaar spaarwezen wordt niet realistisch geacht, gelet op de hoge kosten en de onwaarschijnlijke slaagkansen. Toncillo bvba The Bottom Line bvba Parana Management Corp. bvba Stion bvba EUR EUR EUR EUR De bestuurders menen dan ook dat de voorgestelde lening en de voorwaarden ervan conform zijn met het belang van de Vennootschap. De bestuurders akteren het volgende aangaande het belangenconflict en dit met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag 2012 : De bedragen per lener zijn onder voorbehoud van akkoord. De aard van de verrichting bestaat erin dat volgende bestuurders een lening zullen verstrekken aan de Vennootschap : 32 THINK MEDIA NV 33

18 Toncillo bvba The Bottom Line bvba Parana Management Corp. bvba Stion bvba Bedrag EUR EUR EUR EUR A. Advies van de onafhankelijke bestuurder, bijgestaan door een onafhankelijk expert. ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, 2 W. Venn. brengt de onafhankelijke bestuurder, Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne, zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur van Think Media nv (hierna: de Vennootschap ). De bedragen per lener zijn onder voorbehoud van akkoord. Deze lening zal door de Vennootschap kunnen worden opgenomen en terugbetaald al naargelang haar kredietbehoeften, met dien verstande dat de uiterste termijn van terugbetaling 3 jaar zal zijn. De interestvoet wordt bepaald op 7%. Er worden aan de kredietverschaffers geen bijzondere zekerheden gegeven. Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij op korte termijn over liquide middelen zal kunnen beschikken om haar dringende cashbehoeften te dekken. Gelet op artikel 524 W.Venn. aangaande de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact, neemt de raad van bestuur nog geen beslissing aangaande de lening, maar verzoekt zij de onafhankelijke bestuurder om voorafgaandelijk, met bijstand van een onafhankelijke expert, hierover een advies uit te brengen. Nadat dit is geakteerd, worden Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en zet de voltallige raad van bestuur de vergadering verder. X.Toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact Artikel 524 W. Venn. - toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact - werd toegepast bij de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv. De procedure van artikel 524, 2 en 3 W. Venn. moet worden toegepast op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een genoteerde vennootschap wanneer ze verband houdt met betrekkingen tussen een dochter ven nootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochter ven nootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochter vennoot schap (artikel 524, 1, lid 1, 2 W. Venn.). Artikel 524, 2 W. Venn. luidt als volgt: Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. 34 THINK MEDIA NV 35

19 De onafhankelijke bestuurder werd bijgestaan door een onafhankelijke expert, zijnde Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bert Bauwens, die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurder. 1. AARD VAN DE VERRICHTING 1.1.Think Media Outdoor nv (hierna: TMO ) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Life!tv Broadcasting Company TV nv (hierna: LTV ) ten belope van ,41 EUR, samengesteld als volgt: ,00 EUR ten titel van klantenvordering; ,41 EUR ten titel van rekening courantvordering TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Think Media Digital bvba (hierna: TMD ) ten belope van ,57 EUR ten titel van rekening courantvordering TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Think Media Magazines nv (hierna: TMM ) ten belope van ,53 EUR, samengesteld als volgt: ,97 EUR ten titel van klantenvordering; ,56 EUR ten titel van rekening courantvordering Think Media Immo Bvba (hierna: TMI ) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van ,80 EUR, samengesteld als volgt: ,91 EUR ten titel van klantenvordering; ,89 EUR ten titel van rekening courantvordering TMM heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMD ten belope van ,47 EUR ten titel van klantenvordering. 1.6 Mediatrader nv (hierna: MT ) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van ,74 EUR ten titel van klantenvordering. Deze schuldvorderingen worden hierna genoemd: de Schuldvorderingen. De Vennootschap wenst de Schuldvorderingen over te nemen van haar dochtervennootschappenschuldeisers, met als doel de Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars. De overnameprijs zou gelijk zijn aan de nominale waarde van de Schuldvorderingen en zou ingeschreven worden als rekening courantschuld van de Vennootschap ten aanzien van de overdragende dochtervennootschappen. De overdragende dochtervennootschappen zouden geen enkele garantie verstrekken met betrekking tot de Schuldvorderingen. 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS De overdrachten van de Schuldvorderingen zouden de Vennootschap toelaten deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars bij wijze van inbreng in natura. Deze inbrengen in natura kaderen in een globale herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van de dochtervennootschappen-schuldenaars, waarbij in eerste instantie het kapitaal zou worden verhoogd door middel van voormelde inbreng in natura. In een zogenaamde Accordeonoperatie zou vervolgens een kapitaalvermindering voorgesteld worden door maximale afboeking van overgedragen verliezen per 31 december Zo nodig zou voorgesteld worden om het kapitaal te verhogen bij wijze van een inbreng in geld. Een herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen op zeer korte termijn is des te meer noodzakelijk aangezien TMD en LTV zijn gedagvaard door de Procureur des Konings bij de Rechtbank 36 THINK MEDIA NV 37

20 van Eerste Aanleg te Dendermonde in gerechtelijke ontbinding om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 1, respectievelijk 8 oktober TMO werd door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in failissement gedagvaard om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 8 oktober Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van voormelde dochtervennootschappen-schuldenaars, heeft zij uiteraard belang bij dergelijke herstructureringen. 3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: De Vennootschap zal schuldeiser worden van de dochtervennootschappen-schuldenaars ten belope van het bedrag van de Schuldvorderingen. Zoals supra vermeld, is het de bedoeling deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappenschuldenaars. De Vennootschap zal schuldenaar van de overdragende dochterven noot schappen worden ten belope van het bedrag van de Schuldvordering. Deze schuld zal geboekt worden op de rekening courant van de Vennootschap bij de respectievelijke overdragende dochtervennootschappen. De Vennootschap zal een intrest verschuldigd zijn aan de overdragende dochtervennootschappen ten belope van 7% per jaar. 4. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat de overname van de Schuldvorderingen in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 2 toegelicht. De onafhankelijke bestuurder adviseert de raad van bestuur dan ook om de overdrachten van Schuldvorderingen te aanvaarden en de overeenkomsten van overdracht van Schuldvordering te sluiten. Advies verleend op 21 september 2012, Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER Betreft : THINK MEDIA Nv Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer Opdracht van onafhankelijke deskundige De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren Bvba, vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, 2 W. Venn, De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur van Think Media nv (hierna de Vennootschap ). 38 THINK MEDIA NV 39