Ackermans & van Haaren Jaarverslag 2001

Transcriptie

1 Ackermans & van Haaren Jaarverslag 21 Ackermans & van Haaren Jaarverslag 21

2 Focus op groei (in miljoen ) 1. DEME: 2de grootste baggerbedrijf ter wereld met een belangrijke diversificatie naar milieudiensten en bouwmaterialen. Omzet DEME Burgelijke bouw Milieu Olie en gas Onderhoudsbaggerwerken Capital Dredging 2. Solvus Resource Group (ex Creyf's): N 5 in de Europese uitzendmarkt, met 6 % van EBIT gegenereerd uit gespecialiseerde uitzendactiviteit en IT/engineering diensten. Solvus Omzet EBIT 21 per activiteit Overige Nederland Frankrijk België Andere diensten Engineering detachering IT detachering Gespecialiseerde uitzendarbeid Algemene uitzendarbeid 3. BANK DELEN: één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België. BANK J. VAN BREDA & C : niche-adviesbank voor de ondernemers en vrije beroepen. Bank Delen: Bewaargevingen Bank J. Van Breda & C Totaal belegd door cliënten Privé kredietverlening 4. SOFINIM: één van de grootste risicokapitaalverschaffers in België met een EVCA-waardering van de portefeuille van 318 miljoen. EVCA-waarde per methode EVCA-waarde per sector kost/boekwaarde NAV transactiewaarde P/E multiple beursgenoteerd Industrieel Diensten ICT/Biotech Beleggingen 3 Ackermans & van Haaren

3 Focus op aandeelhouderswaarde Kerncijfers AvH groep: sterke groei in de 4 kernsectoren Opbouw resultaat van de deelnemingen(in miljoen ) Private Equity * Financiële diensten Human Resources diensten Contracting * inclusief gerealiseerde meerwaarden op private equity Samenstelling netto resultaat (in miljoen ) 21 2 Contracting 21,7 14,7 Human Resources Diensten 27,2 17, Financiële Diensten 18, 23,6 Private Equity* 24,2 17,8 AvH + uitz. resultaten,8 7,1 Netto conso resultaat 91,9 8,2 * inclusief meerwaarden op private equity Kerncijfers m.b.t. het aandeel AvH Continue positieve trend van de winst per aandeel en dividend Nettoresultaat per aandeel (in ) Brutodividend per aandeel (in ) Jaarlijkse groei van 17,5 % over de laatste 1 jaar. Continue groei van de aandeelhouderswaarde Jaarlijkse groei van 17 % over de laatste 1 jaar. Return aandeel AvH AvH PROFIEL & KERNCIJFERS AVH GROEP Returnindex termijnmarkt Beurs van Brussel Bel 2 Beide herleid naar 1 op 1/1/1992 Bron: Datastream, Fortis Bank Corporate Finance & Capital Markets Bel 2: -16,72 % AvH: +1,37 % Beide herleid naar 1 per 31/12/1999 Evolutie van de koers van het aandeel (bron: FET) Gewoon aandeel (in ): Hoogste 37,5 35,9 38,85 4,16 26,96 Laagste 23,5 24,61 27,5 25,78 13,83 Slot (31 december) 29,7 32,45 29,3 34,71 25,53 Marktkapitalisatie (31 december) (in miljoen ) 994, ,97 981, ,14 786,46 4 Ackermans & van Haaren

4 Ackermans & van Haaren Bouw-, baggeren milieudiensten Human Resources diensten Financiële diensten Private Equity 48,5 % 48,5 % 41,3 % 41,3 % 1 % 6 % 74 % 74 % D.E.M.E Solvus Resource Group Bank Delen Sofinim 1 % 1 % 1 % 6 % A.A. Van Laere Bank J. Van Breda & Co 75 % 75 % 1 % 1 % N.M.P. Leasinvest Business-to-Business diensten Financiële diensten controlepercentage belangenpercentage Beperkt organogram per 31/12/21 2 Ackermans & van Haaren

5 Mission Statement Mission Statement Ackermans & van Haaren (AvH) werd in 188 opgericht als een baggerbedrijf en heeft zich sinds haar beursintroductie in 1984 ontwikkeld tot een gediversifieerde dienstengroep. Positionering van AvH een gediversifieerde dienstengroep gefocust op enkele kernbedrijven met Europees of wereldwijd groeipotentieel geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam Strategie van AvH concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen worden afgesproken en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële situatie richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn streeft naar een gemiddelde jaarlijkse groei van haar resultaat in lijn met het historische gemiddelde vanuit een gezonde financiële stuctuur - met belangrijke financiële reserves, zonder nettoschulden - zonder financiële stromen of garanties tussen de deelnemingen Rol van AvH als aandeelhouder actief betrokken zijn bij - de selectie van het topmanagement - de definitie van de langetermijnstrategie - de opvolging van de operationele en financiële evolutie via systematische rapportering en een permanente dialoog met het management niet direct betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de onderneming, maar wel de capaciteit hebben om het management tijdelijk bij te staan in specifieke situaties. Ackermans & van Haaren 5

6 De Commissie voor het Bank- en Financiewezen heeft Ackermans & van Haaren NV op 18 april 22 toegestaan om dit jaarverslag als referentiestuk te gebruiken telkens als hij in het kader van Titel II van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli 1935, via de procedure van gescheiden informatieverstrekking een openbaar beroep doet op het spaarwezen en dit tot zij haar volgend jaarverslag publiceert. In het kader van deze procedure moet bij het jaarverslag een verrichtingsnota worden gevoegd. Het jaarverslag en de verrichtingsnota vormen samen een prospectus in de zin van artikel 29 van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli Dit prospectus moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen overeenkomstig artikel 29ter, 1, eerste lid van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli Ackermans & van Haaren

7 Ackermans & van Haaren Jaarverslag 21 Ackermans & van Haaren 7

8 8 Ackermans & van Haaren

9 Inhoud Inhoud Organogram... 2 Mission Statement... 5 Woord van de Voorzitters... 1 Markante feiten Kerncijfers Informatie betreffende het aandeelhouderschap Gegevens per aandeel Verslag van de Raad van Bestuur... 2 Voorstel winstverdeling Financiële kalender Bestuur, toezicht en dagelijkse leiding Corporate Governance Algemene gegevens betreffende de vennootschap Algemene gegevens betreffende het kapitaal Verslag van de activiteiten A. Bouw-, bagger- & milieudiensten Bagger- & Maritieme Werken: D.E.M.E. NV Burgerlijke Bouw: Algemene Aannemingen Van Laere NV... 4 Pijpleidingexploitatie: N.M.P. NV B. Human Resources diensten Solvus Resource Group NV C. Financiële diensten Private Banking: Bank Delen NV... 5 Retail Banking & Leasing: Bank J. Van Breda & C NV Vastgoed: Leasinvest NV Verzekeringen Asco NV/B.D.M. NV D. Private Equity Sofinim NV E. Andere investeringen Geconsolideerde jaarrekening Balans & Resultatenrekening Geconsolideerde financieringstabel... 8 Toelichtingen & Commentaren Verslag van de Commissaris Enkelvoudige jaarrekening Adres van de groep en contactpersonen Ackermans & van Haaren 9

10 Woord van de Voorzitters Woord van de Voorzitters Dames en Heren, Voor de groep Ackermans & van Haaren ligt het jaar 21 in het verlengde van de economische groei van het jaar 2 en resulteert in een record resultaat. Na een stijging van 22,8% van het netto courant resultaat van de deelnemingen in 2 stijgt het netto courant resultaat met 24,8% in 21 tot 91,1 miljoen ( 73, miljoen in 2). Het groeiend courant resultaat van de groep resulteert ook in een netto resultaat van de groep van 91,9 miljoen (21) tegenover 8,2 miljoen (2) of een stijging van 14,6%. Dit resultaat werd behaald dankzij de evenwichtige spreiding en de groei van onze activiteiten in onze vier kernsectoren, niettegenstaande uiteenlopende conjunctuurcycli en investeringsbehoeften. Alhoewel de huidige toestand van de economie duidelijk verbetert, blijft voorzichtigheid geboden rond de diepte en de snelheid van de heropleving. De verdere groei van onze courante resultaten zal deels afhangen van de economische conjunctuur. De gemiddelde stijging van 17,5% van het resultaat per aandeel van de groep over het laatste decennium blijft het profiel van AvH als groeiaandeel onderlijnen. In deze laatste 2 jaren van hoge risico s en volatiliteit voor de belegger, heeft AvH deze resultaten behaald met een strategie van evenwicht en beperking van de risico s. Dit heeft geleid tot een hoog rendement op het eigen vermogen (17,3% p.a.). De groep is overtuigd dat deze strategie in de toekomst verder met succes kan worden ingezet. In de contractingsector kon DEME haar resultaat opnieuw verbeteren (met 62%) dankzij een goed orderboek en een goede productiviteit op de geleverde werken. De forse vermindering van de schuld (met één derde) zal ook leiden tot een verdere verbetering van het netto resultaat van DEME. De vermindering van de sociale en fiscale lasten ligt mee aan de basis van een verbetering van de concurrentiepositie van DEME op de West-Europese markten (46% van de totale omzet). Het succes van haar Europese strategie wordt geïllustreerd door de nieuwe opdracht van Le Havre 2. De grote opdrachten in Singapore en Hong Kong verlopen volgens de verwachtingen. Belangrijke nieuwe werken worden verwacht in het Midden-Oosten. Gesteund door een historisch hoog orderboek zal DEME een zusterschip van de Lange Wapper (13 7 m 3 beuninhoud) in september opgeleverd krijgen. De verlenging van de Pearl River (tot 24 m 3 ) en een nieuwe trailer van 5 m 3 ondersteunen onze activiteiten in deze sector. De milieusector voor grond-en slibbehandelingen is snel gegroeid tot 2% van de omzet. De verwerving van Grinden Zandconcessiess Offshore, de oplevering van een nieuwe 5 m 3 gespecialiseerde grindtrailer en de oprichting van een distributienetwerk resulteert in de snelle opbouw van een nieuwe niche voor DEME. De vooruitzichten voor het komend jaar blijven goed en een verdere verbetering van het resultaat wordt verwacht. 1 Ackermans & van Haaren

11 Woord van de Voorzitters In de bouwsector blijft Van Laere een hoge activiteitsgraad ervaren. Na de verwerving van Thiran in het zuiden van het land en van Arthur Van den Dorpe in Brugge heeft Van Laere een nieuw filiaal Infrabouw in Nederland opgericht, en een controlebelang genomen in het Noord-Franse bedrijf VPN / Wattiez. Onze volle aandacht is gericht op de succesvolle integratie van deze nieuwe belangen bij Van Laere. In de uitzendsector heeft Solvus Resource Group (voorheen Creyf s) goed gepresteerd met een stijging van de winst van 5,3% in 21. De focus naar de gespecialiseerde uitzendarbeid heeft het resultaat op peil gehouden. Met 31,5% van de omzet realiseert deze sector 6% van het operationeel resultaat. Binnen deze context moet ook de acquisitie van Bureau Van Dijk worden gezien. Het streven naar meer toegevoegde waarde met activiteiten zoals detachering, human resources, IT, medische, engineering, administratieve en logistieke activiteiten blijft prioritair. De slechte economische conjunctuur verbergt de resultaten van de uitbouw van nieuwe activiteiten van algemene uitzendarbeid in een aantal nieuwe Europese groeimarkten (zoals Italië, Spanje en Duitsland). Bijna twee derde van het resultaat van Solvus wordt doorgaans verwezenlijkt in de 2e jaarhelft. De huidige conjuctuur maakten voorspellingen van het resultaat van Solvus vandaag moeilijk. Een heropleving van de economie zal een hefboomeffect hebben op het resultaat van de algemene uitzendarbeid. In de financiële sector was 21 een moeilijk jaar voor de ganse sector. Nochtans heeft Bank Delen goed stand gehouden met een verlaging van het resultaat van 8,7%. De integratie van het beurshuis Havaux is vlot verlopen. Dankzij haar efficiënte organisatie en volledige focus op vermogensbeheer is Bank Delen weinig conjunctuurgevoelig. Dit komt best tot uiting in een cost/income ratio van 45%. De voorzichtige beleggingsstrategie heeft in zeer volatiele en moeilijke markten geleid tot een stabilisering van de cliëntenportefeuilles tot bijna 6 miljard. Dankzij een goede wisselwerking bedraagt het aandeel van de door Bank J. van Breda & C aangebrachte cliënten 18% van de bij Bank Delen beheerde deposito s. In de eerste helft van 22 zullen Bank Delen, Havaux, Goffin-Lannoy en Fides hun intrek nemen in de nieuwe vestiging aan de Tervurenlaan. Dit moet het profiel en de slagkracht van Bank Delen in Brussel verhogen. Bank J. Van Breda & C haalde in volatiele financiële markten een zeer behoorlijk resultaat met een winststijging van 4,1%. Niettegenstaande de aanloopkosten van het nieuwe netwerk in Brussel en Wallonië bleef de cost/income ratio op 57% in 21 (54% in 2). In 21 versterkte Bank J. van Breda & C haar unieke positie op de Belgische markt. Voor ondernemers en vrije beroepen profileert zij zich steeds nadrukkelijker als referentiebank. Dankzij de succesvolle strategie van focus op haar doelgroepen én de verbetering van de rentecurve sedert het midden van het laatste kwartaal van 21, wordt een sterkere groei van het resultaat verwacht voor 22. De stijging van het resultaat van de financiële sector met 15,3% in 21 is bijna volledig toe te schrijven aan de verdubbeling van het resultaat van Leasinvest. De verbreding van de activiteiten van Leasinvest vanuit de leasing naar verkavelingen (met Extensa), beheer van immobiliën (met de Bevak Leasinvest Real Estate), promoties (met Stevibis, Espace Kirchberg, Tour & Taxis, Citérim en Implant) en project management (Bopro) werden systematisch uitgebouwd en komen nu tot maturiteit. Ackermans & van Haaren 11

12 Woord van de Voorzitters De verwachtingen blijven goed voor Leasinvest, alhoewel de timing van oplevering een invloed kan hebben op de resultaten voor het komend jaar. De Private Equity portefeuille van Sofinim heeft goed weerstand geboden in een zeer moeilijke omgeving. Rekening houdend met een dividend van 6 miljoen heeft dit geleid tot een beperkte daling van de EVCA waarde tot 318 miljoen ( 345 miljoen in 2). Vermeldenswaard zijn de nieuwe participaties in Oleon, Valkieser Communications en Cyril Finance. Het resultaat van Sofinim is sterk beïnvloed door de meerwaarden van 12,2 miljoen (deel groep) op Telenet en door een aantal waardeverminderingen van ongeveer 6 miljoen op de kleine portefeuille Nieuwe Economie. Het nettoresultaat van Sofinim in 21 van 24,2 miljoen moet gerelateerd worden aan de totale EVCA-waarde van de portefeuille van 318 miljoen. Sofinim heeft een portefeuille van hoge kwaliteit en heeft tot nu toe als één der betere fondsen gepresteerd. Niettemin blijft het resultaat afhankelijk van de realisatie van meerwaarden. In de huidige financiële omgeving groeit de vraag naar private equity. Het is verder onze doelstelling het aantal transacties te verminderen, maar de absolute investeringsbedragen te verhogen. Luc Bertrand Voorzitter van het Directiecomité Erik van Baren Voorzitter van de Raad van Bestuur 12 Ackermans & van Haaren

13 Markante feiten 21 Markante Feiten 21 Januari 21 DEME bestelt een nieuwe sleephopperzuiger (13 7 m 3 ), bestemd voor de Europese baggermarkt. Sofinim verwerft een belang van 5,1 % in het kapitaal van de Franse gespecialiseerde financiële instelling Cyril Finance. In het kader van de verzelfstandiging van de oleochemische activiteiten van de groep TotalFinaElf, verwerft Sofinim, naast het management en enkele andere private equity verschaffers, een deelneming van 28,38 % in Oleon Holding. Februari 21 Creyf s neemt het Nederlandse BBB Uitzendorganisatie over (omzet 2: 38 miljoen) en verwerft een belang van 9 % in het Zwitserse uitzendbedrijf Nord West Personal (omzet 2 11,3 miljoen). Sofinim verkoopt haar belang van 3,2 % in Telenet Holding aan de Amerikaanse telecomgroep Callahan tegen cash, vendor notes en aandelen in de nieuwe moedervennootschap van Telenet. AvH boekt hierop een geconsolideerde meerwaarde van 12 miljoen. Maart 21 De aandeelhouders van Virco Group en Tibotec Group keuren de voorgestelde fusie van beide vennootschappen goed. Het nieuwe bedrijf heet voortaan Tibotec-Virco. Creyf s neemt via haar Spaanse dochter Trabajo Temporal de groep Lester (1 kantoren, omzet 2: 14 miljoen) over, evenals de groep Mentor (18 kantoren, omzet 2: 31 miljoen). Creyf s verwerft een meerderheidsbelang in het beursgenoteerde IT/SAP dienstenbedrijf Bureau Van Dijk Computer Services (BVDCS) en lanceert een openbaar ruilbod op de aandelen in handen van het publiek dat resulteert in een totale deelneming van 94 %. Sofinim verwerft een deelneming van 12,5 % in het kapitaal van het Nederlandse Valkieser Communications. De Valkieser-groep biedt een waaier van diensten aan in de audiovisuele en interactieve mediasector. In 2 behaalde de groep met 25 medewerkers een omzet van circa 25 miljoen. BDM-Asco verwerft de Nederlandse assuradeur Bruns ten Brink van de Fortis-groep en realiseert daarmee een belangrijke doorbraak in de Nederlandse markt. Mei 21 Sofinim neemt een belang van 1,25 % in Spanish Private Equity Fund II (Mercapital), hetgeen een maximum engagement van 7,5 miljoen vertegenwoordigt. Ackermans & van Haaren 13

14 Markante feiten 21 Juni 21 Creyf s realiseert met succes een kapitaalsverhoging van 58,8 miljoen. Naar aanleiding van deze transactie en de uitoefening van het keuzedividend, verhoogt AvH haar deelneming tot 4,97 %. Sofinim gaat over tot een volstorting van het kapitaal van Arcomet Beheer ter financiering van de overnames van Datek en MTC in, respectievelijk, België en Nederland. Het softwarebedrijf Bricsnet haalt 1,5 miljoen kapitaal op via de uitgifte van converteerbare obligaties. Vinci verkoopt haar bouwsoftwaredochter aan Bricsnet en krijgt in ruil een belang van 5 procent in Bricsnet. Juli 21 Stevibis verkoopt haar 5 %-belang in het Chrysalis-gebouw aan de Wetstraat aan het Duitse SEB Immobilien-Investment. De internet information broker Web-Diggers (Sofinim-deelneming van 1 %) vraagt het faillissement aan. Sofinim verkoopt haar volledig belang in Anbema aan de familie Christian Leysen en verwerft een rechtstreekse deelneming van 48,34 % in AXE Investments. Augustus 21 Een consortium bestaande uit DEME en Vinci wint het contract voor de verdere uitbouw van de haven van Le Havre ter waarde van 244 miljoen. DEME s aandeel in dit contract bedraagt 15 miljoen en garandeert 3 jaar werk. Valkieser neemt de Nederlandse en Portugese activiteiten van haar branchegenoot Sonotech over. Sofinim verhoogt naar aanleiding van deze transactie haar deelneming in Valkieser tot meer dan 15 %. September 21 Illochroma verwerft 1 % van H. Mallez et Cie imprimeurs, nabij Cambrai in Frankrijk en versterkt daarmee aanzienlijk haar positie op de Franse etikettenmarkt. Aviapartner behaalt een licentie van 7 jaar voor de levering van grondafhandelingsdiensten te Düsseldorf, de derde grootste luchthaven van Duitsland, evenals een licentie te Nürnberg (april 21) en Leipzig-Halle (oktober 21). Oktober 21 Sofinim schrijft t.b.v. een kwart in op de uitgifte door AdValvas Group van een converteerbare obligatielening van DEME s nieuwe grindhopperzuiger, de Charlemagne, (beuninhoud 5 m 3 ) wordt te water gelaten en zal vanaf maart 22 ingezet worden in Noord-Europese wateren. 14 Ackermans & van Haaren

15 Markante feiten 21 November 21 Oleon neemt het Noorse Hydro Oleochemicals over, één van de voornaamste oleochemie-producenten in Scandinavië. Met een capaciteit van 4 ton vetzuren en esters voor de cosmetica-industrie is het bedrijf goed voor een omzet van circa 25 miljoen. Aviapartner kondigt aan dat zij vanaf januari 22 grondafhandelingsdiensten zal aanbieden op de luchthaven van Venetië. Via BVDCS neemt Creyf s JCSInternational over dat gespecialiseerd is in java-software. AvH sluit een marktanimatiecontract met Petercam waarbij deze laatste de opdracht krijgt om de liquiditeit van het aandeel te bevorderen. Van Laere richt in Nederland een dochtervennootschap Van Laere Infrabouw op om haar activiteiten op de Nederlandse markt uit te breiden. December 21 Leasinvest verkoopt (samen met Atenor Group en Codic) haar belang in het Luxemburgse Kirchberg-project aan Clearstream International en boekt hierop een meerwaarde van 5,6 miljoen. DEME voert haar deelneming in DI-AP (Verre Oosten) op van 9 % tot 1 % door de uitkoop van de Singaporese beursgenoteerde vennootschap Chuan Hup. Leasinvest Real Estate koopt twee nieuwe volledig verhuurde panden in het Gentse Axxes Business Park en verhoogt daarmee haar totale investering in het park van 31 miljoen naar 41,1 miljoen. Leasinvest koopt het Europese distributiecentrum (26 m 2 ) van SKF in Tongeren voor 13,4 miljoen en verhuurt het opnieuw aan SKF op lange termijn. Sofinim verkoopt per einde 21 haar volledige resterende participatie in Sidinvest en realiseert daarbij een geconsolideerde meerwaarde van 6,7 miljoen. Coditel verkoopt haar Amerikaanse dochtervennootschap aan haar aandeelhouders met het oog op een verdere uitkering of afbouw van de activa (Sofinim 2,5 %: 22 miljoen). AvH Coordination Center en de Nationale InvesteringsMaatschappij sluiten een verkoopcompromis m.b.t. het gebouw, gelegen aan de Montoyerstraat 61 te 1 Brussel en boeken hierop een meerwaarde van 3 miljoen. Ackermans & van Haaren 15

16 Kerncijfers Kerncijfers Geconsolideerde financiële gegevens in miljoen Balans Eigen vermogen totaal 67,8 611,3 566,2 589,8 557,5 deel groep 562,6 (1) 496,7 45,7 353,8 325,6 Resultatenrekening Geconsolideerde nettowinst (deel groep) 91,9 8,2 64,5 45,1 36,4 Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep (2) Eigen aandelen 1,,4,4,4,4 Overige beleggingen - Portefeuille aandelen en obligaties (3) 98,4 (4) 129, 172,1 18,8 138,5 - Termijndeposito's 7, 7,7 4,3 57,2 36,4 Liquide middelen 1,4 2, 4,2 2,9 3,9 17,8 139,1 181, 169,3 179,1 Latente meerwaarden op beursgenoteerde portefeuille 57,8 14,4 127, 179,4 94,4 165,6 243,5 38, 348,8 273,5 Financiële schulden -155,7-166,1-198,1-63,5-23,5 Nettothesauriepositie 9,9 77,4 19,9 285,3 25, (1) Rekening houdend met de aan de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 22 voorgestelde winstverdeling. (2) Bevat enkel de thesaurie en financiële schulden van AvH en integraal geconsolideerde dochters aan kredietinstellingen of t.o.v. financiële markten, en niet de thesaurie, noch de schulden van de industriële deelnemingen. (3) Inclusief de aandelen Pride International, die vanaf 21 zijn opgenomen onder de geldbeleggingen, maar voordien deel uitmaakten van de financiële vaste activa. (4) Inclusief de vordering ten gevolge van de verkoop Sidinvest aandelen, aangezien de Sidinvest aandelen vóór verkoop opgenomen waren in dit bedrag. 16 Ackermans & van Haaren

17 Kerncijfers Bijdrage van de sectoren tot het geconsolideerd groepsresultaat in miljoen Bouw-, bagger- en milieudiensten DEME 19,2 11,83 6,41 8,86 1,46 Van Laere,77 1,21 1,74,78,91 N.M.P. 1,78 1,73 1,42 1,56 1,29 Subtotaal 21,75 14,77 9,57 11,2 12,66 2. Human resources diensten Solvus Resource Group (voorheen "Creyf's") 18, 16,95 1,37 4,1 2,43 3. Financiële diensten Finaxis (Bank Delen - Bank J. Van Breda & C ) (1) 18,99 19,51 17,41 15,52 7,64 Leasinvest 7,82 3,55 2,89 1,82 1,7 BDM-ASCO,37,5,8 - - Subtotaal 27,18 23,56 2,38 17,34 8,71 4. Private Equity Sofinim 6,9 1,31 1,59 2,19,36 Bijdrage geconsolideerde deelnemingen (2) 4,83 4,89 3,26 4,1 2,5 Meerwaarden 12,47 2,56 14,32 5,76 7,12 Subtotaal 24,2 17,76 19,17 11,96 9,98 Resultaat van de deelnemingen 91,13 73,4 59,49 44,51 33,78 AvH en filialen (1,14) (11,49) 17,36 5,42 (,79) Uitzonderlijke resultaten (3) 13,53 21,31 (1,74),96 6,6 Goodwillafschrijvingen (2,63) (2,7) (1,62) (5,15) (4,64) Gedeconsolideerde activiteiten (,66) 1,41 Geconsolideerd nettoresultaat 91,89 8,16 64,48 45,9 36,36 (1) De cijfers vanaf 1998 zijn die van Finaxis, i.e. Bank Delen en Bank J. Van Breda & C ; voordien enkel die van Bank Delen. (2) De bijdragen van de geconsolideerde deelnemingen worden opgesplitst op p. 96. (3) Voor commentaar met betrekking tot de uitzonderlijke resultaten wordt verwezen naar de commentaren op de geconsolideerde jaarekening p. 23. Ackermans & van Haaren 17

18 Aandeelhoudersschap Informatie betreffende het aandeelhoudersschap Aandeelhoudersschap Wet van 2 maart 1989 De situatie van het aandeelhoudersschap, zoals gekend op 31 december 21, kan schematisch als volgt worden samengevat: 4,11 % Belfimas NV 99,99 % 82,42 % Scaldis Holding NV Scaldis Invest NV 5,25 % 3,68 % 32,95 % Ackermans & van Haaren NV 99,99 % Profimolux SA Ackermans & van Haaren wordt gecontroleerd door Scaldis Invest. Zij bezit aandelen, welke een deelneming in het kapitaal van Ackermans & van Haaren vertegenwoordigen van 32,95 %. In uitvoering van de Wet van 2 maart 1989, heeft Scaldis Invest haar deelnemingspercentage meegedeeld aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De meest recente kennisgeving werd, overeenkomstig artikel 4, 2 van de Wet van 2 maart 1989, op 19 mei 2 openbaar gemaakt. Scaldis Invest wordt gecontroleerd door Belfimas, middels een rechtstreekse deelneming van 82,42 % en een onrechtstreekse deelneming (via Scaldis Holding) van 5,25 %. Via haar dochtervennootschap Profimolux bezit Ackermans & van Haaren voorts een deelneming van 3,68 % in Scaldis Invest en van 4,11 % in Belfimas. Ackermans & van Haaren bezit eigen aandelen. Deze aandelen werden in 21 verworven ondermeer met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Haar rechtstreekse dochtervennootschap Avafin-Ré bezit 51 3 aandelen Ackermans & van Haaren. Deze kruisparticipatie is ontstaan n.a.v. de fusie met Delen in Ackermans & van Haaren

19 Gegevens per aandeel Gegevens per aandeel Codes en symbolen SRW-code (aandelen) Euronext symbool ACKB ISIN-code (aandelen) BE Reuters symbool AVHBt.BR SRW-code (vvpr-strips) Bloomberg symbool AVHBT BB ISIN-code (vvpr-strips) BE Aantal aandelen Aantal aandelen Aantal vvpr-strips Kerncijfers en dividend per aandeel (in ) Eigen vermogen (deel groep) 16,8 14,83 13,46 11,5 1,59 Nettowinst 2,74 2,39 1,92 1,47 1,18 Dividend per aandeel Bruto,51,44,37,31,27 Netto,38,33,28,23,2 Met VVPR strip Netto,43,37, VVPR-aandelen Bruto - - -,31,27 Netto - - -,27,23 Evolutie van de koers van het aandeel (bron: FET) Hoogste (in ) 37,5 35,9 38,85 4,16 26,96 Laagste (in ) 23,5 24,61 27,5 25,78 13,83 Slot (31 december) (in ) 29,7 32,45 29,3 34,71 25,53 Marktkapitalisatie (31 december) (in miljoen ) 994, ,97 981, ,14 786,46 Liquiditeit van het aandeel (bron: Euronext Brussels) Gemiddeld dagelijks volume Velociteit (definitie Bel 2) 8,14 % 13,66 % 1,75 % 13,2 % - Velociteit (definitie Next 15) 8,22 % 14,93 % De aandelen zijn opgenomen in het continu segment van de notering van de eerste markt van Euronext Brussels. De vvpr-strips worden verhandeld op het segment van de enkele fixing van de eerste markt. Ackermans & van Haaren wenst op permanente wijze initiatieven te ontwikkelen ter bevordering van de liquiditeit van haar aandeel. Tijdens het afgelopen boekjaar werden alvast de volgende stappen ondernomen: (i) Zowel via de media, het internet als op beleggersavonden en zogenaamde road shows in binnen- en buitenland werden de aandeelhouders, beleggers en analisten geïnformeerd over de evolutie en de vooruitzichten van de groep. (ii) In november 21 werd een liquiditeitsovereenkomst gesloten met Petercam. Deze laatste zal, op onafhankelijke wijze en naar best vermogen, zorg dragen voor een voldoende actieve markt in het aandeel. Op middellange termijn streeft Ackermans & van Haaren naar de opneming van haar aandeel in één of meer relevante indexen. Ackermans & van Haaren 19

20 Verslag van de Raad van Bestuur Verslag van de Raad van Bestuur aan de gewone algemene vergadering van 27 mei 22 Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 21, ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, overeenkomstig artikel 119, laatste lid W.Venn., gecombineerd. I. ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1. Kapitaal en aandeelhoudersschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt , en wordt vertegenwoordigd door aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in nieuwe opties toegekend. De per 31 december 21 toegekende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van aandelen Ackermans & van Haaren. De vennootschap heeft in 21 geen transparantiemelding ontvangen overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 maart Activiteiten Hiervoor verwijzen we naar het Woord van de Voorzitters (p. 1). 3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1. Financiële toestand per 31 december 21 Het eigen vermogen (na winstverdeling) bedraagt 582,2 miljoen, een toename met 32,3 miljoen t.o.v. het vorige boekjaar. Het balanstotaal is met 59, miljoen gestegen tot 1 8, miljoen. Aan de actiefzijde van de balans wordt deze toename vooral verklaard door de stijging van de financiële vaste activa, met de investeringen van het boekjaar in Solvus en het hogere deelnemingspercentage in AvH-CC, evenals door de hogere geldbeleggingen ten gevolge van de verwerving van aandelen Fortis en van de overboeking naar deze balanspost van de resterende 32 3 aandelen Pride International, die voor de verkopen van dit boekjaar nog deel uitmaakten van de vaste activa. Aan de passiefzijde van de balans vinden we de toename, zoals vermeld, bij het eigen vermogen en bij de financiële schulden op korte termijn (+ 24,5 miljoen). 2 Ackermans & van Haaren

21 Verslag van de Raad van Bestuur De te bestemmen winst van het boekjaar 21 komt uit op 51, 5 miljoen wat beduidend lager is dan de 11,13 miljoen gerealiseerd in het vorige boekjaar. De verklaring voor deze evolutie ligt vooral in de belangrijke (uitzonderlijke) terugname van waardevermindering die in 2 werd geboekt. Het resultaat van dit boekjaar werd gunstig beïnvloed door aanzienlijke dividenden afkomstig van groepsmaatschappijen en het realiseren van een mooie meerwaarde op de verkoop van 9 aandelen Pride International. Bijkomende toelichtingen en commentaren op de enkelvoudige jaarrekening zijn opgenomen op pagina 14 van dit jaarverslag Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar (in ) als volgt te bestemmen: Overgedragen winst van het vorig boekjaar Winst van het boekjaar Toevoeging aan de wettelijke reserves - Toevoeging aan de onbeschikbare reserve Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van,51 bruto per aandeel. Dit vertegenwoordigt een stijging met 16 % tegenover vorig jaar. Na inhouding van de roerende voorheffing bedraagt het nettodividend,3825 per aandeel, of,4335 voor de dividendcoupons die worden aangeboden samen met een stripcoupon. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen en is als volgt samengesteld: Kapitaal: Uitgiftepremies Reserves: Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst Totaal Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsmaatschappijen worden uitgekeerd en het realiseren van eventuele meer- en/of minwaarden. Ackermans & van Haaren 21

22 Verslag van de Raad van Bestuur 5. Mededelingen 5.1. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 21, hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap Bijkomende vergoeding commissaris Wij delen u voorts mee, overeenkomstig artikel 134, 2 W.Venn., dat er geen bijkomende vergoeding werd betaald aan de commissaris voor bijzondere werkzaamheden. Wel werd aan Ernst & Young Tax Consultants CV een vergoeding van betaald voor bijzondere adviesopdrachten Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 4 mei 21 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om maximum 3 eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van maximum 18 maanden. Tijdens het boekjaar 21 heeft Ackermans & van Haaren eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Aantal eigen aandelen (,7 %) Fractiewaarde per aandeel,7 Gemiddelde prijs per aandeel 26,2 Totale vergoeding Daarnaast bezit Avafin-Ré S.A., een rechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51 3 aandelen. Deze kruisparticipatie is ontstaan n.a.v. de fusie met Delen N.V. in II. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde nettowinst van het boekjaar 21 (deel van de groep) bedraagt 91,9 miljoen tegenover 8,2 miljoen in 2, d.i. een stijging met 14,6 %. De uitzonderlijk goede baggercyclus, de sterke resultaten van Leasinvest en de private equity-meerwaarden hebben de impact van de economische omstandigheden op de bancaire- en uitzendactiviteiten van de groep kunnen compenseren. 22 Ackermans & van Haaren

23 Verslag van de Raad van Bestuur De consolidatiekring in 21 is relatief goed vergelijkbaar met de situatie in 2. Solvus (voorheen Creyf s) werd geconsolideerd t.b.v. 4,62 % in het eerste semester en 41,27 % in het tweede semester, tengevolge van o.a. de meer dan pro rata deelname aan de kapitaalverhoging. Oleon en Ad Arma werden voor het eerst voor een volledig boekjaar geconsolideerd. De niet-recurrente resultaten gerealiseerd door AvH betreffen: enerzijds meerwaarde t.b.v. 16,8 miljoen op de verkoop van Pride International aandelen begin 21 meerwaarde t.b.v. 3,1 miljoen op verkoop van het herenhuis aan de Montoyerstraat te Brussel anderzijds voornamelijk waardeverminderingen op een aantal kleinere deelnemingen en voorzieningen voor mogelijke toekomstige optie- en earn-out verplichtingen, voor een totaal bedrag van 6,4 miljoen. De beleggingsportefeuille (inclusief latente meerwaarden) van AvH bedraagt 157,2 miljoen per Inclusief liquiditeiten en financiële schulden is de nettothesauriepositie van AvH per licht positief t.b.v. 9,9 miljoen. Buiten deze nettothesaurie bezit AvH nog een aantal niet-strategische deelnemingen en activa waaromtrent een desinvesteringsplan bestaat. Het geconsolideerd eigen vermogen incl. derden, bedraagt (na winstverdeling) 67,8 miljoen op een balanstotaal van 942,7 miljoen. Bijkomende toelichtingen en commentaren op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen vanaf p. 82 van dit rapport. 2. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 21, hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een belangrijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. 3. Omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Op basis van de verwachtingen van de belangrijkste deelnemingen is de Raad van Bestuur van Ackermans & van Haaren van mening dat een verdere verbetering van de groepsresultaten mogelijk is, maar in grote mate zal afhangen van een eventuele heropleving van de economische conjunctuur en de capaciteit om meerwaarden te genereren in een context van volatiele financiële markten. 4. Onderzoek en ontwikkeling AvH en de integraal geconsolideerde participaties hebben gedurende het boekjaar geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. Raad van bestuur 17 april 22 Ackermans & van Haaren 23

24 Voorstel winstverdeling Voorstel winstverdeling Het te bestemmen winstsaldo bedraagt Wij stellen u voor deze winst als volgt aan te wenden: Toevoeging onbeschikbare reserve voor eigen aandelen: Tantièmes: Dividenden: Over te dragen winst: Volgens dit voorstel bedraagt het brutodividend,51 per aandeel. Na inhouding van de roerende voorheffing komt het nettodividend voor de aandelen zonder VVPR-strip neer op,3825 per aandeel en met VVPR-strip op,4335 per aandeel. Indien de Gewone Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen Bank J. Van Breda & C Bank Degroof Fortis Bank KBC Bank BBL Dexia Bank Petercam vanaf 3 juni 22 een nettodividend betaalbaar worden gesteld van hetzij,3825 per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 3, hetzij,4335 per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 3 vergezeld van VVPR-stripcoupon nr Ackermans & van Haaren

25 Financiële kalender Financiële kalender 27 mei 22 Gewone Algemene Vergadering 3 juni 22 Betaalbaarstelling van het dividend Midden september 22 Publicatie halfjaarresultaten Tweede helft van maart 23 Bekendmaking jaarresultaten mei 23 Gewone Algemene Vergadering Ackermans & van Haaren 25

26 Bestuur, toezicht en dagelijkse leiding Bestuur, toezicht en dagelijkse leiding Raad van Bestuur Voorzitter Erik van Baren Bestuurders Luc Bertrand Voorzitter van het directiecomité Alain Dieryck Secretaris-Generaal Jacques Delen Frédéric van Haaren Teun Jurgens Pierre Willaert Commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Boudewijn Van Ussel. Directiecomité (algemeen beleid, beheer participaties AvH/Sofinim) Voorzitter Luc Bertrand Directeur-Generaal Leden Jan Suykens Alain Dieryck Piet Dejonghe Jan Laga Piet Bevernage Tom Bamelis Erik van Baren, voorzitter van de raad van bestuur, is aanwezig op het directiecomité. Groepsdiensten Financiën Jan Suykens Chief Financial Officer Tom Bamelis Financieel Directeur Hilde Delabie Group Controller Edouard De Saegher Group Treasurer Sophie Wuyts Controller Marc De Groote Accounting Bart Bressinck Accounting Jean-Claude Janssens Thesaurie Juridische zaken Alain Dieryck Secretaris-Generaal Piet Bevernage Group Legal Counsel Brigitte Adriaensens Secretaris-Generaal NIM/Sofinim Michel Malengreau Fiscaal Adviseur Beheer participaties Sofinim Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Gedelegeerd Bestuurder Chief Operating Officer Investment Manager 26 Ackermans & van Haaren

27 Corporate Governance Corporate Governance Rol van Ackermans & van Haaren ten overstaan van de dochterondernemingen Ackermans & van Haaren speelt een actieve rol in het bestuur van de vennootschappen die zij, alleen of samen met haar partners, controleert. Ackermans & van Haaren is actief op het niveau van de raad van bestuur en van het directiecomité van deze vennootschappen. Tevens onderhouden vertegenwoordigers van AvH veelvuldige contacten met het managementteam van de deelnemingen. Het is deze actieve ondersteuning die AvH kenmerkt en haar industrieel karakter waarmaakt. Bestuurs- en controleorganen van Ackermans & van Haaren De raad van bestuur keurt de strategie en de belangrijkste (des)investeringen van de groep goed, volgt de participaties op middels periodieke verslaggeving, oefent toezicht uit op het dagelijks bestuur en beslist over de benoemingen in de sleutelposten. Dagelijks bestuur Het directiecomité voert het dagelijks bestuur en is verantwoordelijk voor de opvolging van de deelnemingen, het voorstellen en de uitwerking van de strategie en de voorbereiding van de beslissingen van de raad van bestuur. De interne audit wordt uitgeoefend door de group controller, die rapporteert aan de voorzitter van het directiecomité. Minstens één keer per jaar brengt hij rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur. De externe audit (zowel op geconsolideerde als op niet-geconsolideerde cijfers) wordt verzorgd door de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, die eenmaal per jaar rapporteert aan de raad van bestuur. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde rekeningen van Ackermans & van Haaren bedraagt 3. Daarnaast werd aan Ernst & Young Tax Consultants CV betaald voor bijzondere adviesopdrachten. Samenstelling van de raad van bestuur Uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders vervaldatum mandaten De raad van bestuur telt zeven leden: einde mandaat Erik van Baren, voorzitter (niet uitvoerend) 22 Alain Dieryck (uitvoerend) 25 Luc Bertrand (uitvoerend) 25 Jacques Delen (niet uitvoerend) 24 Teun Jurgens (niet uitvoerend) 22 Frédéric van Haaren (niet uitvoerend) 25 Pierre Willaert (niet uitvoerend) 24 Ackermans & van Haaren 27

28 Corporate Governance Bestuurders die aandeelhouders vertegenwoordigen: Erik van Baren, Alain Dieryck, Luc Bertrand en Jacques Delen zijn tevens bestuurder bij Scaldis Invest die met een participatie van 32,95 % de grootste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Erik van Baren, Alain Dieryck en Luc Bertrand zijn tevens bestuurder bij Belfimas die met een participatie van 87,67 % Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdings die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) in aandelen Ackermans & van Haaren beleggen. Onafhankelijke bestuurders Frédéric van Haaren, Teun Jurgens en Pierre Willaert zijn onafhankelijke bestuurders. Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen. Frédéric van Haaren is zelfstandig ondernemer. Pierre Willaert is beherend vennoot bij de Bank Puilaetco waar hij verantwoordelijk is voor de afdeling institutioneel beheer. Voordracht van kandidaat-bestuurders Inzake de voordracht van kandidaat-bestuurders aan de algemene vergadering wordt de rol van "nomination committee" waargenomen door de raad van bestuur. Hierbij wordt gestreefd naar een meerderheid van niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders. Leeftijdsgrens De leeftijdsgrens voor de leden van de raad van bestuur is 7 jaar. Werking van de raad van bestuur, delegaties, benoemingen en bezoldiging Aantal vergaderingen De raad van bestuur is in 21 1 maal samengekomen (de gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 96 %). Besproken onderwerpen - Informatie De raad van bestuur mengt zich niet in de dagelijkse leiding van de participaties; hij volgt de participaties op via de managementreporting en beslist over de strategische opties en de grote investeringen. Te dien einde ontvangen de bestuurders vóór de vergaderingen de investeringsdossiers, de periodieke cijfermatige managementverslagen en de thesauriestaten. 28 Ackermans & van Haaren

29 Corporate Governance Opvolging van de participaties De raad van bestuur wordt op de hoogte gehouden van de activiteiten van de dochtervennootschappen en deelnemingen door de leden van het directiecomité die deelnemen aan de vergaderingen van de organen van deze vennootschappen. Regels voor besluitvorming De beslissingen binnen de raad van bestuur worden bij consensus genomen. Mocht er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk zijn dan wordt de beslissing genomen bij gewone meerderheid. Onafhankelijke experts Bestuurders kunnen verzoeken het advies in te winnen van onafhankelijke experts op kosten van de vennootschap. Comités De doelbewuste beperking van het aantal leden van de raad van bestuur laat toe op efficiënte en snelle wijze te werken. De raad van bestuur heeft tot op heden slechts één comité opgericht, het vergoedingscomité. Het is samengesteld uit Erik van Baren en Jacques Delen. Dit comité legt de verloning vast die de vennootschap betaalt aan haar uitvoerende bestuurders en bepaalt de algemene beleidslijnen voor de verloning die de vennootschap betaalt aan haar directieleden. Het vergoedingscomité beslist ook over de aandelenopties die onder het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren worden aangeboden. Belangenconflicten De individuele bestuurders dienen elke mogelijke belangenvermenging te vermijden en de confidentialiteit van de ontvangen informatie te vrijwaren. Bezoldigingen De bezoldigingen, voordelen in natura en aandelenopties toegekend aan de uitvoerende bestuurders worden vastgesteld door het vergoedingscomité (zie hierboven). De tantièmes bedragen Er worden geen kredieten noch voorschotten aan de bestuurders toegestaan. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enkel tantièmes. De uitvoerende bestuurders zijn tevens lid van het directiecomité. Hun bezoldiging maakt deel uit van de bezoldiging van dit comité (zie hieronder). Ackermans & van Haaren 29

30 Corporate Governance Het directiecomité Het directiecomité telt zeven leden: Luc Bertrand, voorzitter Jan Suykens Alain Dieryck Piet Dejonghe Jan Laga Piet Bevernage Tom Bamelis Aantal vergaderingen Het directiecomité hield in het jaar vergaderingen (de gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 89 %). Taken Het directiecomité maakt voorstellen omtrent de te volgen strategie; het selecteert en werkt de investeringsvoorstellen uit die aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het volgt de verschillende participaties van dichtbij op en zorgt voor de vertegenwoordiging van de groep in de raden van bestuur en andere beleidsorganen van de participaties. Tevens volgt het directiecomité de thesaurietoestand van de vennootschap en van de groep op. Bezoldigingen De leden van het directiecomité ontvangen elk een vaste bezoldiging en een bonus die aan het resultaat gerelateerd is. Ze hebben ook een firmawagen en een groepsverzekering (pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit, hospitalisatieverzekering). Ze hebben tevens aandelenopties (zie hieronder). Het totaal bedrag van de bezoldigingen en bonussen aan de leden van het directiecomité bedroeg in De huidige leden van het directiecomité kunnen door de uitoefening van hun opties in het totaal aandelen Ackermans & van Haaren verwerven. Leeftijdsgrens De leeftijdsgrens voor de leden van het directiecomité is 65 jaar. Dividendbeleid Het aandeel Ackermans & van Haaren is een groeiaandeel. De jaarlijkse groei van het netto dividend over de laatste tien jaren bedroeg 13 %. Wij willen, voor zover de evolutie van de resultaten van de groep het toelaat, de dividenden verder in dezelfde mate laten groeien in de toekomst. 3 Ackermans & van Haaren

31 Corporate Governance Aandeelhouderschap Eén aandeelhouder heeft melding gemaakt van een participatie van meer dan 5 % in Ackermans & van Haaren: Scaldis Invest (32,95 %). Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas (87,67 %). Het totaal aantal aandelen aangehouden door de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité van Ackermans & van Haaren bedraagt De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders. Bescherming tegen Insider trading In het algemeen wordt de bestuurders en personeelsleden van Ackermans & van Haaren afgeraden om voor eigen rekening te handelen in aandelen van Ackermans & van Haaren of van andere beursgenoteerde vennootschappen, waar vertegenwoordigers van Ackermans & van Haaren zetelen in de Raad van Bestuur. Hen wordt gevraagd om, vooraleer aandelen Ackermans & van Haaren te kopen of te verkopen, hun intentie mee te delen aan de secretaris-generaal, die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Aandelenoptieplan Op 25 maart 1999 heeft de Raad van Bestuur het aandelenoptieplan Ackermans & van Haaren goedgekeurd. Dit plan beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, directieleden en consultants wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. Het vergoedingscomité (zie hierboven) is belast met de opvolging van dit plan. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaren. Onder het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren werden in 21 door het vergoedingscomité 19 5 opties toegekend. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren. De opties die per einde 21 werden toegekend geven tezamen recht op verwerving van aandelen Ackermans & van Haaren. Ackermans & van Haaren 31

32 Algemene gegevens betreffende de vennootschap Algemene gegevens betreffende de vennootschap Statutaire zetel Begijnenvest 113, 2 Antwerpen Handelsregister Antwerpen Datum van oprichting, laatste statutenwijziging De vennootschap werd opgericht bij notariële akte op 3 december 1924, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 11 oktober 1999, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 november 1999 onder nummer Duur van de vennootschap Onbepaald. Rechtsvorm, toepasselijk recht Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen. Doel van de vennootschap De vennootschap heeft tot doel: (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen; (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeïngswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen; (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale produkten in het algemeen; (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid; 32 Ackermans & van Haaren