Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Wevelgem op woensdag 9 mei 2007

Transcriptie

1 Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Wevelgem op woensdag 9 mei 2007 De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van Baron Buysse, voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter houdt een toespraak waarin het beleid van de vennootschap en van de groep in de globale context gesitueerd worden. De voorzitter verleent daarop het woord aan de heer Albrecht De Graeve, gedelegeerd bestuurder, die in zijn toespraak de resultaten van het boekjaar 2006 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2007 toelicht. Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Het bureau omvat naast de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Albrecht De Graeve, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. Dr. Pol Bamelis, Baron Leon Bekaert, de heer Roger Dalle, Graaf Charles de Liedekerke, de heer François de Visscher, de heer Julien De Wilde, Sir Anthony Galsworthy, Baron Georges Jacobs, en de heren Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, Bernard van de Walle de Ghelcke en Baudouin Velge. De heer Geert Verstraeten, die Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, commissaris van de vennootschap, vertegenwoordigt, woont de vergadering bij. De voorzitter duidt de heer Pierre Schaubroeck, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan. Op voorstel van de voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers aan Gravin de T'Serclaes- Bekaert en mevrouw Jadot-Velge. De voorzitter verklaart: dat de oproeping tot de vergadering verschenen is in: het Belgisch Staatsblad op 13 april 2007, en De Tijd op 13 april 2007; de bewijsnummers van deze publicaties, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht; dat de oproeping op de internetsite van de vennootschap werd gepubliceerd sedert 13 april 2007; dat de aandeelhouders op naam en de warranthouders, evenals de bestuurders en de commissaris, werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per , op 23 april 2007; dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en de aanwezige warranthouders de statutaire voorschriften hebben nageleefd om aan de vergadering te kunnen deelnemen, hetgeen door de vergadering wordt bevestigd; dat uit de aanwezigheidslijsten blijkt dat op deze algemene vergadering 103 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van aandelen, en 3 warranthouders aanwezig zijn met een totaal van warrants; dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten. Vervolgens neemt de vergadering overeenkomstig de wet kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van NV Bekaert SA van 4 mei Maatschappelijke zetel: NV Bekaert SA naamloze vennootschap Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem BTW BE RPR Kortrijk Rekeningnummer: (Kortrijk)

2 - 2/5 - De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda: 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2006 De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen. Dit jaarverslag geeft geen aanleiding tot een besluit. 2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2006 De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het verslag van de commissaris te doen voorlezen. Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit. 3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2006, en bestemming van het resultaat De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet de jaarrekening te doen voorlezen. De vergadering besluit de jaarrekening over het boekjaar 2006, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt Een bedrag van wordt overgeboekt naar de belastingvrije reserves. De overgedragen winst van het vorig boekjaar bedraagt De te bestemmen winst bedraagt bijgevolg De vergadering besluit de winst als volgt te bestemmen: - toevoeging aan de wettelijke reserve: overdracht naar volgend boekjaar: uit te keren winst (brutodividend): Het brutodividend bedraagt 2,50 per aandeel. Het nettodividend bedraagt bijgevolg 1,875 per aandeel, en 2,125 per aandeel vergezeld van een VVPR strip. - met stemmen voor; - met onthoudingen. 4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris 4.1. De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar met stemmen voor; - met 141 onthoudingen (waarvan 20 door een aandeelhouder die zijn stemgedrag motiveert met een verwijzing naar de positie van de minderheidsaandeelhouders van de Nationale Bank van België, waarin de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap een mandaat uitoefent) De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2006.

3 - 3/5-5. Bepaling van het aantal bestuurders Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering het aantal bestuurders van vijftien tot veertien terug te brengen. 6. Herbenoeming en benoeming van bestuurders 6.1. Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering de opdracht van bestuurder van de heren Roger Dalle, François de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke en Baudouin Velge, die vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2010 te houden gewone algemene vergadering. - met stemmen voor; - met stemmen tegen; en - met onthoudingen Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering de opdracht van onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, van Sir Anthony Galsworthy, die vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2010 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Sir Anthony Galsworthy aangereikte informatie blijkt dat hij aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet De vergadering neemt akte van het feit dat de opdracht van onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, van Dr. Pol Bamelis en van Baron Georges Jacobs vandaag vervalt, en dat beide personen zich niet herbenoembaar stellen Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering Lady Judge tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen te benoemen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2010 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Lady Judge aangereikte informatie blijkt dat zij aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet. 7. Herbenoeming van de commissaris Op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de vergadering de opdracht van commissaris van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van

4 - 4/5 - een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1050 Brussel (België), vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten, die vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2010 te houden gewone algemene vergadering. 8. Bezoldiging van de bestuurders Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering als volgt: - de vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2007 bestaat uit een vast bedrag van , alsmede uit een variabel bedrag van voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur; - de vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2007 bestaat uit een variabel bedrag van voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité. 9. Bezoldiging van de commissaris Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de vergadering als volgt: - de bezoldiging van de commissaris wordt bepaald op voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2006, en op voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2006; - de bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2007 tot en met 2009 wordt bepaald op per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris. 10. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2006, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

5 - 5/5 - Daar de agenda afgehandeld is, verzoekt de voorzitter de leden van het bureau evenals de aandeelhouders die dit wensen, de notulen te ondertekenen. De algemene vergadering wordt om 12:50 uur geheven. Gravin de T Serclaes-Bekaert Mevrouw Jadot-Velge Dr. Pol Bamelis Erik Geenen Baron Leon Bekaert Roger Dalle Graaf Charles de Liedekerke François de Visscher Julien De Wilde Sir Anthony Galsworthy Baron Georges Jacobs Hubert Jacobs van Merlen Maxime Jadot Bernard van de Walle de Ghelcke Baudouin Velge Pierre Schaubroeck Albrecht De Graeve Baron Buysse