Vesteda Finance BV Jaarrekening 2012

Transcriptie

1 Vesteda Finance BV Jaarrekening 2012

2 Inhoudsopgave pagina Directieverslag 3 Jaarrekening 1. Ten geleide 4 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van bepaling van het resultaat 4 3. Balans per 31 december Winst-en-verliesrekening over Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening 7 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Voorstel resultaatbestemming over Controleverklaring 11 Vesteda Finance BV Jaarrekening

3 Directieverslag Algemeen Vesteda Finance BV is opgericht op 18 juli 2012 met als doelstelling het financieren van ondernemingen behorend bij de Vesteda Groep en het verrichten van financiële transacties ten behoeve van deze groep. Het bestuur van Vesteda Finance BV wordt gevormd door Vesteda Investment Management BV. Personeel Er zijn in 2012 geen medewerkers in dienst geweest bij Vesteda Finance BV. Ook in de toekomst zullen geen medewerkers aangetrokken worden. Investeringen De vennootschap zal de komende jaren niet investeren. Financiering Vesteda Finance BV is opgericht in 2012 met het oog op de toekomstige non-cmbs financiering van VRF. Vesteda heeft in 2012 en 2013 een CMBS modificatietraject doorlopen teneinde de mogelijkheid te creëren de lopende CMBS financiering van VRF te herfinancieren in een non-cmbs omgeving gebruik makend van het vastgoed dat nu geringfenced is in het kader van de CMBS financiering. Daarmee wordt een diversificatie bereikt die het (her)financieringsrisico voor het fonds reduceert. Een commitment voor deze herfinanciering is reeds door een tweetal banken afgegeven. Onderdeel van de modificatie en de non- CMBS herfinanciering is de oprichting van Vesteda Finance BV waarin de toekomstige non CMBS financiering zal worden opgenomen. Per 31 december 2012 bevat Vesteda Finance BV alleen de langetermijn renteswap die, vooruitlopend op de herfinanciering, reeds is afgesloten met als ingangsdatum 20 oktober Als gevolg van de renteontwikkeling heeft deze hedge een negatieve waarde per 31 december 2012, als gevolg waarvan ook het eigen vermogen negatief is. Omzet en rentabiliteit Alle kosten die de vennootschap maakt in verband met haar financieringsfunctie worden doorberekend aan de (economisch) eigenaar van het onderliggend vastgoed. De vennootschap genereert geen eigen omzet. Amsterdam, 19 maart 2013 De directie : Vesteda Investment Management BV Voor deze : Drs. A.J.M. Schakenbos Drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC EMFC CEO CFO Vesteda Finance BV Jaarrekening

4 Jaarrekening 1. Ten geleide Juridische structuur in het verslagjaar In 2012 is de juridische structuur van Vesteda omgevormd. In dit kader is Vesteda Residential Fund FGR opgericht. Vesteda Residential Fund FGR is een fonds voor gemene rekening. Toetreding tot het fonds geschiedt door het verkrijgen van een participatie in het fonds. Het fonds is fiscaal transparant. Participanten kunnen deelnemen in Vesteda met een naar eigen inzicht vormgegeven entiteit met een juridische en fiscale structuur. Toe- en uittreding geschiedt in alle gevallen via Vesteda Investment Management BV, de manager van het fonds. De rechten en plichten van de manager, het Supervisory Committee en de participanten, zijn vastgelegd in de Terms and Conditions van het fonds. De uitoefening van de rechten en verplichtingen van participanten tot hun aandeel in Vesteda Investment Management BV, Vesteda Project Development BV en Vesteda Finance BV vindt plaats met een doorlopende volmacht van de Stichting Administratiekantoor (Stak) Vesteda. Stichting Administratiekantoor Vesteda houdt de aandelen in het kapitaal van de genoemde vennootschappen tegen uitgifte van certificaten aan de participanten van Vesteda Residential Fund FGR. Stichting DRF I, DRF II, DRF III en DRF IV zijn zakelijk gerechtigd tot het vastgoed van het fonds. Het fonds is de economisch gerechtigde. De jaarrekening van Vesteda Finance BV is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van bepaling van het resultaat Continuïteit van de onderneming Vesteda Finance BV is opgericht in 2012 met het oog op de toekomstige non-cmbs financiering van VRF. Vesteda heeft in 2012 en 2013 een CMBS modificatietraject doorlopen teneinde de mogelijkheid te creëren de lopende CMBS financiering van VRF te herfinancieren in een non-cmbs omgeving gebruik makend van het vastgoed dat nu geringfenced is in het kader van de CMBS financiering. Daarmee wordt een diversificatie bereikt die het (her)financieringsrisico voor het fonds reduceert. Een commitment voor deze herfinanciering is reeds door een tweetal banken afgegeven. Onderdeel van de modificatie en de non- CMBS herfinanciering is de oprichting van Vesteda Finance BV waarin de toekomstige non CMBS financiering zal worden opgenomen. Per 31 december 2012 bevat Vesteda Finance BV alleen de langetermijn renteswap die, vooruitlopend op de herfinanciering, reeds is afgesloten met als ingangsdatum 20 oktober Als gevolg van de renteontwikkeling heeft deze hedge een negatieve waarde per 31 december 2012, als gevolg waarvan ook het eigen vermogen negatief is. Vesteda heeft echter het vaste voornemen om door te gaan op de uitgestippelde route van herfinanciering. De continuïteit van Vesteda Finance BV is in dat kader niet in het geding. Vesteda Finance BV Jaarrekening

5 Algemeen Voor het opstellen van de jaarrekening moeten schattingen en beoordelingen worden gemaakt die consequenties hebben voor de gerapporteerde bedragen voor activa en verplichtingen, inkomsten en uitgaven en de daaraan gerelateerde rapportage van niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening. De grondslagen die, naar het oordeel van de directie, het belangrijkst zijn voor de rapportage van de financiële toestand en de resultaten van activiteiten, worden besproken in de betreffende toelichtingen. Hetzelfde geldt voor de onderwerpen waarbij de directie beoordelingen en inschattingen moet maken over zaken die intrinsiek onzeker zijn. De directie tekent daarbij aan dat toekomstige gebeurtenissen vaak afwijken van de voorspellingen en dat schattingen regelmatig moeten worden bijgesteld. Vorderingen Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met een waardecorrectie in verband met oninbaarheid. Derivaten De vennootschap gebruikt financiële derivaten zoals interest rate caps en renteswaps om de risico s van wijzigingen in rentepercentages af te dekken. De derivaten worden gebruikt als kasstroomafdekking waarbij het risico van onzekere toekomstige kasstromen is afgedekt. Financiële derivaten worden initieel opgenomen tegen actuele waarde inclusief transactiekosten en vervolgens gewaardeerd tegen hun actuele waarde op iedere balansdatum. Wijzigingen in de actuele waarde van derivaten worden in de herwaarderingsreserve derivaten, voor zover positief, in het eigen vermogen opgenomen. Kortlopende schulden Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. Overig Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor. Vesteda Finance BV Jaarrekening

6 3. Balans per 31 december 2012 (na resultaatbestemming) Bedragen x december juli 2012 ACTIVA Vlottende activa Liquide middelen PASSIVA Eigen Vermogen Langlopende schulden Derivaten Kortlopende schulden Overlopende passiva Vesteda Finance BV Jaarrekening

7 4. Winst-en-verliesrekening over juli 2012 t/m Bedragen x december 2012 Overige bedrijfsopbrengsten 1 Exploitatiekosten en overige kosten - Resultaat na belastingen 1 Vesteda Finance BV Jaarrekening

8 5. Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening Liquide middelen (1) Bedragen x december juli 2012 Betaalrekeningen De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking. Eigen vermogen (2) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt Het is verdeeld in gewone aandelen van 0,01 elk. Het geplaatste en gestorte kapitaal bedraagt Geplaatst Overige Bedragen x kapitaal reserves Totaal Stand 18 juli Kapitaalstorting Resultaat over Stand 31 december Op 31 december 2012 heeft Vesteda Finance BV van groepsmaatschappij Vesteda Investment Management BV een derivaat overgenomen met een negatieve waarde van Dit resulteert in een negatieve kapitaalstorting van gelijke omvang. Langlopende schulden Derivaten (3) Bedragen x december juli 2012 Stand per 18 juli Verwerving derivaat Stand per 31 december Op 22 maart 2012 is Vesteda Investment Management BV met Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A. een lange-termijn renteswap overeengekomen op basis van de variabele 3-maands Euribor rente en een vaste rente van 1,99%. De hoofdsom van het rente swap contract bedraagt met een afname naar per 2017 tot einde looptijd. Het rentederivaat zal worden gebruikt voor afdekking van het renterisico van de reeds gecommitteerde Forward Start Facility. Vesteda Finance BV Jaarrekening

9 Start- en trekkingsdatum van de renteswap en de Forward Start Facility zijn gekoppeld met start looptijd bij herfinanciering van de A8 Note op uiterlijk 20 oktober De renteswap is per 31 december 2012 genoveerd van Vesteda Investment Management BV naar Vesteda Finance BV voor een bedrag van -/ Deze transactie is als negatieve kapitaalstorting verwerkt in het eigen vermogen van Vesteda Finance BV. Transacties met groepsmaatschappijen De entiteiten Vesteda Investment Management BV, Vesteda Project Development BV en Vesteda Finance BV zijn zodanig met elkaar verbonden dat zij als groepsmaatschappijen geclassificeerd worden. Deze classificatie is een gevolg van de organisatorische verbondenheid, de centrale leiding en de economische eenheid van de partijen. Voor de transacties tussen Vesteda Finance BV en Vesteda Investment Management BV wordt verwezen naar Derivaten (3). Aantal medewerkers Gedurende het verslagjaar waren geen medewerkers aan de vennootschap verbonden. Beloning bestuurders In 2012 zijn geen bedragen ten laste van de vennootschap gekomen uit hoofde van beloning van bestuurders. Amsterdam, 19 maart 2013 De directie : Vesteda Investment Management BV Voor deze : Drs. A.J.M. Schakenbos Drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC EMFC CEO CFO Vesteda Finance BV Jaarrekening

10 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Artikel 17 van de statuten van Vesteda Finance BV luidt: 17.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. Voorstel resultaatbestemming over 2012 De directie stelt voor het negatief resultaat over 2012 ad 760 ten laste te brengen van het eigen vermogen. Dit voorstel is als zodanig in onderliggende jaarrekening verwerkt. Vesteda Finance BV Jaarrekening

11 3. Controleverklaring Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vesteda Finance B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Vesteda Finance B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Vesteda Finance BV Jaarrekening

12 Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Vesteda Finance B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Maastricht, 19 maart 2013 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.M. Heijster RA Vesteda Finance BV Jaarrekening