CVF I BV Jaarrekening 2013

Transcriptie

1 CVF I BV Jaarrekening 2013

2 Inhoudsopgave pagina Directieverslag 3 Jaarrekening 1. Ten geleide 4 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van resultaatbepaling 4 3. Balans per 31 december Winst-en-verliesrekening over Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening 8 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Voorstel resultaatbestemming over Controleverklaring 15 CVF I BV Jaarrekening

3 Directieverslag Algemeen Custodian Vesteda Fund (CVF) I BV fungeert als bewaarder van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR. Met ingang van 1 januari 2013 is de structuur gewijzigd met als voornaamste doel om flexibiliteit van financiering te bewerkstelligen. De Stichtingen DRF I, DRF II, DRF III en DRF IV zijn gefuseerd in Stichting Dutch Residential Fund I (Stichting DRF I). Vervolgens heeft Stichting DRF I de bewaarders CVF I BV tot en met CVF V BV opgericht waarbij het vastgoed is toebedeeld aan de verschillende bewaarders. Personeel CVF I BV heeft geen personeel in dienst. Ook in de toekomst zullen geen medewerkers aangetrokken worden. Investeringen en financiering De vennootschap zal de komende jaren niet investeren. Omzet en rentabiliteit Alle kosten die de vennootschap maakt in verband met haar bewaarfunctie worden doorberekend aan Vesteda Residential Fund FGR. De vennootschap genereert geen eigen omzet. Amsterdam, 25 april 2014 De directie Voor deze : Stichting DRF I : Drs. G.S. van der Baan CEO CVF I BV Jaarrekening

4 Jaarrekening 1. Ten geleide Juridische structuur in het verslagjaar Vesteda Residential Fund FGR is een fonds voor gemene rekening. Toetreding tot het fonds geschiedt door het verkrijgen van participaties in het fonds. Het fonds is fiscaal transparant. Participanten kunnen deelnemen in Vesteda met een naar eigen inzicht vormgegeven entiteit met een juridische en fiscale structuur. Toe- en uittreding geschiedt in alle gevallen via Vesteda Investment Management BV, de manager van het fonds. De rechten en plichten van de manager, het Supervisory Committee en de participanten zijn vastgelegd in de Terms and Conditions van het fonds. CVF I BV tot en met CVF V BV zijn de bewaarders van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR en zijn zakelijk gerechtigd tot het vastgoed van het fonds. Het fonds is de economisch gerechtigde. Als gevolg van de nieuwe juridische structuur zoals beschreven in het directieverslag is de oprichting van Custodian Vesteda Fund I (CVF I) BV effectief per 1 januari In deze jaarrekening zijn in de balans vergelijkende cijfers per 1 januari 2013 opgenomen. Deze cijfers zijn gebaseerd op de verdeling van de activa en passiva zoals Stichting DRF I deze heeft bepaald rekening houdend met de vastgoedportefeuilles en financieringen van CVF I t/m V BV. De jaarrekening van CVF I BV is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van resultaatbepaling Algemeen De verantwoorde baten en lasten worden opgenomen tegen historische kostprijs. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben en vervolgens doorberekend aan Vesteda Residential Fund FGR. Financiële vaste activa Leningen u/g worden opgenomen tegen nominale waarde. Indien hier aanleiding toe bestaat wordt een afwaardering toegepast in verband met oninbaarheid. Derivaten De vennootschap gebruikt financiële derivaten zoals interest rate caps en renteswaps om de risico s van wijzigingen in rentepercentages af te dekken. De derivaten worden gebruikt als kasstroomafdekking waarbij het risico van onzekere toekomstige kasstromen is afgedekt. Financiële derivaten worden initieel opgenomen tegen actuele waarde inclusief transactiekosten en vervolgens gewaardeerd tegen hun actuele waarde op iedere balansdatum. Voor zover hedge-accounting wordt toegepast, worden wijzigingen in de actuele waarde van derivaten in de herwaarderingsreserve derivaten in het eigen vermogen opgenomen. Indien er geen sprake is van hedge-accounting, wordt de waardemutatie via de resultatenrekening verwerkt. CVF I BV Jaarrekening

5 Vorderingen Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met een waardecorrectie in verband met oninbaarheid. Liquide middelen Liquide middelen betreffen banktegoeden bij banken. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Langlopende schulden Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen kostprijs, zijnde de reële waarde van de ontvangen bedragen na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde kostprijs met toepassing van de effectieve-rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio. De rentelasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben en verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. Rentebaten en -lasten De baten en lasten uit hoofde van interest worden opgenomen tegen nominale waarde. Overig Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor. Fiscale status CVF I BV fungeert als bewaarder van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR. De vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van het fiscale belastbare bedrag, rekening houdend met fiscale faciliteiten. CVF I BV Jaarrekening

6 3. Balans per 31 december 2013 Bedragen x december januari 2013 ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op verbonden maatschappijen Vorderingen op verbonden maatschappijen derivaten Vlottende activa Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op verbonden maatschappijen Debiteuren Liquide middelen Totaal Activa PASSIVA Eigen Vermogen 6 Geplaatst kapitaal 3 3 Langlopende schulden Schulden aan verbonden maatschappijen Schulden aan verbonden maatschappijen derivaten Kortlopende schulden Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan verbonden maatschappijen Schulden aan kredietinstellingen Overlopende passiva 2 - Totaal Passiva CVF I BV Jaarrekening

7 4. Winst-en-verliesrekening over 2013 Bedragen x Overige bedrijfsopbrengsten 2 Exploitatiekosten en overige kosten 2 Rentebaten leningen groepsmaatschappijen 395 Rentebaten leningen verbonden maatschappijen Baten waardemutatie derivaten Rentelasten leningen groepsmaatschappijen 95 Rentelasten leningen verbonden maatschappijen Rentelasten leningen derden Lasten waardemutatie derivaten Resultaat na belastingen - CVF I BV Jaarrekening

8 5. Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening Algemeen CVF I BV fungeert als juridische contractpartner bij financieringen tussen Vesteda Residential Fund FGR en andere partijen. Om deze reden staan zowel op de actief- als passiefzijde van de balans gelijke leningen. Voor een toelichting op deze leningen wordt verwezen naar langlopende schulden. Beleggingen in vastgoed CVF I BV bezit het juridische eigendom van een deel van de onroerend goed portefeuille van Vesteda Residential Fund FGR. Aangezien enkel sprake is van juridisch eigendom wordt deze in onderliggende jaarrekening niet gepresenteerd. Vaste activa Vorderingen op verbonden maatschappijen (1) Bedragen x Leningen u/g Term Loan Revolver Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Stand per 31 december In 2013 hebben tussen CVF I BV en Vesteda Residential Fund FGR (hierna: het fonds) transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen van CVF I BV aan het fonds voor een bedrag van Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan verbonden maatschappijen (7). Vorderingen op verbonden maatschappijen derivaten (2) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Doorbelasting Waardemutatie Stand per 31 december Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan verbonden maatschappijen derivaten (8). CVF I BV Jaarrekening

9 Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen (3) Bedragen x Verstrekkingen Aflossingen CVF II BV Totaal In 2013 hebben tussen CVF I BV en CVF II BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF I BV aan CVF II BV voor een bedrag van Het juridische eigendom van de onroerend goed portefeuille van Vesteda Residential Fund FGR (hierna: het fonds) is verdeeld over vijf besloten vennootschappen, te weten CVF I BV tot en met CVF V BV (hierna: de bewaarders). Het fonds is verdeeld in vijf administratieve eenheden die een weerspiegeling vormen van de juridische verdeling van het vastgoed tussen CVF I BV tot en met CVF V BV. Via de bewaarders verdeelt het fonds haar liquiditeiten om in de behoeften van het betreffende deel van de onroerend goed portefeuille te kunnen voorzien. Hieraan liggen formele leningsovereenkomsten ten grondslag, welke worden afgesloten tussen de verschillende bewaarders. Deze leningen worden geheel doorgegeven aan het fonds. Om deze reden staan zowel op de actief- als passiefzijde van de balans gelijke leningen. De betreffende leningen zijn vlottend van aard, gezien deze binnen de periode van een jaar afgelost dienen te worden. Vorderingen op verbonden maatschappijen (4) Bedragen x Leningen u/g A8-Notes FSF VRF FGR Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Aflossingen Stand per 31 december In 2013 hebben tussen CVF I BV en het fonds transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF I BV aan het fonds. Voor een nadere toelichting op de leningen A8-Notes en FSF wordt verwezen naar schulden aan verbonden maatschappijen (7). Liquide middelen (5) Bedragen x december januari 2013 Betaalrekeningen De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking. CVF I BV Jaarrekening

10 Eigen vermogen (6) Bedragen x Geplaatst Overige kapitaal reserves Totaal Stand 1 januari Ontvangst derivaat Verstrekking derivaat Stand 31 december Het bij oprichting geplaatste kapitaal bedraagt en is verdeeld in gewone aandelen met een nominaal bedrag van één euro elk. Vesteda Finance BV houdt een lange-termijn renteswap op basis van de variabele 3-maands Euribor rente en een vaste rente van 1,99%. De hoofdsom van het rente swap contract bedraagt met een afname naar per 2017 tot einde looptijd. Vesteda Finance BV houdt dit derivaat, evenals de onderliggende financiering, voor CVF I BV en belast zodoende zowel het derivaat, negatief, als de waardemutatie, positief, volledig door aan CVF I BV. CVF I BV belast het derivaat vervolgens door aan het fonds. Langlopende schulden Schulden aan verbonden maatschappijen (7) Bedragen x Leningen o/g Term Loan Revolver Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Stand per 31 december In 2013 hebben tussen CVF I BV en het Vesteda Finance BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen van Vesteda Finance BV aan CVF I BV. Gedurende 2013 heeft Vesteda Residential Fund FGR via CVF I BV de Term A8 Facility ad 625 miljoen van geldgever Vesteda Residential Funding II BV afgelost. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan kredietinstellingen (11). Als gevolg van bovenstaande acties is CVF I BV per 22 juli 2013 uit de financieringsovereenkomst met Vesteda Residential Funding II getreden. Voor de 625 miljoen herfinanciering heeft Vesteda Residential Fund FGR de reeds gecommitteerde brug lening ad 625 miljoen (de Forward Start Facility ) gebruikt waarvoor Vesteda Finance BV als schuldnemer optreedt en deze de financiering heeft doorgeleend aan CVF I BV ten behoeve van de aflossing. De Forward Start Facility is in november 2013 door Vesteda Residential Fund FGR geherfinancierd met een 600 miljoen bancaire kredietfaciliteit en 25 miljoen uit eigen middelen van Vesteda Residential Fund FGR. CVF I BV Jaarrekening

11 De bancaire kredietfaciliteit wordt verstrekt door kredietgevers ABN Amro, Rabobank en BNP Paribas aan schuldnemer Vesteda Finance BV waarbij CVF I BV hoofdelijk verbonden is voor de nakoming van de financiële verplichtingen uit hoofde van de financiering. De financiering heeft twee tranches: 300 miljoen 3-jaars lening met een looptijd tot 7 november 2016 met een opslag van 1,25%. 300 miljoen 5-jaars revolverende lening met een looptijd tot 7 november 2018 met een opslag van 1,55%. Per jaareinde 2013 is een bedrag van 255 miljoen opgenomen. Aan de bancaire lening zijn financiële voorwaarden (ratio s) verbonden op het niveau van Vesteda Residential Fund FGR: Loan-to-Value ratio van maximaal 50% van de actuele marktwaarde van de beleggingen in vastgoed van Vesteda Residential Fund FGR. Rentelasten dekkingsratio van minimaal 200% ratio van de EBITDA van Vesteda Residential Fund FGR. De financieringen worden volledig doorgegeven aan het fonds en is derhalve tevens als vordering opgenomen, zie vorderingen op verbonden maatschappijen (1). Kortlopende schulden Schulden aan verbonden maatschappijen derivaten (8) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Aflossingen Stand per 31 december Vesteda Finance BV houdt een lange-termijn renteswap op basis van de variabele 3-maands Euribor rente en een vaste rente van 1,99%. De hoofdsom van het rente swap contract bedraagt met een afname naar per 2017 tot einde looptijd. Vesteda Finance BV houdt dit derivaat voor CVF I BV en berekent derhalve zowel het derivaat als de waardemutatie volledig door aan CVF I BV. Het derivaat wordt door CVF I BV doorgegeven aan het fonds en is derhalve tevens als vordering opgenomen, zie vorderingen op verbonden maatschappijen derivaten (2). Schulden aan groepsmaatschappijen (9) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Stand per 31 december In 2013 hebben tussen CVF IV BV en CVF I BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF IV BV aan CVF I BV voor een bedrag van CVF I BV Jaarrekening

12 Schulden aan verbonden maatschappijen (10) Bedragen x Leningen o/g FSF VRF FGR Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Aflossingen Stand per 31 december In 2013 hebben transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van het fonds aan CVF I BV. Voor een nadere toelichting op de FSF wordt verwezen naar schulden aan verbonden maatschappijen (7). Voor een nadere toelichting op de lening VRF FGR wordt verwezen naar vorderingen op groepsmaatschappijen (3). Schulden aan kredietinstellingen (11) Bedragen x Leningen o/g A8-Notes Stand per 1 januari Aflossingen Stand per 31 december Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan verbonden maatschappijen (7). Transacties met groepsmaatschappijen De entiteiten CVF I BV, CVF II BV en CVF IV BV zijn zodanig met elkaar verbonden dat zij als groepsmaatschappijen geclassificeerd worden. Deze classificatie is een gevolg van de organisatorische verbondenheid, de centrale leiding en de economische eenheid van de partijen. In 2013 hebben tussen CVF I BV, CVF II en CVF IV BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF I BV aan CVF II BV en van CVF IV BV aan CVF I BV. De stand ultimo boekjaar tussen CVF I BV en CVF II BV bedraagt en tussen CVF IV BV en CVF I BV Transacties met verbonden maatschappijen In 2013 hebben tussen CVF I BV, Vesteda Residential Fund FGR en Vesteda Finance BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF I BV aan Vesteda Residential Fund FGR, Vesteda Finance BV aan CVF I BV en van Vesteda Residential Fund FGR aan CVF I BV. De stand ultimo boekjaar bedraagt respectievelijk , en Daarnaast hebben tussen CVF I BV, Vesteda Residential Fund FGR en Vesteda Finance BV transacties plaatsgevonden op het gebied van derivaten van Vesteda Finance BV aan CVF I BV en van CVF I BV aan Vesteda Residential Fund FGR. De stand ultimo boekjaar bedraagt voor beide transacties CVF I BV Jaarrekening

13 Aantal medewerkers Gedurende het verslagjaar waren geen medewerkers aan de vennootschap verbonden. Beloning bestuurders In 2013 zijn geen bedragen ten laste van de vennootschap gekomen uit hoofde van beloning van bestuurders. Amsterdam, 25 april 2014 De directie Voor deze : Stichting DRF I : Drs. G.S. van der Baan CEO CVF I BV Jaarrekening

14 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Artikel 17 van de statuten van CVF I BV luidt: 17.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. Voorstel resultaatbestemming over 2013 Daar het resultaat nihil is, is geen voorstel resultaatbestemming geformuleerd. CVF I BV Jaarrekening

15 3. Controleverklaring Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Custodian Vesteda Fund I B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Custodian Vesteda Fund I B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Custodian Vesteda Fund I B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. CVF I BV Jaarrekening

16 Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Amsterdam, 25 april 2014 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.M. Heijster RA CVF I BV Jaarrekening