CVF III BV Jaarrekening 2013

Transcriptie

1 CVF III BV Jaarrekening 2013

2 Inhoudsopgave pagina Directieverslag 3 Jaarrekening 1. Ten geleide 4 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van resultaatbepaling 4 3. Balans per 31 december Winst-en-verliesrekening over Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening 8 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Voorstel resultaatbestemming over Controleverklaring 14 CVF III BV Jaarrekening

3 Directieverslag Algemeen Custodian Vesteda Fund (CVF) III BV fungeert als bewaarder van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR. Met ingang van 1 januari 2013 is de structuur gewijzigd met als voornaamste doel om flexibiliteit van financiering te bewerkstelligen. De Stichtingen DRF I, DRF II, DRF III en DRF IV zijn gefuseerd in Stichting Dutch Residential Fund I (Stichting DRF I). Vervolgens heeft Stichting DRF I de bewaarders CVF I BV tot en met CVF V BV opgericht waarbij het vastgoed is toebedeeld aan de verschillende bewaarders. Personeel CVF III BV heeft geen personeel in dienst. Ook in de toekomst zullen geen medewerkers aangetrokken worden. Investeringen en financiering De vennootschap zal de komende jaren niet investeren. Omzet en rentabiliteit Alle kosten die de vennootschap maakt in verband met haar bewaarfunctie worden doorberekend aan Vesteda Residential Fund FGR. De vennootschap genereert geen eigen omzet. Amsterdam, 25 april 2014 De directie Voor deze : Stichting DRF I : Drs. G.S. van der Baan CEO CVF III BV Jaarrekening

4 Jaarrekening 1. Ten geleide Juridische structuur in het verslagjaar Vesteda Residential Fund FGR is een fonds voor gemene rekening. Toetreding tot het fonds geschiedt door het verkrijgen van participaties in het fonds. Het fonds is fiscaal transparant. Participanten kunnen deelnemen in Vesteda met een naar eigen inzicht vormgegeven entiteit met een juridische en fiscale structuur. Toe- en uittreding geschiedt in alle gevallen via Vesteda Investment Management BV, de manager van het fonds. De rechten en plichten van de manager, het Supervisory Committee en de participanten zijn vastgelegd in de Terms and Conditions van het fonds. CVF I BV tot en met CVF V BV zijn de bewaarders van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR en zijn zakelijk gerechtigd tot het vastgoed van het fonds. Het fonds is de economisch gerechtigde. Als gevolg van de nieuwe juridische structuur zoals beschreven in het directieverslag is de oprichting van Custodian Vesteda Fund III (CVF III) BV effectief per 1 januari In deze jaarrekening zijn in de balans vergelijkende cijfers per 1 januari 2013 opgenomen. Deze cijfers zijn gebaseerd op de verdeling van de activa en passiva zoals Stichting DRF I deze heeft bepaald rekening houdend met de vastgoedportefeuilles en financieringen van CVF I t/m V BV. De jaarrekening van CVF III BV is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van resultaatbepaling Algemeen De verantwoorde baten en lasten worden opgenomen tegen historische kostprijs. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben en vervolgens doorberekend aan Vesteda Residential Fund FGR. Financiële vaste activa Indien beslissende invloed of invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid van deelnemingen, worden deze verantwoord volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de netto-vermogenswaarde. Leningen u/g worden opgenomen tegen nominale waarde. Indien hier aanleiding toe bestaat wordt een afwaardering toegepast in verband met oninbaarheid. Vorderingen Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met een waardecorrectie in verband met oninbaarheid. Liquide middelen Liquide middelen betreffen banktegoeden bij banken. De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. CVF III BV Jaarrekening

5 Langlopende schulden Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen kostprijs, zijnde de reële waarde van de ontvangen bedragen na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde kostprijs met toepassing van de effectieve-rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele disagio of agio. De rentelasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben en verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. Rentebaten en -lasten De baten en lasten uit hoofde van interest worden opgenomen tegen nominale waarde. Overig Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor. Fiscale status CVF III BV fungeert als bewaarder van het onroerend goed van Vesteda Residential Fund FGR. De vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van het fiscale belastbare bedrag, rekening houdend met fiscale faciliteiten. CVF III BV Jaarrekening

6 3. Balans per 31 december 2013 Bedragen x december januari 2013 ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op verbonden maatschappijen Vlottende activa Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op verbonden maatschappijen Debiteuren Liquide middelen Totaal Activa PASSIVA Eigen Vermogen 5 Geplaatst kapitaal 3 3 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Kortlopende schulden Schulden aan verbonden maatschappijen Schulden aan kredietinstellingen Overlopende passiva 2 - Totaal Passiva CVF III BV Jaarrekening

7 4. Winst-en-verliesrekening over 2013 Bedragen x Overige bedrijfsopbrengsten 2 Exploitatiekosten en overige kosten 2 Rentebaten leningen groepsmaatschappijen 221 Rentebaten leningen verbonden maatschappijen Rentelasten leningen verbonden maatschappijen 221 Rentelasten leningen derden Resultaat na belastingen - CVF III BV Jaarrekening

8 5. Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening Algemeen CVF III BV fungeert als juridische contractpartner bij financieringen tussen Vesteda Residential Fund FGR en andere partijen. Om deze reden staan zowel op de actief- als passiefzijde van de balans gelijke leningen. Voor een toelichting op deze leningen wordt verwezen naar langlopende schulden. Beleggingen in vastgoed CVF III BV bezit het juridische eigendom van een deel van de onroerend goed portefeuille van Vesteda Residential Fund FGR. Aangezien enkel sprake is van juridisch eigendom wordt deze in onderliggende jaarrekening niet gepresenteerd. Vaste activa Vorderingen op verbonden maatschappijen (1) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Herrubricering naar vlottende activa Stand per 31 december Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan kredietinstellingen (8). Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen (2) Bedragen x Verstrekkingen Aflossingen CVF II BV Totaal In 2013 hebben tussen CVF III BV en CVF II BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF III BV aan CVF II BV. Het juridische eigendom van de onroerend goed portefeuille van Vesteda Residential Fund FGR (hierna: het fonds) is verdeeld over vijf besloten vennootschappen, te weten CVF I BV tot en met CVF V BV (hierna: de bewaarders). CVF III BV Jaarrekening

9 Het fonds is verdeeld in vijf administratieve eenheden die een weerspiegeling vormen van de juridische verdeling van het vastgoed tussen CVF I BV tot en met CVF V BV. Via de bewaarders verdeelt het fonds haar liquiditeiten om in de behoeften van het betreffende deel van de onroerend goed portefeuille te kunnen voorzien. Hieraan liggen formele leningsovereenkomsten ten grondslag, welke worden afgesloten tussen de verschillende bewaarders. Deze leningen worden geheel doorgegeven aan het fonds. Om deze reden staan zowel op de actief- als passiefzijde van de balans gelijke leningen. De betreffende leningen zijn vlottend van aard, gezien deze binnen de periode van een jaar afgelost dienen te worden. Vorderingen op verbonden maatschappijen (3) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Herrubricering van financiële vaste activa Stand per 31 december Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan kredietinstellingen (8). Liquide middelen (4) Bedragen x december januari 2013 Betaalrekeningen De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking. Eigen vermogen (5) Bedragen x Geplaatst Overige kapitaal reserves Totaal Stand 1 januari Stand 31 december Het bij oprichting geplaatste kapitaal bedraagt en is verdeeld in gewone aandelen met een nominaal bedrag van één euro elk. CVF III BV Jaarrekening

10 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (6) Bedragen x Betreft schulden aan Vesteda Residential Funding II BV inzake: A7-Notes Stand per 1 januari Herrubricering naar kortlopende schulden Stand per 31 december Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar schulden aan kredietinstellingen (8). Kortlopende schulden Schulden aan verbonden maatschappijen (7) Bedragen x Totaal Stand per 1 januari Verstrekkingen Aflossingen Stand per 31 december In 2013 hebben tussen CVF III BV en het fonds transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van het fonds aan CVF III BV. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar vorderingen op groepsmaatschappijen (2). Schulden aan kredietinstellingen (8) Bedragen x Betreft schulden aan Vesteda Residential Funding II BV inzake: A7-Notes Stand per 1 januari Herrubricering van langlopende schulden Stand per 31 december Door Vesteda Residential Funding II BV zijn per 31 december 2013 voor een totaalbedrag van 350 miljoen obligaties geplaatst met een variabele rente: Class A7 secured floating rate notes (2010). Vesteda Residential Funding II BV is een vennootschap speciaal opgericht om per balansdatum de financiering te verzorgen ten behoeve van de bewaarder CVF III BV, door middel van overeenkomsten tussen genoemde partijen, Vesteda Investment Management BV en de Security Trustee. CVF III BV Jaarrekening

11 Verder is het de taak van Vesteda Residential Funding II BV om zekerheden te verschaffen in verband met de financiering. Alle aandelen van Vesteda Residential Funding II BV worden gehouden door Stichting Vesteda Residential Funding II. De manager van de stichting is Intertrust BV. De door Vesteda Residential Funding II BV met de emissie verkregen geldmiddelen zijn doorgeleend aan CVF III BV. Als gevolg van bovenstaande acties beschikt het fonds daardoor per balansdatum over de volgende faciliteit: Term A7 Facility ad 350 miljoen met een beoogde resterende looptijd van 0,55 jaar. De geldnemer is CVF III BV in haar hoedanigheid van bewaarder van het fonds. De Custodian is individueel hoofdelijk aansprakelijk voor de totale geldlening vanuit Vesteda Residential Funding II BV. De geldnemer heeft de gelden ter beschikking gesteld aan het fonds. De rente vervalt per kwartaal en is gebaseerd op het driemaands Euribortarief verhoogd met een per type gedifferentieerde opslag. Voor de Term A7 bedraagt deze gedifferentieerde opslag 1,63%. De Term A-notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. De juridische looptijd van de Term A7 bedroeg bij plaatsing 7 jaar. Bij overschrijding van de beoogde looptijden treden sancties in werking die met name betrekking hebben op uitkeringen aan resultaatgerechtigden bij het fonds. Vervroegde aflossing is toegestaan. Aan de lening is een groot aantal rapportage- en informatieverplichtingen verbonden. Wanneer niet tijdig de verschuldigde interest betaald is of andere verplichtingen niet zijn nagekomen, treden de volgende gevolgen in werking: Betaling van dividend en soortgelijke uitkeringen zijn niet meer toegestaan. Er wordt een pandrecht gevestigd op de bankrekeningen waarop de huurinkomsten binnenkomen. De stemrechten op de aandelen van CVF III BV gaan over naar de Security Trustee. Op het onroerend goed wordt een recht van hypotheek gevestigd ten behoeve van de Security Trustee tot een bedrag van 150% van de openstaande waarde van de leningen. Verhaal op schulden kan alleen plaatsvinden uit de woningportefeuille. Schuldeisers hebben geen verhaalsmogelijkheid op het overige vermogen (buiten Vesteda Residential Fund FGR) van de participanten. Indien niet voldaan wordt aan een aantal financiële voorwaarden (ratio's) treden verdergaande sancties in werking. Naast bovenstaande maatregelen wordt dan tevens de beschikkingsmacht van het management over het onroerend goed aanzienlijk beperkt. De financieringen worden volledig doorgegeven aan het fonds en is derhalve tevens als vordering opgenomen, zie vorderingen op verbonden maatschappijen (3). Transacties met groepsmaatschappijen De entiteiten CVF III BV en CVF II BV zijn zodanig met elkaar verbonden dat zij als groepsmaatschappijen geclassificeerd worden. Deze classificatie is een gevolg van de organisatorische verbondenheid, de centrale leiding en de economische eenheid van de partijen. In 2013 hebben tussen CVF III BV en CVF II BV transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van CVF III BV aan CVF II BV. De stand ultimo boekjaar bedraagt CVF III BV Jaarrekening

12 Transacties met verbonden maatschappijen In 2013 hebben tussen CVF III BV en Vesteda Residential Fund FGR transacties plaatsgevonden op het gebied van leningen en rente van Vesteda Residential Fund FGR aan CVF III BV. De stand ultimo boekjaar bedraagt Aantal medewerkers Gedurende het verslagjaar waren geen medewerkers aan de vennootschap verbonden. Beloning bestuurders In 2013 zijn geen bedragen ten laste van de vennootschap gekomen uit hoofde van beloning van bestuurders. Amsterdam, 25 april 2014 De directie Voor deze : Stichting DRF I : Drs. G.S. van der Baan CEO CVF III BV Jaarrekening

13 Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Artikel 17 van de statuten van CVF III BV luidt: 17.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. Voorstel resultaatbestemming over 2013 Daar het resultaat nihil is, is geen voorstel resultaatbestemming geformuleerd. CVF III BV Jaarrekening

14 3. Controleverklaring Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Custodian Vesteda Fund III B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Custodian Vesteda Fund III B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Custodian Vesteda Fund III B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. CVF III BV Jaarrekening

15 Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Amsterdam, 25 april 2014 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.M. Heijster RA CVF III BV Jaarrekening