Concept. Betreft Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op dinsdag 12 mei 2015 van tot

Transcriptie

1 Notulen Plaats en datum Referentienummer Kenmerk De Bilt, 6 augustus 2015 Concept Plaats en datum bespreking Hotel Novotel Amsterdam City, Europaboulevard 10 in Amsterdam 12 mei 2015 Betreft Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op dinsdag 12 mei 2015 van tot Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan de aanwezigen in de zaal en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. De voorzitter geeft aan dat het jaar 2014 voor de Vennootschap zowel inspirerend als uitdagend is gebleken. Inspirerend, omdat met klanten nauw is samengewerkt aan mooie en succesvolle projecten. Aan de andere kant uitdagend, omdat ook dit jaar is gebleken dat de verbeteringen van de resultaten meer tijd en inzet vroegen dan initieel was voorzien. Dit heeft deels te maken met het moeizame herstel van sommige van de markten waarin Grontmij opereert, waaronder Nederland, en voor een deel met de optimalisering van de interne processen, het zogenaamde operational excellence programma. Ondanks dat al veel werk is verzet dienen de voorspelbaarheid van de resultaten, de commerciële processen en het terugdringen van het afboekrisico op projecten verder te worden geoptimaliseerd De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen ervan overtuigd is dat de Raad van Bestuur alles in het werk stelt om de doelstellingen voor 2016 te bereiken en de komende twee jaar de juiste maatregelen neemt op de weg naar het voorgenomen winstherstel. Zo zijn er in sommige landen management wisselingen doorgevoerd om de onderneming beter te positioneren voor de komende jaren. De voorzitter stelt voorts dat de vennootschap financieel gezonder en stabieler is dan een jaar geleden. In 2014 is de operationele marge verbeterd en het werkkapitaal verlaagd tot onder de lange termijn doelstelling. Ook werd de schuldenlast aanzienlijk verbeterd, onder andere door versterking van het eigen vermogen. Dit met de zeer gewaardeerde hulp van de aandeelhouders. De voorzitter memoreert dat in 2014 de voorgenomen desinvestering van de resterende Franse activiteiten is aangekondigd. Een proces dat niet gemakkelijk is maar zorgvuldig wordt uitgevoerd. Inmiddels is begin 2015 als eerste stap de verkoop van de Franse entititeit Parera aangekondigd. Aan de desinvestering van de resterende Franse activiteiten wordt gewerkt met als doel dit in 2015 af te ronden. Terugkijkend naar het jaar 2014, concludeert de voorzitter, dat het opnieuw een jaar is geweest waarin veel is gevraagd van iedereen die bij de vennootschap betrokken is. Namens de Raad van Commissarissen bedankt de voorzitter de medewerkers, de klanten en de aandeelhouders voor hun onverminderde inzet en support. De voorzitter meldt dat de resultaten over het eerste kwartaal van 2015 tegenvielen, mede door de aanhoudend moeilijke markten in Nederland en Denemarken. Het order boek laat echter een voorzichtig bemoedigend beeld zien. Ondanks de vele uitdagingen en de onzekere marktverwachting voor 2015, zijn de ambities van de vennootschap ten aanzien van de lange termijn doelstellingen onverminderd sterk.

2 AS 2 van 15 De voorzitter besluit zijn introductie met de mededeling dat de vennootschap in 2015 haar 100- jarig bestaan viert waaraan op diverse manieren aandacht besteed zal worden. De voorzitter vervolgt met de agenda en deelt mee dat de accountant vandaag aanwezig is op de Vergadering, en straks een korte toelichting zal geven op het 2014 audit proces en eventuele vragen zal beantwoorden. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging op 30 maart 2015 via de internetpagina van de vennootschap De voorzitter deelt mee dat van één aandeelhouder vragen zijn ontvangen die in de loop van deze vergadering worden beantwoord in de presentatie door de Raad van Bestuur. Later in deze vergadering zal de voorzitter het aantal aandelen vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. Tevens wordt later het aantal volmachten dat is verleend aan kandidaat-notaris mevrouw Vrielink van het kantoor Van Benthem & Keulen bekend gemaakt. De voorzitter deelt mede dat alleen degenen die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en stemmen. De groene kaart is bij de inschrijvingsbalie uitgereikt aan alle stemgerechtigden. De voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren en/of zijn stem wil uitbrengen gebruik te maken van een microfoon in de zaal en zijn of haar naam te noemen en de betreffende kaart te tonen zodat aan een ieder duidelijk is dat de betreffende persoon gerechtigd is het woord te voeren dan wel te stemmen. 2. Presentatie door de Raad van Bestuur (ter bespreking) De heren C.M. Jaski (CEO) en F. Vervoort (CFO) geven aan de hand van een presentatie een toelichting op de strategie, de financiële resultaten en de gebeurtenissen in het jaar 2014 en het eerste kwartaal van De hand-outs van deze presentatie zijn voorafgaand aan de vergadering aan de aanwezigen uitgereikt en de presentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap. Namens de Raad van Bestuur heet de heer Jaski alle aanwezigen welkom. Hij geeft aan dat de vennootschap zich in een transformatieproces bevindt welke is gestart in 2012 met het zogenaamde Back-on-Track progamma. Inmiddels is er veel bereikt onder andere op het vlak van kostenreducties, schuldreducties, werkkapitaal reductie en desinvesteringen. Echter, het beoogde resultaat is nog niet bereikt. Enerzijds is dit het gevolg van de lastige marktomstandigheden, anderzijds vanwege de noodzakelijke verdere interne optimalisering. Vorig jaar is de tweede kostenreductie doelstelling van 14 miljoen aangekondigd. Eind 2014 had de vennootschap een run rate van 16 miljoen kostenreductie bereikt. Het streven blijft om kosten te verminderen, onder andere door optimalisatie van de verzekeringsportefeuille en heronderhandeling van het huurcontract van de gebouwen in De Bilt. Ook de invoering van het ERP systeem werkt op de lange termijn kostenbesparend. Op het gebied van desinvesteringen is in 2014 het aandeel van de vennootschap in het project Ruimte voor Ruimte verkocht met een netto opbrengst van 8,9 miljoen. Voorts worden nog een aantal non-core activiteiten in Nederland gedesinvesteerd. Wegens geringe belangstelling uit de

3 AS 3 van 15 markt heeft de vennootschap het verkoopproces van Golfbaan Naarderbos begin 2015 vooralsnog stopgezet. Begin 2014 is besloten het resterende deel van de Franse activiteiten af te stoten. Begin 2015 is Parera, met een jaarlijks omzet van 10 miljoen, verkocht. Het is de intentie om de verkoop van het resterende deel in de loop van dit jaar af te ronden. De heer Jaski licht toe dat het gaat om een verlieslatende activiteit waardoor naar verwachting uit de verkoop een verlies zal voortvloeien. In de Nederlandse organisatie zijn in 2014 goede stappen gezet richting margeverbetering, mede als gevolg van kostenreductie. Echter vanwege achterblijvende omzet wordt het netto effect van de margeverbetering voor een deel tenietgedaan. Die lagere omzet is voor een deel te wijten aan de moeilijke marktomstandigheden. In de Nederlandse organisatie ligt de focus met name op het intensiveren en verbeteren van commerciële processen in het algemeen en op specifieke deelmarkten in het bijzonder. De heer Jaski vervolgt dat, om organische groei van de groep te verwezenlijken, de vennootschap zich richt op de vier groeisegmenten Energy, Highways & Roads, Sustainable Buildings en Water. Het totale orderboek laat een groei zien van meer dan 5%. In Nederland stabiliseert de order intake na een jarenlange afname. De belangrijkste aandachtpunten voor het bereiken van margeverbetering zijn: Nederland: commerciële focus en groei initiatieven in de Nederlandse organisatie gecombineerd met productiviteitsverbetering en kostenreductie Denemarken: het uitfaseren van het grote ziekenhuis project in Denemarken, omzet groei in specifieke marktsegmenten en een management wisseling begin Verdere kostenreductie op het gebied van IT ERP implementatie Verdere kostenreductie van overhead De belangrijkste financiële lange termijn doelstellingen voor de vennootschap zijn: EBITA marge van 6-8% van de totale omzet in % organische groei van de totale omzet vanaf % werkkapitaal van de totale omzet in 2016 De heer Vervoort geeft een toelichting op de cijfers over 2014 en het eerste kwartaal van De kernpunten van 2014 betreffen de daling van de totale omzet met 3,9% (2,0% daling netto omzet), hoofdzakelijk veroorzaakt door omzet daling in Zweden en Nederland. De EBITA marge (exclusief bijzondere lasten) verbeterde naar 3,8% per ultimo 2014, mede als gevolg van kostenreducties maar negatief beïnvloed door het verlies op het ziekenhuisproject in Denemarken. De netto schuld bedroeg ultimo miljoen resulterend in een leverage ratio van 0,8x. Deze lagere schuld is voor een groot deel het gevolg van de in 2014 uitgevoerde claim emissie die een vermogensversterking opleverde van 20,5 miljoen via de uitgifte van gewone aandelen en 19,5 miljoen via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. De heer Vervoort noemt de kerncijfers van 2014, zijnde een totale omzet van 658,6 miljoen (2013: 690,5 miljoen), een EBITA exclusief bijzondere lasten van 25,1 miljoen (2013: 22,1 miljoen) en een netto resultaat van -20,6 miljoen (2013: - 14,8 miljoen). De herstructureringslasten bedroegen 13,8 miljoen en zijn opgenomen als bijzondere lasten. Eind 2014 bedroeg het werkkapitaal 81,8 miljoen (2013: 78,8 miljoen) en de netto schuldpositie was 41,3 miljoen, inclusief 19,8 miljoen cumulatief preferente aandelen. Netto schuld voor convenanten bedroeg 22,0 miljoen (2013: 40,6 miljoen). De vennootschap heeft eind 2014 voldaan aan de bank convenanten met een net debt/ebitda ratio van 0,8x (convenant: < 2,75x)

4 AS 4 van 15 en een interest cover ratio van 4,5x (convenant: >3,25x). De interestlasten zijn teruggebracht naar 9,8 miljoen (2013: 17,3 miljoen). De heer Vervoort vervolgt zijn presentatie met het noemen van een aantal punten uit de door Deloitte opgestelde Management Letter over het boekjaar. Het betreft geplande verbeteringen van de risk management en controle systemen waaronder het verder in lijn brengen van het Enterprise Risk Management framework met het COSO framework, het verder uitbreiden en verbeteren van de financiële interne controles en, op het gebied van projectmanagement, het verbeteren van de procedures en financiële controles van wijzigingen van de scope en acceptatie van meerwerk. Tot slot licht de heer Vervoort de kerncijfers van het eerste kwartaal van 2015 toe. De totale omzet daalde naar 166,1 miljoen (Q1-2014: 168,8 miljoen) en de netto omzet daalde naar 141,2 miljoen (Q1-2014: 144,6 miljoen). De EBITA, exclusief bijzondere lasten bedroeg 3,4 miljoen (Q1-2014: 7,0 miljoen). De netto schuld bedroeg 61,6 miljoen (incl. 20,9 cumprefs). De netto schuld voor covenanten kwam uit op 35,8 (Q1-2014: 66,6 miljoen). Het werkkapitaal bedroeg 99,6 (Q1-2014: 107,3 miljoen). Het netto resultaat bedroeg 3,6 miljoen (Q1-2014: -2,3 miljoen). Betreffende de financiële convenanten in het eerste kwartaal 2015 bedroeg de net debt/ebitda ratio 1,5x (convenant: < 2,75x) en de interest cover ratio 3,8x (convenant: >3,0x). De voorzitter dankt de heren Jaski en Vervoort voor hun toelichting en meldt nogmaals dat de presentatie die is getoond, op de website van de vennootschap is geplaatst. Vervolgens stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 2. De heer Van Dijk, gevolmachtigde van Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund refereert aan het medewerkers tevredenheidsonderzoek genoemd op bladzijde 67 van het jaarverslag. De heer Van Dijk zou graag meer uitleg krijgen over de uitkomst en de vergelijking met eerder uitgevoerde onderzoeken en welke concrete acties er zijn genomen om de medewerkerstevredenheid te vergroten. De heer Jaski antwoordt dat er nog geen vergelijkingsmateriaal voorhanden is omdat er sinds 2014 is gestart met een uniforme vragenlijst voor alle landen. Er is een duidelijk verschil merkbaar tussen landen onderling, wat verband zou kunnen houden met cultuurverschillen. Wel is duidelijk gebleken dat de kwaliteit van werkomgeving, zijnde het contact met directe collega s en leidinggevenden, hoog scoort. De kwaliteit van de fysieke werkomgeving scoort lager. Er wordt gekeken naar de mogelijkheden om dit, waar nodig te verbeteren, afhankelijk van de beschikbare middelen. De heer Van Beuningen, gevolmachtigde van Darlin N.V. complimenteert de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen met het feit dat, na een hele lastige periode, de vennootschap nu duidelijk in rustiger vaarwater is beland. De hoogte van het vreemd vermogen en de rentelasten nemen af, desalniettemin blijft de te betalen rente aanzienlijk. In dat kader vraagt de heer Van Beuningen of de Raad van Bestuur ook andere financieringsvarianten, dus buiten de banken om, in overweging neemt. Als voorbeeld noemt de heer Van Beuningen het bedrijf Arcadis dat al gebruik maakt van alternatieve financieringsmethoden. De heer Vervoort legt uit dat er een minimale rentemarge van 2,5% geldt op de kredietfaciliteit. Voorts is in 2010 voor de lening van 140 miljoen, die benodigd was voor de investering in het Franse Ginger, een vast rentepercentage van 2,2% afgesproken, wat tezamen met de minimale rentemarge van 2,5% voor die faciliteit een rentepercentage van 4,6% betekent. De looptijd van de rentevaste periode loopt in 2016 af. De heer Vervoort geeft aan dat het Bestuur de intentie heeft om te herfinancieren en daar ook al contacten voor heeft gelegd ten tijde van de claim emissie, echter op dat moment waren er geen mogelijkheden. Alternatieve financieringsmethoden zijn onderzocht, onder andere op de Belgische markt, echter hiervoor

5 AS 5 van 15 bleek nog zeer weinig interesse te bestaan omdat financiers eerst structurele verbetering van de winstgevendheid willen zien. De heer Vervoort geeft aan dat de Raad van Bestuur de aanbevelingen van de heer Van Beuningen ter harte zal nemen bij een eventueel volgende herfinanciering. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) stelt dat de vennootschap vier groeisegmenten benoemd heeft. De VEB vraagt zich af of er voldoende aandacht is voor de andere segmenten. Voorts zou de VEB graag toelichting krijgen op de financiële situatie en eventuele financieringsbehoefte van de Franse activiteiten. Hoe wordt dit bewaakt en, gezien de verlieslatende resultaten, vraagt de VEB zich af waarom er al niet eerder is overgegaan tot beëindiging van deze activiteiten. In antwoord op de vraag over de groeisegmenten legt de heer Jaski uit dat, in het kader van Grontmij s positionering als een multidisciplinair bedrijf, de andere segmenten zeker ook van belang zijn en de nodige aandacht krijgen. Er is echter voor gekozen, mede met het oog op het feit dat Grontmij zich daardoor kan onderscheiden van de concurrentie, om een duidelijke focus aan te brengen op de vier genoemde groeisegmenten. Aangaande de Franse activiteiten stelt de heer Vervoort dat het bestuur zich inspant om de Franse activiteiten te verkopen. De winstgevende onderdelen zijn al verkocht, in 2013 CEBTP en onlangs Parera. Dit betekent dat er nu gekeken wordt naar de verkoop van het verlieslatende deel. Alternatieve opties zoals het sluiten van de overgebleven entiteiten zijn ook overwogen maar niet haalbaar gebleken vanwege de hoge juridische en sociale kosten. De heer Den Ouden vraagt vervolgens of er geen financiële risico s kleven aan de design & built en operating contracten zoals bijvoorbeeld in Denemarken. Kijkend naar de problemen die bedrijven zoals Strukton, BAM, etc. ondervinden vraagt de heer Den Ouden wat er wordt gedaan aan risicobeheersing. De heer Jaski antwoordt dat de vennootschap actief is als adviesbureau en niet als aannemer of projectontwikkelaar. Als een onderdeel van de vennootschap inschrijft om in combinatie aan te bieden op bijvoorbeeld een groot infrastructureel project, dan wordt het advies aangeboden aan de bouwcombinatie die het werk uitvoert. De vennootschap is als zodanig niet betrokken in de bouwactiviteiten. Tenslotte stelt de heer Den Ouden dat de ervaring leert dat ERP systemen meestal niet brengen wat er van verwacht wordt en de kosten ervan vaak vele malen hoger zijn dan de initiële calculaties. De VEB vraagt zich af hoe het implementatie proces van het ERP systeem bewaakt wordt. De heer Vervoort beaamt dat implementatie van een ERP systeem risico s met zich meebrengt en dientengevolge uiterst zorgvuldig moet gebeuren. In het kader van risico beheersing is er een zorgvuldig selectieproces uitgevoerd waarbij de uiteindelijke keuze is gevallen op Deltek Maconomy, een pakket wat specifiek voor projectmanagement is ontwikkeld en wereldwijd bij collega bedrijven in gebruik is. Voorts zijn bij de implementatie specialisten uit alle landen betrokken en wordt het principe best practice toegepast. Er is een ERP Board opgericht die strategische, financiële en governance besluiten neemt en overleg heeft met de ERP stuurgroep en de leverancier. In de ERP Board hebben onder andere de Raad van Bestuur en een landen manager zitting. De Internal Auditor van de vennootschap, bijgestaan door PWC voor Quality Assurance, is betrokken bij de opzet en bewaking van de governance van dit project. Op deze wijze worden er zoveel als mogelijk risico s geinventariseerd en beheerst. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt.

6 AS 6 van Jaarverslag A. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 (ter bespreking) De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen of opmerkingen zijn over het verslag van de Raad van Commissarissen, het verslag van de Raad van Bestuur of het hoofdstuk Corporate Governance. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt waarom de cumulatieve preferente aandelen als kortlopende schuld zijn opgenomen in plaats van als langlopende schuld. Daarnaast zou de heer Den Ouden graag een specificatie zien van de post onderhanden werk. Ten slotte vraagt de heer Den Ouden wat de termijn is van de afgegeven garanties voor CEBTP activiteiten en of het de verwachting is dat er tot uitkering overgaan moet worden. De heer Vervoort legt uit dat er, na de uitgifte van de preferente cumulatieve aandelen vorig voorjaar, een lock-up op de aandelen van een jaar gold waardoor aandeelhouders de aandelen niet konden converteren. Inmiddels is deze lock-up vervallen wat betekent dat de schuld daardoor niet meer als langlopend geclassificeerd kan worden omdat deze aandelen nu buiten de beschikkingsmacht van de vennootschap geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen. Aangaande de specificatie van de post onderhanden werk heeft de heer Vervoort er geen bezwaar tegen om de disclosure note, zoals deze in vorige jaren was opgenomen, weer toe te voegen. De heer Vervoort stelt dat de afgegeven garanties bij de verkoop van het Franse CEBTP per item verschillen en normaal gesproken gelden tot het moment van het verlopen van de wettelijke claim periode. De heer Vervoort stelt dat dit gebruikelijke garanties zijn die worden gegeven bij de verkoop van een onderneming. Ultimo 2014 was er geen uitzicht op financiële verplichtingen ten aanzien van deze garanties. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt. 3. B. Uitvoering remuneratiebeleid over het boekjaar 2014 (ter bespreking) De voorzitter licht de uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2014 toe. De rol van de benoemings- en remuneratiecommissie bij de uitvoering van het remuneratiebeleid uit zich in het vaststellen van de jaarlijkse beloning, het vaststellen van de targets van de leden van de Raad van Bestuur, het beoordelen van hun score op deze targets en het voeren van beoordelingsgesprekken met de leden van de Raad van Bestuur. Over de beloning, het soort targets en de mate waarin deze behaald zijn is verslag gedaan in het remuneratierapport zoals opgenomen in het jaarverslag op pagina s 90 en 157 en verder. De voorzitter meldt dat de beoordelingsgesprekken geen aanleiding geven tot opmerkingen. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. 4. Vaststelling jaarrekening A. Vaststelling van de jaarrekening 2014 (ter stemming)

7 AS 7 van 15 De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.A. betreffende de vaststelling van de jaarrekening 2014, welke jaarrekening door de Raad van Bestuur is opgemaakt en op 24 februari 2015 door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is ondertekend. Alvorens over te gaan tot stemming geeft de voorzitter het woord aan de heer M. van den Berg, accountant van Deloitte, voor een toelichting op de controle op de jaarrekening, de goedkeurende verklaring en beantwoording van eventuele vragen. De heer Van den Berg meldt dat Deloitte voor het 4 e jaar als externe accountant de controle op de jaarrekening heeft uitgevoerd. Vandaag geeft de heer Van den Berg een toelichting op de reikwijdte en aanpak van de controle en controle verklaring, de communicatie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en de controleverklaring en de aandachtspunten zoals die zijn geïdentificeerd door Deloitte. Deloitte heeft een goedkeurende verklaring over de jaarrekening als geheel afgegeven. Het directieverslag is beoordeeld op hoofdlijnen en geconstateerd is dat de toon in het jaarverslag passend is. Er hebben zich geen ongecorrigeerde controleverschillen voorgedaan die van impact zijn geweest op de controleverklaring. De heer Van den Berg geeft aan dat de communicatie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van groot belang is. Naast de geplande overleggen op kwartaalbasis heeft Deloitte door het jaar heen periodiek contact met de CFO van de vennootschap en de voorzitter van de Audit Commissie onder andere ten aanzien van het auditplan, de risicoanalyse en het accountantsverslag. De voornaamste aandachtspunten in de controle van de jaarrekening waren de verantwoording van de omzet en de waardering van het onderhanden werk, de boekhoudkundige verwerking van de voorgenomen desinvestering van de resterende Franse activiteiten, de waardering van de betaalde goodwill uit voorgaande jaren en de classificatie van de cumulatief preferente aandelen. Betreffende de scope en reikwijdte meldt de heer Van den Berg dat voor de controles in de diverse landen gebruik gemaakt wordt van de diensten van de lokale Deloitte teams. Alle grote landen van de vennootschap zijn bezocht door het Deloitte team. De materialiteit is bepaald op 2 miljoen op basis van EBITA, exclusief bijzondere posten. Naast het accountantsverslag heeft Deloitte ook een Management Letter uitgebracht met een aantal aandachtspunten waarop de heer Vervoort eerder deze vergadering een toelichting heeft gegeven en welke zijn opgenomen in het jaarverslag. De heer Van den Berg stelt dat met ingang van 2014 de uitgebreide controle verklaring de nieuwe standaard is met als drie belangrijkste punten de materialiteit, de scope van groepsaudit en de voornaamste aandachtspunten in de controle, zoals deze zojuist door de heer Van den Berg zijn genoemd. De voorzitter bedankt de heer Van den Berg voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van dit agendapunt. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt waarom er geen volledige audit is uitgevoerd in Turkije en China. Voorts vraagt de heer Den Ouden waarom de cumulatief preferente aandelen een zogenaamd key audit matter is. De heer Van den Berg legt uit dat de uitkomst van de risico analyse en de gewenste dekkingsgraad bepalen waar volledige audits worden uitgevoerd. De vestigingen in de landen Turkije en China zijn van een dusdanig kleine omvang dat zij niet volledig worden geaudit. Wel

8 AS 8 van 15 worden de maandelijkse rapportages van de landen aan de Raad van Bestuur door Deloitte geanalyseerd. Betreffende de classificatie van de cumulatief preferente aandelen stelt de heer Van den Berg dat aan de classificatie van deze aandelen, zoals helder uiteengezet door de heer Vervoort, een aantal inhoudelijke discussies, toegespitst op technische punten, is voorafgegaan. Om die reden is dit onderwerp als key audit matter opgenomen. De heer Kop, particulier belegger bedankt de heer Van den Berg voor zijn toelichting en vraagt welke aanbevelingen Deloitte heeft afgegeven aan de Raad van Bestuur. De heer Van den Berg stelt dat de aanbevelingen zijn gecommuniceerd aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en zijn opgenomen in het jaarverslag. Het betreft onder andere het in overeenstemming brengen van risico management systeem met het COSO framework, de verdieping en verbreding van het raamwerk van internal controlls en een specifiek element met betrekking tot Grontmij Nederland. Deze punten zijn zojuist toegelicht door de heer Vervoort in de presentatie van de Raad van Bestuur. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn over dit agendapunt maar alvorens over te gaan tot stemming geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen. De voorzitter vermeldt dat Grontmij s aandelenkapitaal bestaat uit in totaal aandelen van elk 0,25 nominaal. Ter vergadering of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn 70 stemgerechtigde aandeelhouders die samen aandelen, dus 72.3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 24 van de aanwezige of rechtsgeldige vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen aandelen vertegenwoordigen, zijnde 35,4% van het geplaatst kapitaal en 48,9% van het totaal ter vergadering vertegenwoordigd kapitaal, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan kandidaat-notaris Vrielink van Van Benthem & Keulen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn over de jaarrekening 2014 van Grontmij N.V. en gaat over tot stemming over dit agendapunt 4A Vaststelling van de jaarrekening aangenomen De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening 2014 is vastgesteld. 4. B. Verwerking van het verlies 2014 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4. B. betreffende de verwerking van het verlies Voorgesteld wordt om het verlies over 2014 ten laste te brengen van de Overige reserves, welke bestaan uit de gereserveerde winst uit voorgaande jaren en welke deel uitmaken van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt.

9 AS 9 van 15 4.B Verwerking van het verlies aangenomen De voorzitter stelt vast dat de verwerking van het verlies conform het voorstel is aangenomen. 5. Décharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5. betreffende de décharge van de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter licht toe dat de gevraagde décharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld. 5 Décharge van de leden van de Raad van aangenomen Bestuur De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de leden van de Raad van Bestuur is verleend. 6. Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 6. betreffende de décharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gedurende het boekjaar op het gevoerde bestuur gehouden toezicht. De voorzitter licht toe dat de gevraagde décharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld.. 6 Décharge van de leden van de Raad van aangenomen Commissarissen De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen is verleend. 7. Benoeming mevrouw C.J. Wolff (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7. betreffende de benoeming van mevrouw C.J. Wolff als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter licht toe dat de huidige termijn van de heer R.J.A. van der Bruggen vandaag, 12 mei 2015, afloopt. De heer Van der Bruggen is niet voor herbenoeming beschikbaar. Namens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bedankt de voorzitter de heer Van der Bruggen voor zijn toewijding en inzet voor de onderneming in de afgelopen vier jaren. Met het aflopen van de termijn van de heer Van der Bruggen bestaat binnen de Raad van Commissarissen een vacature. Ingevolge artikel 28 lid 5 van de statuten van de vennootschap draagt de Raad van Commissarissen mevrouw C.J. Wolff voor tot benoeming door de Algemene Vergadering van

10 AS 10 van 15 Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 12 mei 2015 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De Raad van Commissarissen zal na benoeming in overeenstemming met deze voordracht uit vier leden bestaan. Het profiel van mevrouw Wolff past binnen de profielschets van de Raad van Commissarissen. Zij wordt voorgedragen wegens onder meer haar ruime ervaring en netwerk in de internationale ingenieurs business in zowel de publieke als private sector, haar ruime ervaring in projectmanagement en haar internationale achtergrond. De gegevens van mevrouw Wolff als bedoeld in artikel 28 lid 6 van de statuten van de vennootschap alsmede de toelichting op de redenen voor de voordracht, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap. Op uitnodiging van de voorzitter stelt mevrouw Wolff zich kort voor aan de aanwezigen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. 7. Benoeming mevrouw C.J. Wolff als lid van de aangenomen Raad van Commissarissen De voorzitter stelt vast dat mevrouw C.J. Wolff benoemd is als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 12 mei 2015 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van De voorzitter feliciteert mevrouw Wolff met haar benoeming. 8. A. Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 8. A. betreffende Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur. De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen gedurende 2014 het bestaande remuneratiebeleid, zoals onlangs beschreven in het jaarverslag, heeft beoordeeld. De Raad van Commissarissen stelt een aantal wijzigingen in het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur voor. De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op: 1. De samenstelling van de referentiegroep 2. Een eenmalige incentive 3. Pensioen afspraken 4. De contractvoorwaarden Ter toelichting deelt de Voorzitter mede dat het huidige beloningsbeleid werd beoordeeld op marktconformiteit, aanpassing aan de strategische doelstellingen van de vennootschap en de fiscale veranderingen per De details van de voorgestelde wijzigingen in het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in Appendix II bij de agenda voor deze vergadering. Vergelijking met de peergroup wijst uit dat de huidige structurele beloning (basissalaris, korte termijn bonus en de lange termijn aandelenplan) voor de leden van de Raad van Bestuur onder het referentiepunt ligt, hoofdzakelijk veroorzaakt door het lange termijn variabele deel van de remuneratie.

11 AS 11 van 15 Na rijp beraad heeft de Raad van Commissarissen besloten eerst een structurele verhoging van de remuneratie voor te stellen als de economische omstandigheden voor de vennootschap dit toelaten. De eerste gelegenheid om een dergelijke wijziging te overwegen is per eind 2016, afhankelijk van het behalen van de financiële doelstellingen en de bedrijfsresultaten. Om op korte termijn marktconformiteit te garanderen stelt de Raad van Commissarissen voor om het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur te wijzigen in overeenstemming met het voorstel. Alvorens over te gaan tot stemming, geeft de voorzitter het woord aan de voorzitter van de Remuneratie Commissie, mevrouw K.L. Dorrepaal, voor een korte toelichting en om eventuele vragen te beantwoorden. Mevrouw Dorrepaal licht toe dat tijdens de beoordeling in 2014 van het remuneratie beleid de Raad van Commissarissen is geadviseerd door een onafhankelijke remuneratie adviseur. De voorgestelde wijzigingen omvatten het aanpassen van de peergroup, het aanbieden van een eenmalige cash bonus gerelateerd aan het behalen van de 6-8% EBITA doelstelling in 2016, een aanpassing van de pensioenregeling naar aanleiding van de wetswijziging en een aanpassing van de bestaande severance regeling ter voorkoming van belangenverstrengeling bij change of control van de vennootschap. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) concludeert dat kennelijk de reeds bestaande doelstelling om 30 miljoen binnen de gestelde termijn terug te betalen aan de aandeelhouders blijkbaar niet gerealiseerd wordt. De heer Den Ouden stelt dat de VEB hierover teleurgesteld is en dat zij deze boodschap graag direct had ontvangen in plaats van dit te verpakken in het voorstel om een tweede incentive bonus op te nemen en het remuneratie beleid te wijzigen. Mevrouw Dorrepaal geeft aan dat de eenmalige bonus bij terugbetaling van 30 miljoen aan aandeelhouders nog doorloopt in 2016 en Indien de target gehaald wordt in de periode dan bedraagt de bonus 30%; indien de target gehaald wordt in de jaren 2016 of 2017 dan bedraagt de bonus respectievelijk 20% of 10%. Er kan dus nu niet worden gesteld dat de target voor deze bonus niet gerealiseerd is. De Voorzitter van de Raad van Commissarissen voegt daar aan toe dat gezien de resultaten van de vennootschap en de economische situatie de Raad van Commissarissen het niet gepast vond om de structurele remuneratie van de Raad van Bestuur te verhogen. Om die reden is ervoor gekozen om het variabele deel aan te passen met een eenmalige bonus. De heer Van Dijk, gevolmachtigde van Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund deelt mee zich te onthouden van stemming. De doelstelling van 6-8% EBITA in 2016 is naar de mening van Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund een integraal onderdeel van het management pakket en zij vinden het niet passend om bij realisatie van deze doelstelling een eenmalige extra beloning uit te keren. Kempen staat niet onwelwillend tegenover het in lijn brengen van remuneratie met de peergroup maar zou dit liever gerealiseerd hebben gezien in de vorm van aandelen. Dit in het kader van het nog verder versterken van de lange termijn relatie tussen de Raad van Bestuur en de aandeelhouders. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 8. A. Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van aangenomen Bestuur

12 AS 12 van 15 De voorzitter stelt vast dat de aanpassing van het remuneratiebeleid conform het voorstel is aangenomen. 8. B. Wijziging remuneratie van de leden van de Raad van Commissarisen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 8. B. betreffende Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen te wijzigen in overeenstemming met het voorstel. Details van de voorgestelde wijzigingen in de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen zijn opgenomen in Appendix II bij de agenda voor deze vergadering. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. 8. B Wijziging remuneratiebeleid van de Raad van aangenomen Commissarissen De voorzitter stelt vast dat de aanpassing van het remuneratiebeleid conform het voorstel is aangenomen. 9. Aanwijzing Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht. 9. A. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9.A. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november De bevoegdheid is beperkt tot een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal op het eerste moment van uitgifte, dan wel indien de uitgifte plaatsvindt in verband met of in het kader van fusies, overnames en/of (strategische) allianties tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal op dat eerste moment van uitgifte. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken. De heer Van Beuningen, gevolmachtigde van Darlin N.V. trekt het nut van deze volmacht in twijfel aangezien naar zijn mening grote acquisities niet gewenst zijn en voor kleinere acquisities deze volmacht niet nodig is. Dan zou overblijven dat de volmacht wordt gevraagd op verzoek van

13 AS 13 van 15 de banken en daar is de heer Van Beuningen geen voorstander van. De heer Van Beuningen deelt mee dat hij tegen dit voorstel zal stemmen. 9. A. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte aangenomen De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen conform het voorstel als beschreven onder agendapunt 9. A. 9. B. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 9. A (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9. B. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 9. A.. 9. B. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 7. A aangenomen De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur conform het voorstel is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 9. A. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 10. betreffende de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan.

14 AS 14 van 15 Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 12 november 2016, te machtigen eigen aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten te verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. De voorzitter deelt mee dat er in de agenda voor deze vergadering is voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen om de vennootschap gewone aandelen in het eigen aandelenkapitaal te doen verkrijgen tot maximaal 50% van het geplaatste aandelenkapitaal. Dit is een onbedoelde afwijking van het gebruik om een machtiging te vragen voor inkoop tot maximaal 10% van het aandelenkapitaal. De voorzitter verklaart hierbij dat de Raad van Bestuur van de verzochte machtiging geen gebruik zal maken voor meer dan 10% van het aandelenkapitaal. In overeenstemming met artikel 11 van de statuten mag het nominale bedrag van het totaal aantal aldus te verkrijgen aandelen of certificaten niet meer belopen dan 10% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel zal liggen tussen 0,01 en de beurskoers vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant uitgegeven door NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging vervangt de in 2014 verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. 10 de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan 0 0 aangenomen De voorzitter stelt vast dat de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan conform het voorstel is verleend. 11. Opdrachtverlening aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2015 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 11 betreffende de verlening van de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening Voorgesteld wordt om aan Deloitte Accountants B.V. de opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening De voorzitter geeft het woord aan de heer Jonkman, in zijn hoedanigheid van voorzitter van de Audit Commissie, voor een toelichting op het functioneren van Deloitte Accountants B.V. als externe accountant in het kader van de jaarrekening De heer Jonkman licht toe dat Deloitte sinds 2011 als controlerend accountant de jaarrekeningen van de vennootschap controleert. De heer Jonkman deelt mee dat er in 2014 veelvuldig contact is geweest tussen de accountant en de Raad van Commissarissen, alsmede tussen de heer Jonkman als voorzitter van de Audit Commissie en Deloitte. Tijdens deze gesprekken, maar ook tijdens vergaderingen met de Raad van Bestuur, is het functioneren van Deloitte als externe accountant besproken. Tevens is er goede interactie tussen de Deloitte en de Internal Auditor die

15 AS 15 van 15 sinds 2014 actief is binnen de vennootschap. Op grond van de bevindingen heeft de Audit Commissie positief geadviseerd ten aanzien van de opdrachtverlening aan Deloitte Accountants B.V. tot onderzoek van de jaarrekening 2015, welk advies door de volledige Raad van Commissarissen is overgenomen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. 11 verlening van de opdracht aan de accountant tot aangenomen onderzoek van de jaarrekening 2015 De voorzitter stelt vast dat de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2015 conform het voorstel is verleend aan Deloitte Accountants B.V. 12. Rondvraag De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te plaatsen. De heer Van Beuningen, gevolmachtigde van Darlin N.V. hoopt dat er in 2015 afscheid genomen kan worden van de Franse activiteiten. Ondanks het feit dat niemand in de huidige Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen verantwoordelijk is voor deze acquisitie vraagt de heer Van Beuningen zich af waarom er geen garanties zijn afgegeven ten tijde van de acquisitie nu dit bijvoorbeeld wel het geval is bij de verkoop door de vennnootschap van de Franse activiteiten. In zijn ogen hebben de aandeelhouders destijds gefaald door te gemakkelijk mee te gaan in de besluitvorming. Om lering te trekken uit het verleden zou de heer Van Beuningen graag zien dat, nadat de desinvestering is afgerond, er toelichting gegeven wordt op de uiteindelijke (financiële) gevolgen van de acquisitie in bijvoorbeeld het jaarverslag of tijdens de volgende Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorzitter, maar ook de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, delen de mening van de heer Van Beuningen. De voorzitter memoreert dat er, mede op verzoek van de heer Van Beuningen, een aantal jaar geleden een intern onderzoek naar de besluitvorming aangaande deze acquisitie heeft plaatsgevonden, waarvan de uitkomst is gedeeld met de aandeelhouders. De voorzitter bevestigt dat, binnen de mogelijkheden die er zijn en in het kader van de transparantie die de vennootschap nastreeft, er tezijnertijd verslag gedaan kan worden van de (financiële) impact die deze acquisitie heeft gehad op de vennootschap. 13. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan alle aanwezige aandeelhouders voor hun constructieve bijdrage en dankt de Raad van Bestuur voor hun inzet. Hij nodigt een ieder uit tot het nuttigen van een hapje en een drankje in de naastgelegen foyer.