Marleen Denef Cursus - 1 - DE STATUTEN VAN VZW'S NÁ 1 JULI 2003 Praktische workshop met toelichting bij en concrete voorbereiding van: 1) oprichting van "nieuwe" VZW's ná 1 juli 2003 2) statutenwijziging van "oude" VZW's ná 1 juli 2003 Timing, stappenplan en modelclausules waarin het nieuwe VZW-recht concreet wordt toegepast in de statuten Cursus opgesteld door Marleen Denef Postdoctoraal onderzoeker K.U.Leuven Advocaat te Leuven Specialist Verenigings- en nonprofit recht
Marleen Denef Cursus - 2 - INHOUDSTAFEL I. DE OPRICHTING VAN EEN VZW NÁ 1 JULI 2003: DE V&S-WET EINDELIJK IN WERKING GETREDEN 4 1. De statuten opstellen: een voorbeeld van de "mini-versie" 4 Artikel 1. De vereniging 4 Artikel 2. Doeleinden en activiteiten 4 Artikel 3. Lidmaatschap 5 ART. 3. Sectie 1. Werkende Leden 5 ART. 3. Sectie 2. Ontslag 5 ART. 3. Sectie 3. Opschorting van Werkende leden 6 ART. 3. Sectie 4. Beëindiging van lidmaatschap 6 ART. 3. Sectie 5. Rechten 6 Artikel 4. De algemene vergadering 6 ART. 4. Sectie 1. De Algemene Vergadering 6 ART. 4. Sectie 2. Bevoegdheden 6 ART. 4. Sectie 3. Vergaderingen 7 ART. 4. Sectie 4. Quorum en stemming 7 Artikel 5. Bestuur en vertegenwoordiging 8 ART. 5. Sectie 1. Samenstelling Raad van Bestuur 8 ART. 5. Sectie 2. Raad van Bestuur: vergaderingen, beraadslaging en beslissing 9 ART. 5. Sectie 3. Tegenstrijdig belang 9 ART. 5. Sectie 4. Intern bestuur Beperkingen 9 ART. 5. Sectie 5. Externe vertegenwoordigingsmacht 10 ART. 5. Sectie 6. Bekendmakingsvereisten 10 Artikel 6. Aansprakelijkheid van de bestuurder 10 Artikel 7. Financiering en boekhouding 10 ART. 7. Eerste lid. Financiering ART. 7. Tweede lid. Boekhouding 10 11 Artikel 8. Ontbinding 11 2. De oprichtingsvergadering 12 II. DE STATUTENWIJZIGING VAN BESTAANDE VZW'S 12 1. Timing van de statutenwijziging: inwerkingtreding V&S-wet 12 1.1. Wanneer treedt de V&S-wet in werking? 12 1.2. Welke termijnen bepaalt het K.B. van 2 april 2003 voor de artikelsgewijze inwerkingtreding? 13 2. Stappenplan voor de statutenwijziging 16 2.1. Eerste stap: voorbereiding statutenwijziging 16 2.2. Tweede stap: amenderingsmogelijkheid 16 2.3. Derde stap: goedkeuring van de statutenwijziging 16 3. Modelclausules voor statutenwijziging 17 3.1. Inleiding 17
Marleen Denef Cursus - 3-3.2. Modelstatuten: artikelsgewijze bespreking van de "maxi-versie" 19 Artikel 1. De vereniging 19 Art. 1. Eerste lid. Rechtsvorm 19 Art. 1. Tweede lid. Naam 19 Art. 1. Derde lid. Zetel 19 Art. 1. Vierde lid. Duur 19 Artikel 2. Doeleinden en activiteiten 20 Art. 2. Eerste lid. Doeleinden Art. 2. Tweede lid. Activiteiten 20 20 Artikel 3. Lidmaatschap 20 ART. 3. Sectie 1. Werkende Leden 20 ART. 3. Sectie 2. Toegetreden leden 21 ART. 3. Sectie 3. Ontslag 22 ART. 3. Sectie 4. Opschorting van Werkende leden 22 ART. 3. Sectie 5. Beëindiging van lidmaatschap 22 ART. 3. Sectie 6. Rechten 23 Artikel 4. De algemene vergadering 23 ART. 4. Sectie 1. De Algemene Vergadering 23 ART. 4. Sectie 2. Waarnemers 23 ART. 4. Sectie 3. Bevoegdheden 24 ART. 4. Sectie 4. Vergaderingen 24 ART. 4. Sectie 5. Quorum en stemming 25 Artikel 5. Bestuur en vertegenwoordiging 26 ART. 5. Sectie 1. Samenstelling Raad van Bestuur 26 ART. 5. Sectie 2. Raad van Bestuur: vergaderingen, beraadslaging en beslissing 27 ART. 5. Sectie 3. Tegenstrijdig belang 28 ART. 5. Sectie 4. Intern bestuur Beperkingen 28 ART. 5. Sectie 5. Externe vertegenwoordigingsmacht 29 ART. 5. Sectie 6. Bekendmakingsvereisten 30 Artikel 6. Dagelijks bestuur 30 Artikel 7. Aansprakelijkheid van de bestuurder en dagelijks bestuurder 31 Artikel 8. Toezicht door een commissaris 32 Artikel 9. Financiering en boekhouding 32 ART. 9. Eerste lid. Financiering ART. 9. Tweede lid. Boekhouding 32 32 Artikel 10. Ontbinding 33 4. Sancties bij onjuiste wijziging of niet-aanpassing aan het nieuwe recht 33 III. OPENBAARMAKING "NIEUWE STIJL": HET VERENIGINGSDOSSIER EN HET BELGISCH STAATSBLAD 34 1. Het verenigingsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel (artikel 26novies, 1 V&S-wet) 34 2. De bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 26novies, 2 V&S-wet) 34 3. Vanaf wanneer is de statutenwijziging van toepassing: extern? (artikel 26novies, 3 V&S-wet) 34
Marleen Denef Cursus - 4 - I. DE OPRICHTING VAN EEN VZW NÁ 1 JULI 2003: DE V&S-WET1 EINDELIJK IN WERKING GETREDEN 1. DE STATUTEN OPSTELLEN: EEN VOORBEELD VAN DE "MINI-VERSIE" 2 Op [datum] kwamen ondergetekenden bijeen voor de oprichting van een vereniging zonder winstoogmerk volgens de Wet van 27 juni 1921 zoals gewijzigd door de wetten van 2 mei 2002 en 16 januari 2003 en aanvaardden volgende statuten om de werking ervan te beheersen: ARTIKEL 1. DE VERENIGING 1. De VZW draagt de naam [naam invullen, OPGELET: "stichting" verboden voor VZW's, artikel 32, 2 V&S-wet], afgekort [eventuele afkorting toevoegen]. 2. Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "vereniging zonder winstoogmerk" of door de afkorting "VZW", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel. 3. De zetel van de VZW is gevestigd op [volledig adres van de zetel toevoegen], gelegen in het gerechtelijk arrondissement [toevoegen]. ARTIKEL 2. DOELEINDEN EN ACTIVITEITEN [Hier volgt een beschrijving van de ideële niet-winstgevende/niet-economische doelstelling, het oogmerk, de uiteindelijke finaliteit van de vereniging: bv. De vereniging stelt zich tot doel de beoefening van de baksetbalsport te bevorderen. of De vereniging stelt zich tot doel de beeldende kunsten te promoten. of De vereniging stelt zich tot doel monument(en) waarvan zij eigenaar, vruchtgebruiker of erfpachter is, in stand te houden en te valoriseren. ] Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstellingen van de VZW worden verwezenlijkt, behoren onder meer: [opsomming van wat de VZW concreet gaat doen: bv. 1 Met "V&S-wet" wordt in deze cursus gerefereerd aan de VZW-wet van 27 juni 1921 zoals gewijzigd door de Wet van 2 mei 2002 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen en de Wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen. Zie verder als bijlage de lijst met relevante uitvoerings- en inwerkingtredingsk.b.'s en M.B.'s alsook een officieuze coördinatie van de VZW-wet zoals gewijzigd door de wetten van 2 mei 2002 en 16 januari 2003. 2 In het voorbeeld van "mini"-versie zijn bepaalde keuzes al gemaakt om een bijna gebruiksklaar model te hebben. Wil men echter weten of men kan afwijken van een bepaalde clausule of wil men een woordje uitleg bij het gebruik van bepaalde clausules dan is het aangewezen om bij oprichting ook te vertrekken van de "maxi"-versie van modelstatuten verder in deze cursus, deel II, 3.2. In elk geval weze steeds voor ogen gehouden dat het hier om voorbeelden van statuten gaat.
Marleen Denef Cursus - 5 - het organiseren van trainingen en wedstrijden, sportstages en tornooien in de basketbalsport of het organiseren van alle mogelijke manifestaties waarin de beeldende kunsten aan bod komen zoals tentoonstellingen, workshops, rondleidingen, enzomeer of alle activiteiten die zulke instandhouding en valorisatie bevorderen, zoals het monument openstellen voor het publiek of het momument, geheel of gedeeltelijk, verhuren teneinde de huuropbrengsten integraal te besteden aan de instandhouding en valorisatie ervan of van andere beschermde momumenten waarvan de vereniging eigenaar of erfpachter is.] Daarnaast kan de VZW alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-winstgevende doelstellingen. ARTIKEL 3. LIDMAATSCHAP ART. 3. Sectie 1. Werkende Leden 1. Er zijn minstens 3 Werkende Leden met alle rechten zoals omschreven voor de leden in de V&S-wet. 2. De volgende oprichters zijn de eerste Werkende leden: [ toevoegen gegevens artikel 2 V&S-wet, te weten naam, voornaam, woonplaats, geboortedatum en plaats van iedere stichter of ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel]. 3. Daarnaast kan iedere natuurlijke en/of rechtspersoon zich kandidaat stellen als Werkend lid op voorwaarde dat ze [opsomming voorwaarden, bv. de basketbalsport genegen zijn] 4. De kandidaat-leden richten hun kandidaatstelling aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. 5. De Raad van Bestuur zal beslissen over de aanvaarding van de kandidaat als Werkend Lid op haar eerstvolgende vergadering. Op deze vergadering dienen minstens de helft van de leden van het bestuur aanwezig te zijn. De beslissing wordt genomen met een meerderheid van de stemmen van de aanwezige bestuurders. 6. De Raad van Bestuur kan discretionair en zonder verdere motivatie beslissen dat een kandidaat niet wordt aanvaard als Werkend lid. 7. Werkende Leden hebben alle rechten en verplichtingen die in de V&S-wet en deze statuten worden beschreven. Zij betalen een lidmaatschapbijdrage die jaarlijks zal worden vastgelegd door de Raad van Bestuur en die maximum [bv. 100 EUR] zal bedragen. ART. 3. Sectie 2. Ontslag Werkende Leden kunnen zich op elk ogenblik uit de VZW terugtrekken door een formeel schrijven per fax te richten aan de Voorzitter van het Bestuur. Het ontslag zal één maand na dit schrijven ingaan.
Marleen Denef Cursus - 6 - ART. 3. Sectie 3. Opschorting van Werkende leden 1. Het lidmaatschap van Werkende Leden die hun lidmaatschapsbijdrage voor het lopende jaar binnen de door Raad van Bestuur bepaalde termijn niet betalen, wordt opgeschort na een derde schriftelijke aanmaning tot regularisatie binnen de 1 maand na die aanmaning. 2. Werkende Leden die hun lidmaatschapsbijdrage na de regularisatietermijn niet betalen, worden geacht ontslagnemend te zijn. ART. 3. Sectie 4. Beëindiging van lidmaatschap 1. Als een Werkend Lid in strijd handelt met de doelstellingen van de VZW, kan diens lidmaatschap, op voorstel van het Bestuur of op verzoek van minstens 1/5 van alle Werkende leden, worden beëindigd door een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering, waarop minstens de helft van alle Werkende Leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en waarbij voor de beslissing een 2/3 meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Werkende Leden vereist is. 2. Het Werkend Lid waarvan de beëindiging van het lidmaatschap wordt voorgesteld, heeft het het recht gehoord te worden. ART. 3. Sectie 5. Rechten 1. Geen enkel Lid kan enige aanspraak laten gelden of uitoefenen op de activa van de VZW op grond van de enkele hoedanigheid van Lid. 2. Deze uitsluiting van rechten op de activa geldt te allen tijde: tijdens het lidmaatschap, bij beëindiging van het lidmaatschap om wat voor reden dan ook, bij ontbinding van de VZW, enz. ARTIKEL 4. DE ALGEMENE VERGADERING ART. 4. Sectie 1. De Algemene Vergadering 1. De Algemene Vergadering bestaat uit de Werkende Leden. 2. Alle Werkende Leden hebben gelijk stemrecht. Elk Werkend Lid heeft één stem. ART. 4. Sectie 2. Bevoegdheden De volgende exclusieve bevoegdheden kunnen uitsluitend door de Algemene Vergadering uitgeoefend worden: de wijziging van de statuten; de benoeming en de afzetting van de bestuurders;
Marleen Denef Cursus - 7 - de benoeming en de afzetting van de commissaris en het bepalen van diens bezoldiging; de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen; de goedkeuring van de begroting en van de rekening; de ontbinding van de vereniging; de uitsluiting van een lid; de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk. ART. 4. Sectie 3. Vergaderingen 1. De jaarlijkse bijeenkomsten van de Gewone Algemene Vergadering zullen gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei op een plaats die vermeld wordt in de uitnodiging. De uitnodiging wordt minstens 8 dagen voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering naar alle Werkende Leden verstuurd per email of per gewone post op het nummer of adres dat het Werkend Lid daartoe laatst heeft opgegeven aan de VZW. 2. De vergaderingen worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door minstens 2 bestuurders bijeengeroepen. Aan de uitnodiging wordt een ontwerp van agenda toegevoegd, waarbij elk punt dat door minstens 2 bestuurders wordt aangebracht of dat door minstens 1/20 van de Werkende Leden minstens 14 dagen voor de vergadering aangebracht werd, op de agenda wordt geplaatst. 3. Bijzondere bijeenkomsten in een Buitengewone Algemene Vergadering kunnen worden samengeroepen door de Voorzitter of op verzoek van minstens 2 bestuurders alsook op verzoek van minstens 1/5 van alle Werkende Leden. De uitnodiging wordt minstens 21 dagen voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering naar alle Werkende Leden verstuurd per email of per gewone post nummer of adres dat het Werkend Lid daartoe laatst heeft opgegeven aan de VZW.. ART. 4. Sectie 4. Quorum en stemming 1. Om op een geldige manier te beraadslagen moet minstens de helft van de Werkende Leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve wanneer de V&S-wet of de statuten dit anders voorzien. 2. De wijziging van de statuten vereist een beraadslaging in een vergadering dat voldoet aan een quorum van 2/3 van de Werkende Leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Ingeval op de eerste vergadering minder dan 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten alsook de wijzigingen aannemen met de meerderheden hierna bepaald, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgende op de eerste vergadering worden gehouden. De beslissing wordt geacht aanvaard te zijn indien ze wordt goedgekeurd door 2/3 van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Werkende Leden. Enkel wanneer de statutenwijziging betrekking heeft op het doel of de doeleinden waarvoor de vereni-
Marleen Denef Cursus - 8 - ging is opgericht, vereist ze een meerderheid van 4/5 van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Werkende Leden. 3. Leden die niet op de vergadering aanwezig kunnen zijn, kunnen door andere Leden of door een derde die geen Werkend Lid is, worden vertegenwoordigd. Elk Lid kan maximum 1 volmachten dragen. 4. De stemming kan gebeuren door afroeping, door handopsteking of, indien gevraagd door minstens 1/3 van de Werkende Leden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door geheime stemming. 5. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht verworpen te zijn. 6. Er worden notulen opgesteld en bewaard in een notulenregister dat ter inzage zal zijn van de Werkende Leden die hun inzagerecht zullen uitoefenen overeenkomstig de bij K.B. vastgelegde modaliteiten. ARTIKEL 5. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING ART. 5. Sectie 1. Samenstelling Raad van Bestuur 1. De VZW wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet leden van de VZW. Het aantal bestuurders moet in elk geval steeds lager zijn dan het aantal personen dat Werkend Lid is van de vereniging. Wanneer de VZW slechts het wettelijk bepaald minimum van drie Werkende Leden heeft, mag de Raad van Bestuur slechts uit twee bestuurders bestaan, tot de dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan drie leden zijn. 2. De bestuurders worden benoemd door een Algemene Vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden voor een termijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. Bestuurders zijn 2 keer herbenoembaar. 3. De Raad van Bestuur verkiest onder haar leden een voorzitter, secretaris en penningmeester die de taken zullen vervullen die horen bij deze functie zoals omschreven in deze statuten en ter gelegenheid van hun verkiezing. 4. De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering die daarover beslist bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. 5. De bestuurders oefenen in beginsel hun mandaat kosteloos uit. De kosten die zij maken in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat worden vergoed.
Marleen Denef Cursus - 9 - ART. 5. Sectie 2. Raad van Bestuur: vergaderingen, beraadslaging en beslissing 1. De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de VZW het vereist, alsook binnen 14 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. 2. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden op de zetel van de VZW of in elke andere plaats in België, aangewezen in de oproepingsbrief. 3. De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel geacht verworpen te zijn. 4. Er worden notulen opgesteld en ondertekend door de Voorzitter en de secretaris bewaard in een notulenregister dat ter inzage zal zijn van de Werkende Leden die hun inzagerecht zullen uitoefenen overeenkomstig de door bij K.B. vastgelegde modaliteiten. ART. 5. Sectie 3. Tegenstrijdig belang 1. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor dat de Raad van Bestuur een besluit neemt. 2. De bestuurder met het tegenstrijdig belang, verwijdert zich uit de vergadering en onthoudt zich van de beraadslaging en de stemming over de aanlegenheid waarop het betrekking heeft. 3. Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. ART. 5. Sectie 4. Intern bestuur Beperkingen 1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de VZW, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens artikel 4 V&S-wet de Algemene Vergadering exclusief bevoegd is. 2. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet nadat ze zijn openbaar gemaakt. Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
Marleen Denef Cursus - 10-3. De Raad van Bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan één of meerdere derden niet-bestuurders, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de VZW of de algemene bestuursbevoegdheid van de Raad van Bestuur. ART. 5. Sectie 5. Externe vertegenwoordigingsmacht 1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de VZW in alle handelingen in en buiten rechte. Hij vertegenwoordigt de vereniging door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de VZW in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, waaronder de voorzitter. 2. De Raad van Bestuur of de bestuurders die de VZW vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de VZW aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de VZW binnen de perken van de hun verleende volmacht waarvan de grenzen wel tegenwerpelijk zijn aan derden overeenkomstig wat geldt inzake lastgeving. ART. 5. Sectie 6. Bekendmakingsvereisten De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het verenigingsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel en van een uittreksel daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de VZW vertegenwoordigen, de VZW ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden alsook de omvang van hun bevoegdheden. ARTIKEL 6. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BESTUURDER De bestuurders en dagelijks bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de VZW. Tegenover de VZW en tegenover derden is hun verantwoordelijkheid beperkt tot de vervulling van de hun gegeven opdracht overeenkomstig het gemeen recht, het bepaalde in de wet en in de statuten en zijn ze aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun (dagelijks) bestuur. ARTIKEL 7. FINANCIERING EN BOEKHOUDING ART. 7. Eerste lid. Financiering 1. De vereniging zal onder meer worden gefinancierd door subsidies, toelagen, giften, bijdragen, schenkingen, legaten en andere voorzieningen in laatste wilsbeschikkingen en testamenten, gegeven zowel om de algemene doeleinden van de vereniging te ondersteunen als ter ondersteuning van een specifiek project.
Marleen Denef Cursus - 11-2. Daarnaast kan de vereniging fondsen verwerven op elke andere wijze die niet in strijd is met de wet. ART. 7. Tweede lid. Boekhouding 1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. 2. De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 V&S-wet en de daarop toepasselijke uitvoeringsbesluiten. 3. De jaarrekening wordt neergelegd in het dossier gehouden op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig het bepaalde in artikel 26novies V&S-wet. Voor zover van toepassing wordt de jaarrekening tevens neergelegd bij de Nationale Bank overeenkomstig het bepaalde in artikel 17, 6 V&S-wet. 4. De Raad van Bestuur legt de jaarrekening van het voorafgaande boekjaar alsook een voorstel van begroting ter goedkeuring voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering. ARTIKEL 8. ONTBINDING 1. De Algemene Vergadering zal worden samengeroepen ter bespreking van voorstellen m.b.t. de ontbinding voorgelegd door de Raad van Bestuur of door minimum 1/5 van alle leden. De samenroeping en agendering vinden plaats overeenkomstig het bepaalde in deze statuten. 2. De beraadslaging en beslissing over de ontbinding respecteert het quorum en de meerderheid gesteld in deze statuten. Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de VZW steeds dat zij "VZW in vereffening" is overeenkomstig artikel 23 V&S-wet. 3. Ingeval het voorstel tot ontbinding wordt goedgekeurd, benoemt de Algemene Vergadering een vereffenaar waarvan zij de opdracht zullen omschrijven. 4. Ingeval van ontbinding en vereffening, beslist de buitengewone Algemene Vergadering over de bestemming van het vermogen van de VZW dat moet worden toegekend aan [bv. een andere vereniging zonder winstoogmerk met een gelijkaardig of verwant doel, werkzaam in België. 5. Alle beslissingen betreffende de ontbinding, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van het actief worden neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 en 26novies van de V&S-wet en de uitvoeringsbesluiten daaromtrent. * * * Overeenkomstig artikel 2, laatste lid V&S-wet opgesteld in 2 originele exemplaren en unaniem goedgekeurd op [datum], door [gegevens oprichters conform artikel 2 V&S-wet]
Marleen Denef Cursus - 12-2. DE OPRICHTINGSVERGADERING 1. minstens 3 stichtende leden (artikel 2, 3 V&S-wet) 2. statuten opstellen in minstens 2 originele exemplaren (artikel 2, laatste lid V&S-wet) 3. 2 originele exemplaren laten ondertekenen door alle stichtende leden met gegevens volgens artikel 2, 1 V&S-wet 4. De eerste algemene vergadering: benoeming bestuurders 5. De eerste Raad van Bestuur: verkiezing voorzitter, penningmeester, secretaris 6. De openbaarmakingsvereisten: neerlegging in het verenigingsdossier en publicatie in het B.S., zie verder deel III. II. DE STATUTENWIJZIGING VAN BESTAANDE VZW'S 1. TIMING VAN DE STATUTENWIJZIGING: INWERKINGTREDING V&S-WET 1.1. WANNEER TREEDT DE V&S-WET IN WERKING? 1. De wetgever heeft werkelijk zijn best gedaan om het zo moeilijk mogelijk te maken. Dat zal u kunnen afleiden uit het overzicht dat hier volgt. - Eerst was er de Wet van 2 mei 2002 die niet alleen de VZW-wet van 27 juni 1921 wijzigt maar ook een aantal fiscale aspecten verandert 3. - Toen kwam de Wet van 16 januari 2003 die nog voor de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 2002 al een aantal wijzigingen daar in aanbracht 4. Deze betroffen in de eerste plaats een wijziging m.b.t. de rechtbank bevoegd voor het beheer van het "verenigingsdossier": niet langer rechtbank van eerste aanleg, maar wel rechtbank van koophandel (artikel 69 Wet 16 januari 2003). En verder werd ook het artikel m.b.t. de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 2002 gewijzigd: niet langer de eerste dag van de tweede maand volgend op de bekendmaking van de uitvoeringsbesluiten, maar een bij K.B. bepaalde artikelsgewijze inwerkingtreding (artikel 32 Wet 16 januari 2003). - De wet van 16 januari 2003 kreeg een K.B. van 15 mei 2003 tot bepaling van de inwerkingtreding van sommige bepalingen ervan, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 19 mei 2003. Daaruit blijkt dat : 3 Wet van 2 mei 2002 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen, eerste publicatie in B.S., 18 oktober 2002, geannuleerd en vervangen door tweede publicatie in B.S. 11 december 2002. Voor een uitvoerige bespreking: zie bijdrage in DENEF, M. (juridisch) en DESCHRIJVER, D. (fiscaal), "Juridische vormgeving en fiscaliteit van VZW en stichting ná de Wet van 2 mei 2002", A.F.T. 2003, 184-207. Voor een recentere overzichtsbespreking over de juridische wijzigingen, DENEF, M., "Verenigingen en stichtingen 'nieuwe stijl'", N.J.W., september 2003, ter perse. Voor uitgebreide naslagwerken: VAN GERVEN, D., Handboek verenigingen, Kalmthout, Biblo, 2002, 550 pag., DE LEENHEER, J., DENEF, M., DESCHRIJVER, D., HELLEMANS, F., TAS, R., e.a. De VZW gezien vanuit de praktijk, Brugge, Die Keure, tweede uitgave, najaar 2003, in voorbereiding. 4 Wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen, B.S. 5 februari 2003.
Marleen Denef Cursus - 13-2. Artikel 32 in werking treedt op de dag van bekendmaking van het gezegde K.B. van 15 mei 2003 in het Belgisch Staatsblad (artikel 2 K.B. 15 mei 2003). Dit betekende concreet dat vanaf 19 mei 2003 het K.B. dat voor elk artikel van de wet van 2 mei 2002 apart de inwerkingtreding regelt kon verschijnen. Dat K.B. tot vaststelling van de termijnen voor de inwerkingtreding van de wijzigingen aan de VZW-wet zoals aangebracht door de Wet van 2 mei 2002 en de Wet van 16 januari 2003 verscheen inmiddels in het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2003, zij het met een merkwaardige titel 5. Nog bevreemdender is dat het K.B. de datum draagt van 2 april 2003, dit wil zeggen meer dan een maand vóór de inwerkingtreding van artikel 32 van de Wet van 16 januari 2003 dat de artikelsgewijze inwerkingtreding bij K.B. voorzag (te weten, 19 mei 2003). 3. Dat artikel 69 dat de bevoegde rechtbank wijzigt in werking treedt op 1 juli 2003 (artikel 3 K.B. 15 mei 2003). Deze datum van 1 juli 2003 valt samen met de datum vooropgesteld voor de inwerkingtreding van de Wet van 16 januari 2003. Vanaf 1 juli 2003 zou de Kruispuntbank van Ondernemingen, de erkende ondernemingsloketten en het gemoderniseerde handelsregister dus vlot moeten functioneren. In sommige kringen wordt dit op de nodige scepsis onthaalt, m.i. niet geheel onterecht. Afwachten dus wat 1 juli 2003 zal brengen. Hier is in elk geval al te onthouden dat men zich dus zowel voor bestaande VZW's als voor ná 1 juli opgerichte VZW's niet langer tot de griffie van de rechtbank van eerste aanleg moet wenden, maar tot deze van de rechtbank van koophandel. Dit betreft alles wat de werking van de VZW vanaf die datum aanbelangt en conform artikel 26novies V&S-wet moet worden neergelegd (statutenwijzigingen, ledenlijsten, benoemingen, vereffeningen ). Voor alles wat aan die datum voorafging, maar krachtens artikel 26novies V&S-wet toch in het dossier moet terechtkomen, krijgen de bestaande VZW's een overgangstermijn. 1.2. WELKE TERMIJNEN BEPAALT HET K.B. VAN 2 APRIL 2003 VOOR DE ARTIKELSGEWIJZE INWERKINGTREDING? 1. Vooreerst moet worden opgemerkt dat het K.B. van 2 april 2003 niet bepaald een helder overzicht verschaft van de inwerkingtreding van de "nieuwe bepalingen" in de VZWwet. In plaats van te verwijzen naar de inwerkingtreding van de artikelen van de Wet van 2 mei 2002 en van de Wet van 16 januari 2003 die de nieuwigheden invoeren, verwijst het K.B. naar de inwerkingtreding van artikelen van de VZW-wet. 2. In elk geval krijgen we hierna volgende schema voor inwerkingtreding van de nieuwigheden. 5 K.B. van 2 april 2003 tot vaststelling van de termijnen voor de inwerkingtreding van de bepalingen van de wet van 27 juni 1921 waarbij aan de verenigingen zonder winstgevend doel en aan de instellingen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend, zoals gewijzigd bij de wet van 2 mei 2002 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen en bij de wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen. Het ware logischer geweest de titel om te draaien en te spreken van een K.B. tot vaststelling van de termijnen voor de inwerkingtreding van de bepalingen van de Wet van 2 mei 2002 ( ) en de Wet van 16 januari 2003 ( ) tot wijziging van de VZW-wet van 27 juni 1921.
Marleen Denef Cursus - 14 - Het K.B. van 2 april 2003: een poging tot ontcijfering VZW-wet 6 Oude VZW 7 Nieuwe VZW 7 artikel 1 (definitie) 1 juli 2003 1 juli 2003 artikel 2 ( minimumstatuten) 1 januari 2005 1 juli 2003 artikel 2bis (niet-ah leden) " " artikel 2ter (toegetreden leden) " " artikel 3 (constitutieve neerlegging + VZW i.o.) 8 NVT " artikel 3bis (beperkte nietigheidsgronden) 1 januari 2005 1 juli 2003 artikel 3ter (werking nietigheid) " " artikel 4 (excl. bevoegdheden AV) 1 juli 2003 1 juli 2003 artikel 5 (bijeenroeping AV door RvB of 1/5 leden) " " artikel 6 (oproep AV 8 dagen vooraf+ agendering 1/20) " " artikel 7 (AV: gelijkh + meerderh van stemmen) " " artikel 8 (statutenwijzg: aanwezg of vertegwdgde leden " " + geen quorum van 2/3 = tweede AV na 15 dagen) artikel 9 (publ. info mbt bestuurders e.a.) " " artikel 10, eerste lid (ledenregister op de zetel) 1 januari 2005 9 1 juli 2003 artikel 10, tweede lid (inzagerecht leden) 1 januari 2006 1 januari 2005 artikel 11 (vermelding VZW + adres + sanctie) 1 januari 2005 1 juli 2003 artikel 12 (uitsluiting aanwezg of vertegenwdgde leden) 1 juli 2003 1 juli 2003 artikel 13 (nieuw bestuur en vertegenwrdg) 1 januari 2005 1 juli 2003 artikel 13bis (dagelijks bestuur + vertegenwoordiging) 1 januari 2005 1 juli 2003 artikel 14 (AH VZW voor aangest. of organen) 1 juli 2003 1 juli 2003 artikel 14bis (niet AH bestuurders verb. VZW) " " artikel 15 (niet AH (dagelijks) bestuurders verb. VZW) " " artikel 16 (machtiging giften) 1 januari 2005 10 1 juli 2003 artikel 17 (boekhoudk. verpl.) 1 januari 2005 boekj. vanaf 1 januari 2004 11 artikel 18-25 (alles wat ontbinding en vereffening betreft) 1 juli 2003 1 juli 2003 artikel 26 (opschorting vordering bij niet-naleving 1 januari 2005 1 juli 2003 bep. form.) artikel 26bis-26septies (omzetting VZW in VSO) ongewijzigd 12 ongewijzigd 12 artikel 26octies (buitenlandse VZW's met centrum NVT 13 NVT 13 van werkzaamheden) artikel 26novies (verenigingsdossier + B.S.) 1 januari 2005 14 1 juli 2003
Marleen Denef Cursus - 15-6. Uiteraard is de vraag naar de inwerkingtreding van de in deze kolom opgesomde artikelen van de VZW-wet slechts relevant in zoverre en in de mate dat de opgesomde artikelen werden gewijzigd door de Wetten van 2 mei 2002 en 16 januari 2003. 7. Wat een "nieuwe" dan wel een oude (I)VZW of stichting is, kan worden afgeleid uit de omschrijving van de "reeds bestaande" (I)VZW of stichting in de artikelen 5-7 van het K.B. van 2 april 2003 als die rechtspersonen "die voor 1 januari 2004 rechtspersoonlijkheid hebben verworven". Deze bepaling suggereert dat de (I)VZW's en stichtingen die tussen 1 juli 2003 (zoals hierboven blijkt is dit de datum van inwerkingtreding van de nieuwe oprichtingsprocedure) en tussen 31 december 2003 worden opgericht, vallen onder de categorie van de "reeds bestaande" of oude VZW's en stichtingen die nog een aanpassingstermijn krijgen. In elk geval staat het vast dat VZW s die ná 1 juli 2003 worden opgericht hun statuten niet meer naar het Belgisch Staatsblad kunnen opsturen en de nieuwe oprichtingsprocedure moeten volgen. Zij hebben er dus alle belang bij van meteen de gewijzigde bepalingen toe te passen zoals hierboven weergegeven onder "nieuwe VZW's". 8. De wetgever heeft geen overgangsregime voorzien voor de VZW's die vóór 1 juli 2003 werden "opgericht" en hun statuten ook voor die (post)datum opstuurden naar het Belgisch Staatsblad, maar nog geen rechtspersoonlijkheid hadden verkregen op 1 juli 2003 bij gebrek aan publicatie. Vermits ze vóór 1 juli werden "opgericht" moesten ze ter verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, bij gebrek aan en onzekerheid over de inwerkingtreding van de V&S-wet, hun statuten nog opsturen naar het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 3 "oude" VZW-wet. Omdat deze statuten echter niet gepubliceerd geraken vóór 1 juli 2003, kunnen ze ná 1 juli 2003 enkel nog rechtspersoonlijkheid verkrijgen door neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel volgens artikel 3 V&S-wet zodat een publicatie ná die datum niet kan leiden tot verkrijging van de rechtspersoonlijkheid. De enige pragmatische oplossing bestaat erin de oprichtingsvergadering en de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid duidelijk te onderscheiden. De verkrijging van deze rechtspersoonlijkheid als VZW ná 1 juli 2003 kan niet anders dan plaatsvinden volgens het op dat moment toepasselijk V&S-recht en vereist dus een neerlegging van de documenten vermeld in artikel 3 V&S-wet. Ook deze VZW's hebben, voor zover ze hun rechtspersoonlijkheid vóór 1 januari 2004 verkrijgen, recht op de overgangstermijnen (onder meer voor aanpassing van hun statuten) weergegeven in de kolom "bestaande" VZW's. 9. Uiteraard heeft het geen zin dat de "oude" VZW's tot 1 januari 2005 het "oude" artikel 10 blijven toepassen op het punt van de neerlegging van de ledenlijst op de griffie van de rechtbank van eerste aanleg. Conform artikel 26novies V&S-wet moeten ledenwijzigingen na 1 juli 2003 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel. 10. Vreemd genoeg treedt artikel 16 (althans wat betreft verhoging machtigingsdrempel, inclusief wat onroerende goederen betreft) niet op 1 juli 2003 in werking voor bestaande VZW's. Navraag leert dat de overgangstermijn tot 1 januari 2005 enkel bedoeld was voor de na te leven formaliteiten vermeld in artikel 16, laatste lid. De vertegenwoordiger van de Minister stelde op een studiedag te Louvain-la-Neuve op 11 juni 2003 dat er een ministeriële omzendbrief zou komen om dit te verduidelijken zodat ook bestaande VZW's onmiddellijk van de gunstigere schenkingsregeling kunnen genieten. Hopelijk wordt daarin ook een trefzeker criterium bepaald voor de toepassing in de tijd. Zo bijvoorbeeld kan het moment van de (desgevallend voorlopige) aanvaarding van de schenking of het legaat (vóór of ná 1 juli 2003) een zinvol criterium zijn om te bepalen of de machtigingsregels van het artikel 16 oude VZW-wet dan wel van het gewijzigde artikel 16 V&S-wet moeten worden toegepast. 11. Artikel 17 "oude" VZW-wet blijft dus m.a.w. nog van kracht tot 1 januari 2004. In elk geval bevestigt dit artikel van de "oude" VZWwet twee beginselen die ook op basis van het gemeen recht gelden en zullen blijven gelden. B. WAÛTERS, "Schenkingen en legaten", in De VZW, gezien vanuit de praktijk, Brugge, Die Keure, 1996, p. 255, nr. 49. 12. De wetgever heeft in artikel 26ter de terminologische afstemming op raad van bestuur over het hoofd gezien. 13. Deze bepaling is niet relevant voor Belgische VZW's, enkel voor buitenlandse verenigingen die een Belgisch centrum van werkzaamheden willen openen. 14. Ook hier moet het uitvoeringsk.b. met enig gezond verstand geïnterpreteerd worden: de aanpassingstermijn voor de verplichtingen inzake het verenigingsdossier geldt mijns inziens enkel voor de gegevens die volgens de nieuwe regeling moeten worden neergelegd voor zover ze betrekking hebben op de werking van de VZW vóór 1 juli 2003. Bv. alle benoemingen, statutenwijzigingen, ledenlijsten van vóór 1 juli 2003 moeten voor 1 januari 2004 worden neergelegd ter vervollediging van het dossier.wat de gegevens betreft die betrekking hebben op de werking van de VZW ná 1 juli 2003, is het de logica zelve dat ze onmiddellijk volgens de bepalingen van artikel 26novies moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.
Marleen Denef Cursus - 16-2. STAPPENPLAN VOOR DE STATUTENWIJZIGING De stappen die hierna worden weergegeven behoren tot het klassieke scenario. Dit sluit niet uit dat in de statuten van een welbepaalde VZW een andere procedure, andere meerderheden, enzomeer zijn voorzien. Alvorens het stappenplan in werking te zetten, is het dus essentieel dat u er de statuten van uw VZW op naslaat. Staat er niets concreet in, dan geldt in principe het hierna volgende stappenplan. 2.1. EERSTE STAP: VOORBEREIDING STATUTENWIJZIGING VOORBEREIDING: Raad van Bestuur (= hun verantwoordelijkheid + aansprakelijkheid) BIJEENROEPING VAN DE LEDEN: Wie? Wanneer? Raad van Bestuur eventueel initiatief 1/5 leden jaarlijkse AV, ten laatste in 2004 (oproeping moet 8 dagen vooraf!) buitengewone AV mogelijk tot 31 december 2004 2.2. TWEEDE STAP: AMENDERINGSMOGELIJKHEID vooraf: via agenderingsrecht van 1/20 leden (agenda moet 8 dagen vooraf!) tijdens AV: via deelname aan beraadslaging van elk lid 2.3. DERDE STAP: GOEDKEURING VAN DE STATUTENWIJZIGING Artikel 8 V&S-wet: aanwezigheidsquorum: 2/3 leden beslissingsmeerderheid: 2/3 stemmen van aanwezige of vertegenwoordigde leden tweede AV mogelijk: minstens 15 ná eerste AV In hoeveel exemplaren moet de wijziging worden opgesteld? zoals elke wijziging van de statuten, volstaat één exemplaar Vanaf wanneer is de statutenwijziging van toepassing: intern? vanaf het moment van goedkeuring door de AV (afspreken dat voor versnelde goedkeuring de notulen zullen worden rondgestuurd onder volgende voorwaarde
Marleen Denef Cursus - 17 - van aanvaarding, bv. "niet reageren binnen 15 dagen is toestemmen", dan moet men niet de gebruikelijke "volgende" vergadering afwachten voor de goedkeuring) 2.4. Vierde stap: bekendmaking van de statutenwijziging Zie daarover verder, deel III 3. MODELCLAUSULES VOOR STATUTENWIJZIGING 3.1. INLEIDING 1. Het nieuwe VZW-recht is een goede gelegenheid voor een grondige opknapbeurt van de statuten van vele VZW's. In de eerste plaats natuurlijk omdat een aantal clausules moeten worden afgestemd op de nieuwe wettelijke bepalingen. Maar ook de clausules waarvan de juridische grondslag niet meteen wordt gewijzigd door de nieuwe wet, verdienen de nodige aandacht. Niet zelden zijn de statuten van een VZW zeer snel in mekaar gebokst, nog minder zelden zijn ze gewoon gekopieerd van een andere VZW of van zgn. "modelstatuten". Op zich is daar niets mis mee op voorwaarde dat men ze gebruikt met "voorbedachte rade". 2. In deze cursus worden artikelsgewijs de statuten van de VZW doorgelicht aan de hand van individueel besproken en juridisch toegelichte modelclausules met keuzemogelijkheden. In elk geval zijn de modelstatuten zoals gezegd, te gebruiken met voorbedachte rade. Om visueel de nieuwigheden te markeren in de besproken statuten, zijn de clausules die een wijziging ten opzichte van de "oude" VZW-wet vertegenwoordigen, gemarkeerd in het vet. 3. De overige clausules in gewone weergave betreffen dus in principe geen nieuwigheden, maar vormen een vertaling van het ongewijzigde VZW-recht in gebruiksvriendelijke statuten. Het betreft dus clausules die nu eens een herhaling zijn van bepaalde dwingende wetsbepalingen, waar ofwel niet van kan worden afgeweken ofwel slechts kan van worden afgeweken in de zin van een verstrenging. In elk geval werd er naar gestreefd dit meestal in voetnoot toe te lichten. Een andere keer gaat het dan eerder om extra toevoegingen bovenop de wet die terzake een suppletieve regel omvat of helemaal niets. Bij deze toevoegingen heeft men vaak vele keuzemogelijkheden die [tussen vierkante haakjes en onderlijnd bij wijze van voorbeeld worden ingevuld], met waar nodig enige toelichting in voetnoot. 4. Onder de "oude" VZW-wet werd de keuze voor de minimum-statuten niet zelden ingegeven door de bekommernis om de publicatiekost in het Belgisch Staatsblad te vermijden.
Marleen Denef Cursus - 18 - Deze zorg valt volgens de V&S-wet in belangrijke mate weg omdat de volledige statuten (gecoördineerde versie na elke wijziging) alleen worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel 6 (artikel 26novies, 1, V&S-wet). In de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad moet volgens de wet enkel een uittreksel 7 van de statuten worden bekendgemaakt met de minimum-vermeldingen uit artikel 2 V&Swet (artikel 26novies, 2, V&S-wet). Maar volgens de laatste gegevens omtrent het uitvoeringsk.b. dat de V&S-wet op dit punt moet uitvoeren, hoeven VZW's zich geen zorgen te maken, noch over de kostprijs voor publicatie van het uittreksel, noch over de kostprijs voor publicatie van de volledige statuten. Daar waar onder de "oude" VZW-wet de prijs voor publicatie in het Belgisch Staatsblad 63,71 EUR per A-4 blad tekst 8 bedroeg, zal er in het nieuwe systeem een "forfaitaire tarificatie" worden gehanteerd 9. De publicatie van een oprichtingsakte van een VZW zou in dit systeem forfaitair 106 EUR, excl. B.T.W., kosten en dit ongeacht het aantal pagina's dat de statuten beslaan. Een statutenwijziging in een latere fase zal, weerom ongeacht het aantal pagina's, 80 EUR, excl. B.T.W., gaan kosten. 5. Wel blijft natuurlijk het gegeven dat al wat in de statuten wordt opgenomen, enkel kan worden gewijzigd door een beslissing van de Algemene Vergadering die aan bijzondere meerderheden moet voldoen. Vandaar dat de keuze om sommige clausules niet in de statuten, maar in een huishoudelijk reglement op te nemen, vanuit de overweging van "vlottere wijzigbaarheid" nog steeds kan worden gemaakt. Vlot wijzigbaar betekent dan naargelang de situatie dat de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering beslissend bij gewone meerderheid bevoegd is. 6. In elk geval is het nuttig van (anders dan vroeger) de statuten zo volledig mogelijk op te stellen. De praktijk leert immers dat het niet overbodig is van de wettelijke bepalingen toch in de statuten op te nemen, bij wijze van herinnering aan de absoluut geldende regels. Anders dan de V&S-wet, zullen de statuten immers wel gelezen worden. Alzo kunnen ze bijdragen tot het doordringen van de elementaire spelregels, ook deze die rechtstreeks uit de V&S-wet komen. 7. Tot slot wordt er nogmaals op gewezen dat de modelclausules die hierna volgen niet meer zijn dan "modellen van clausules". Er blijven vele varianten mogelijk en de V&Swet blijft op vele punten verbazingwekkend soepel. 6 Bij K.B. kan daarvoor een bijzondere vorm voor worden opgelegd (artikel 26novies, 1, vierde lid V&S-wet), Zie K.B. van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk en van private stichtingen, B.S., 27 juni 2003, vierde editie. 7 Bij K.B. zal een bijzondere vorm voor deze bekendmaking worden opgelegd (artikel 26novies, 2, derde lid V&S-wet). Zie K.B. van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk en van private stichtingen, B.S., 27 juni 2003, vierde editie 8 Voor tekst in arial of Times New Roman, puntgrootte 12, maximum 50 regels/blad en maximum 20 lettergrepen/regel. Inlichtingen: Diensten Belgisch Staatsblad: 02/552.22.38. 9 M.B. van 30 juni 2003 betreffende de bekendmakingskosten van akten en stukken, van vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en stichtingen, B.S., 1 juli 2003, tweede editie.
Marleen Denef Cursus - 19-3.2. MODELSTATUTEN: ARTIKELSGEWIJZE BESPREKING VAN DE "MAXI-VERSIE" ARTIKEL 1. DE VERENIGING Art. 1. Eerste lid. Rechtsvorm De vereniging wordt opgericht als een entiteit met rechtspersoonlijkheid, meer in het bijzonder als een vereniging zonder winstoogmerk (hierna VZW genaamd) op grond van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1921 zoals gewijzigd door de Wet van 2 mei 2002 en de Wet van 16 januari 2003 (hierna genoemd "V&S-wet"). Art. 1. Tweede lid. Naam 1. De VZW draagt de naam 10 [naam invullen 11 ], afgekort [afkorting toevoegen]. 2. Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "vereniging zonder winstoogmerk" of door de afkorting "VZW 12 ", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel 13. Art. 1. Derde lid. Zetel 1. De zetel van de VZW is gevestigd op [volledig adres van de zetel toevoegen], gelegen in het gerechtelijk arrondissement [toevoegen]. 2. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de zetel te verplaatsen naar iedere plaats binnen het Nederlands taalgebied en de nodige openbaarmakingsvereisten te vervullen 14. Art. 1. Vierde lid. Duur De VZW is opgericht voor een duur van [preciseer tijdsduur in weken/dagen of voor bepaald project] of De VZW is opgericht voor onbepaalde duur. 10 Ook de naam van een VZW moet de eerdere rechten van derden (andere organisaties) respecteren: dit kan gaan om het eerste gebruik als handelsnaam, om een eerder depot als merk, enzomeer. 11 Opgelet: "stichting" verboden voor VZW's, artikel 32, 2 V&S-wet. 12 Ondanks de wettelijke afkorting in kleine letters "vzw", is er geen bezwaar tegen een afkorting in hoofdletters "VZW". 13 De vennootschappen opgesomd in artikel 78 W.Venn. moeten sinds de wijziging door artikel 65 van de Wet van 16 januari 2003 ook op alle deze documenten hun inschrijving in het "rechtspersonenregister", afgekort RPR, en het "ondernemingsnummer" waaronder zij zijn ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen vermelden. Voor verenigingen geldt deze verplichting niet. Zij zijn enkel verplicht hun "ondernemingsnummer" te gebruiken in de betrekkingen met de administratieve en rechterlijke overheden (artikel 11 Wet van 16 januari 2003). Uiteraard is er geen bezwaar om dit nummer vrijwillig te vermelden op de akten, facturen, brieven, enzomeer gebruikt in hun relatie met (particuliere) derden. 14 Aangezien een zetelwijziging sinds de inwerkingtreding van de V&S-wet een statutenwijziging impliceert en dergelijke statutenwijziging behoort tot de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering, geldt in beginsel dat alleen de algemene vergadering bevoegd is. Nochtans menen wij dat net zoals in het vennootschapsrecht dergelijke minimale wijziging van de statuten (namelijk zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied) kan worden gedelegeerd aan de Raad van Bestuur: zie HELLEMANS, F., De algemene vergadering, Kalmthout, Biblo, 2001, p. 596, nr. 537.
Marleen Denef Cursus - 20 - ARTIKEL 2. DOELEINDEN EN ACTIVITEITEN Art. 2. Eerste lid. Doeleinden [hier volgt een beschrijving van de ideële niet-winstgevende/niet-economische doelstelling, het oogmerk, de uiteindelijke finaliteit van de vereniging, bv. De vereniging stelt zich tot doel de beoefening van de baksetbalsport te bevorderen. of De vereniging stelt zich tot doel de beeldende kunsten te promoten. of De vereniging stelt zich tot doel monument(en) waarvan zij eigenaar, vruchtgebruiker of erfpachter is, in stand te houden en te valoriseren. ] Art. 2. Tweede lid. Activiteiten 15 Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstellingen van de VZW worden verwezenlijkt, behoren onder meer: [opsomming van wat de VZW concreet gaat doen; bv. het organiseren van trainingen en wedstrijden, sportstages en tornooien in de basketbalsport of het organiseren van alle mogelijke manifestaties waarin de beeldende kunsten aan bod komen zoals tentoonstellingen, workshops, rondleidingen, enzomeer of alle activiteiten die zulke instandhouding en valorisatie bevorderen, zoals het monument openstellen voor het publiek of het momument, geheel of gedeeltelijk, verhuren teneinde de huuropbrengsten integraal te besteden aan de instandhouding en valorisatie ervan of van andere beschermde momumenten waarvan de vereniging eigenaar of erfpachter is.] Daarnaast kan de VZW alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-winstgevende doelstellingen. ARTIKEL 3. LIDMAATSCHAP ART. 3. Sectie 1. Werkende 16 Leden 1. Er zijn minstens [aantal 17 ] Werkende Leden met alle rechten zoals omschreven voor de leden in de V&S-wet. 15 Strict genomen vereist de wet geen omschrijving van de activiteiten. Juridisch gesproken is het echter onzinnig van enkel het "waarom" van de vereniging te omschrijven bij de doeleinden en niet het "hoe" bij activiteiten. Het belang van de omschrijving van de activiteiten onder meer vanuit fiscaal standpunt, vanuit W.H.P.C., in het licht van de faillietverklaring, voor de bestuursaansprakelijkheid, enzomeer wordt toegelicht in DENEF, M., VZW en stichting naar Belgisch recht, proefschrift K.U.Leuven, 20 november 2002, 616 pag., publicatie in voorbereiding bij Biblo, najaar 2003. 16 Als alternatief voor "werkend" lid, kan gekozen worden voor "actief lid". De term "werkelijk lid" is taalkundig eerder ongelukkig. In de V&S-wet wordt deze categorie van leden gewoon omschreven als "de leden".