Tekst Code Banken 2.1.1 De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen. 2.1.2 De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank. De raad van commissarissen (RvC) van Achmea Bank is gereguleerd via de vennootschapsstatuten en het RvC Reglement. Het uitgangpunt van collegiaal bestuur is hierin geborgd. De RvC bestaat uit vijf leden. De RvC is onafhankelijk, aangezien zij in meerderheid niet gelieerd is aan de enig aandeelhouder, Achmea NV. Eén commissaris heeft een band met een grote minderheidsaandeelhouder van Achmea. De President Commissaris, tevens lid van de RvC van Achmea en voorzitter van de Audit & Risk Committee (A&RC) van Achmea Bank en de Remuneratie Commissie van Achmea Bank is onafhankelijk. De President Commissaris van Achmea Bank onthoudt zich van stemming in de RvC van Achmea of het A&RC van Achmea indien het Achmea Bank betreft. De RvC heeft vastgesteld dat zij op basis van achtergrond, kennis, ervaring en verantwoordelijkheden, elkaar goed aanvult. De raad bestaat uit vijf leden. Achmea Bank is een bank met een relatief geringe omvang (een balanstotaal van ca. 16 miljard euro) en een beperkt aantal activiteiten op een beperkt aantal markten (Spaarproducten en Hypotheekproducten op de retailmarkt). De bank is enkel in Nederland actief. Een RvC bestaande uit vijf leden is daarom toereikend. 2.1.3 De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Alle leden van de RvC hebben ruime ervaring in de financiële en bancaire sector. Zij hebben daardoor ruime kennis van de maatschappelijke functies van een bank en zijn in staat om evenwichtige afwegingen te maken tussen de belangen van alle betrokken partijen. 2011 1
2.1.4 Ieder lid van de raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. 2.1.5 Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert. Alle leden van de RvC hebben ruime ervaring in de financiële en bancaire sector. Eind 2011 heeft de RvC bevestigd dat zij als RvC ruim voldoende geëquipeerd is voor het uitoefenen van hun taken en dat voldoende specifieke deskundigheid aanwezig is bij de afzonderlijke leden. Van de RvC is een profielschets opgesteld. Zodra er een vacature zal ontstaan wordt voor de betreffende vacature een separaat individueel profiel opgesteld. Ook het RvC Reglement schrijft vervulling van vacatures voor op de wijze als genoemd in beginsel 2.1.4. (zie ook de uitleg bij principe 2.1.4) 2.1.6 Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. De commissarissen zijn voldoende beschikbaar voor hun functie, wat wordt bijgehouden in de presentielijst van de verschillende (deel)commissies. Indien iemand verhinderd is, verloopt diens inbreng via de voorzitter. Ook is geregeld sprake van tussentijdse conference calls, extra besprekingen en communicatie via e-mail. 2.1.7 Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. Commissarissen worden bij Achmea Bank passend beloond, zoals weergegeven in de Jaarrekening. Hun beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. 2011 2
2.1.8 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. 2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. Bij Achmea Bank hebben de RvC en directie besloten een gezamenlijk permanent educatie (PE) programma te volgen, gelet op de omvang van de bank en het beoogde gelijkwaardige kennisniveau op de terreinen die dit programma bestrijkt. Er is een PE programma ontwikkeld waarin alle onderwerpen als genoemd in de Code Banken in een tijdbestek van 3 jaar worden behandeld, zoals risicomanagement, balanssturing (renterisico, liquiditeitsrisico), corporate governance en zorgplicht. In de jaarlijkse zelfevaluatie wordt gevraagd of de leden van de RvC nog individuele opleidingsbehoefte hebben. Op basis van de uitkomsten wordt hieraan invulling gegeven. In 2011 zijn de volgende onderwerpen behandeld: Hedge accounting, ontwikkelingen op wet & regelgeving en Basel III en risicomanagenent.. Het onderwerp permanente educatie (PE) maakt deel uit van de zelfevaluatie die door de RvC is uitgevoerd. Het akkoord van de voorzitter van de RvC op de planning van de PE sessies van 2012, geeft aan dat op de ingeslagen weg van 2010 en 2011 wordt voortgegaan. 2.1.10 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie. De RvC heeft zijn eigen functioneren 2011 geëvalueerd. Met de RvC zal in 2012 worden afgestemd over een evaluatie onder onafhankelijke begeleiding. 2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of Twee leden van de RvC vormen het Audit & Risk Committee (A&RC) van Achmea Bank. Daarin worden zij ondersteund door de interne en externe accountants. De resultaten van dit A&RC worden in de voltallige RvC besproken, zoals ook is vastgelegd in het RvC reglement van Achmea Bank. 2011 3
vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd. 2.2.2 Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt 3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur. 3.1.2 Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een Conform haar RvC reglement bereidt de Audit & Risk Committee de RvC vergaderingen voor op dit aspect. De beide commissarissen die zitting hebben in het A&RC hebben ruime ervaring op het gebied van risk, finance, audit en compliance. In het RvC-profiel is de aanwezigheid van deze benodigde kennis en ervaring geborgd. De raad van bestuur van Achmea Bank heet directie. Alle bepalingen m.b.t. de Code Banken zijn geïmplementeerd in het directiereglement en in de statuten van diverse comités zoals het Asset & Liability Committee (ALCo). Gelet op de relatief geringe omvang en complexiteit heeft Achmea Bank twee directieleden: een directievoorzitter en een directeur financiën & risico.van de beide functies bestaat een functieprofiel. Er bestaat eveneens een profielschets van de directie van Achmea Bank waarin onderwerpen als deskundigheid en complementariteit zijn beschreven. De achtergrond van beide directieleden geeft invulling aan de gewenste complementariteit en diversiteit. Achmea Bank voldoet aan dit principe. Beide directieleden voldoen aan deze eis uit de Code Banken. 2011 4
afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. 3.1.3 De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. 3.1.4 Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank. 3.1.5 De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4. De directie volgt hetzelfde PE programma als de RvC (zie 2.1.8). Specifieke onderwerpen met betrekking tot ontwikkelingen in de financiële sector, zorgplicht, riskmanagement en corporate governance zijn opgenomen in het PE programma. Daarnaast volgt de directie, indien en voor zover noodzakelijk in het kader van hun eigen persoonlijke ontwikkeling aanvullende opleidingen. Zie ook onder punt 3.1.3 In het jaarverslag over 2010 is de invulling van de principes 3.1.3 en 3.1.4 opgenomen. In het jaarverslag over 2011 zal eveneens invulling worden gegeven aan dit principe. In 2011 zijn de volgende onderwerpen behandeld in de gemeenschappelijke bijeenkomsten van RvC en directie: Hedge accounting, ontwikkelingen op wet & regelgeving en Basel III in het kader van risicomanagement. Op individueel niveau heeft de directievoorzitter de masterclass riskmanagement in banking (Insead) gevolgd. 2011 5
3.1.6 De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s. 3.1.7 Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. 3.1.8 Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Binnen Achmea Bank vindt deze afweging van risico s met betrekking tot de bank vooral plaats in het Asset & Liability Comité (ALCO), het Krediet Comité (KC), het Operationeel Risico Comité (ORC) en het Prijsstelling Comité (PSC). De directeur financiën & risico is primair degene die binnen de directie besluitvorming op dit terrein voorbereidt en dit bij overige onderwerpen bewaakt. Achmea Bank geeft haar risicobeleid vorm via three lines of defence. De risicobereidheid wordt minimaal een keer per jaar besproken en geaccordeerd in de A&RC en RvC. Achmea Bank spreidt haar financiële risico s waar mogelijk, zowel op het gebied van tegenpartijen als spreiding van transacties in de tijd. Hoewel Achmea Bank deel uitmaakt van een grotere groep, is het beleid erop gericht om zelfstandig de continuïteit te waarborgen. 3.2.1 De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin Dit is mede vormgegeven in de strategie van Achmea Bank waarin het stakeholder model van Achmea (Klanten, aandeelhouders, businessdistributiepartners en medewerkers) centraal staat. Bij de advisering aan de klant wordt nadrukkelijk gekeken naar het belang van de klant (toegankelijkheid en eenvoud) en het belang van de aandeelhouder (kostenefficiency). Dit blijkt uit de laatste productontwikkelinginitiatieven zoals het bancaire lijfrente afbouw product. 2011 6
de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. 3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe 3.2.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank. 3.2.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreelethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen. 3.2.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als Achmea Bank past dit principe nog niet volledig toe. Bij Achmea Bank is in 2011 verder invulling gegeven aan de zorgplicht naar de klant (klantbelang centraal) en de verankering daarvan binnen de cultuur van de bank. Zij heeft dit onder andere vormgegeven door haar producten op een gestructureerde wijze te reviewen, waarbij het normenkader proposities van Achmea als uitgangspunt wordt gehanteerd en een start is gemaakt met de rationalisatie van haar producten. Onderdeel van het normenkader proposities is de kernpuntennotitie, waarin beschreven staat aan welke criteria een productintroductie/ aanpassing moet voldoen. Het is evident dat hierin het klantbelang en de zorgplicht jegens de klant centraal staan. In 2010 zijn voor Achmea Bank het hogere en gewaagde doel (resp. Wij zijn de hypotheek- en spaarbank, die de Achmea klant duurzame zekerheid biedt en het volste vertrouwen in Achmea Bank ) geformuleerd. In het businessplan voor 2012 2014 zijn deze doelen opnieuw bevestigd en als uitgangspunt gekozen voor het handelen van Achmea Bank. Tevens wordt het onderwerp klantbelang centraal gefaciliteerd door een cultuurprogramma voor Achmea Bank. In 2012 zal de nadere uitwerking van het normenkader proposities en het productontwikkelingsproces ter hand worden genomen Binnen Achmea Bank is de model-verklaring (moreel- ethische verklaring) getekend in aanvulling op de eigen identiteitsbeginselen. Deze verklaring is op internet geplaatst. Achmea Bank past dit principe nog niet volledig toe. Bij Achmea Bank zijn deze principes uit de moreelethische verklaring vertaald via verschillende gedragscodes (oa. compliance handboek). De principes zijn tevens (impliciet) meegenomen in het cultuur en 2011 7
leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. identiteitsprogramma met het hogere doel Het volste vertrouwen in Achmea Bank. Met de uitrol van dit programma is in 2011 een start gemaakt en zal dit verder in 2012 worden ingevuld. Nieuwe medewerkers krijgen vanaf december 2010 naast de algemene informatie ook informatie over de Code Banken, inclusief de moreelethische verklaring. Bij bestaande medewerkers is deze bankierseed nog eens expliciet onder de aandacht gebracht. Vanaf september 2011 is de moreelethische verklaring opgenomen in de arbeidscontracten van (nieuwe) medewerkers. Toepassing van de moreelethische principes zullen in 2012 nader worden ingevuld. Het compliance handboek wordt via bijeenkomsten voor nieuwe medewerkers gepresenteerd en is via intranet beschikbaar. 4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. De directie van Achmea Bank is collectief verantwoordelijk voor risicobeheer, en de directeur financiën & risico heeft het onderwerp risicobeheer in zijn portefeuille. In zowel het directiereglement als in de Governance en beleidskaders risico management zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden weergegeven. De risicobereidheid van Achmea Bank is eind 2011 opnieuw vastgesteld door de directie en bekrachtigd door de raad van commissarissen. 2011 8
4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd. In het Audit & Risk Committee (A&RC) van de RvC worden de financiële en niet financiële risico s besproken op basis van de geaccordeerde risicobereidheid van de bank. Het A&RC komt minmaal vier keer per jaar bijeen. De resultaten van de besprekingen van het A&RC worden in de voltallige RvC besproken. 4.3 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de bank loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. Per kwartaal brengt de directie van Achmea Bank verslag uit aan de RvC over het financiële en niet financiële risicobeheer. De maandelijkse MT-rapportage waarin de financiële vertaling van de strategie staat weergegeven, dient hiertoe als basis. Zoals onder 4.2 is weergegeven, wordt de risicobereidheid van Achmea Bank jaarlijks vastgesteld door de RvC. In de governance beleidskaders en riskmanagement is weergegeven op welke wijze de verschillende afdelingen het risicobeheer van de bank monitoren. Balanssturing & risicomanagement bewaakt de diverse financiële en operationele risico s. Compliance risico s worden bewaakt door de decentrale compliance officer. Diverse directie comités (o.a. Asset & Liability Comité, Krediet Comité) ontvangen tijdig de structurele rapportages die zij nodig hebben ter voorbereiding van hun vergaderingen, alwaar de bedoelde besluiten door de directie kunnen worden genomen. De directie van Achmea Bank krijgt de maandelijkse integrale management rapportage van Achmea Bank, waarin alle relevante risico s (financieel en niet financieel) zijn opgenomen. In 2011 heeft de RvC een nieuwe riskgovernance structuur goed gekeurd, die per 1 januari 2012 is geïmplementeerd. Binnen deze structuur wordt op een meer efficiënte wijze het risicobeheer van Achmea Bank gewaarborgd. 2011 9
4.5 Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Bij Achmea Bank is in het productbeleid en in de governance en beleidskaders risicomanagement opgenomen hoe met productgoedkeuring wordt omgegaan. Hierin is weergegeven dat besluiten omtrent verkrijgbaarheid van nieuwe producten worden genomen door de product risico commissie (PRC) van Achmea Bank. De voorzitter van deze commissie is de directievoorzitter van Achmea Bank, waarin tevens als adviserende leden zitting hebben: riskmanagement, compliance en product management. De RvC accordeert te allen tijde product introducties conform het productbeleid. Bij elk nieuw product is sprake van een risk assessment, waarbij ten minste alle (risico)beheersingsafdelingen zijn betrokken, (ten minste riskmanagement, compliance, juridische zaken, een fiscalist en indien nodig finance & control, marketing en productmanagement). In 2011 is het normenkader proposities voor Achmea Bank geïmplementeerd. In 2011 heeft een audit plaats gevonden op het goedkeuringsproces. Aanbevelingen voortvloeiend uit deze audit vormen input voor verdere verfijning van het goedkeuringsproces. 5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Conform het directiereglement draagt de directie zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Het risicobeheer is zodanig ingericht dat de directie tijdig op de hoogte is van alle materiële risico s opdat deze risico s kunnen worden beheerst. Voor de beheersing van risico s hanteert Achmea Bank het zogenaamde three lines of defence model: De eerste lijn bestaat uit de directie, de managers van de afdelingen en de procesen systeemeigenaren. Deze managers dragen de operationele verantwoordelijkheid voor de risicobeheersing in de lijn en in de onderliggende processen en systemen; 2011 10
5.2 Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie. De tweede lijn bestaat uit specifieke risicomanagement en compliance afdelingen die ondersteunen bij het identificeren, beoordelen, rapporteren en monitoren van risico s. Deze afdelingen hebben geen operationele of resultaatverantwoordelijkheid. De derde lijn bestaat uit de interne audit afdeling, GIAS Bank. Deze afdeling toetst het gehele risicobeheersingraamwerk, inclusief het functioneren van het tweedelijns risicomanagement Group Internal Audit Services Achmea Bank (verder aangeduid als GIAS Bank) vervult de interne audit functie. GIAS Bank maakt onderdeel uit van de onafhankelijke interne audit functie van Eureko*. Het GIAS management team lid, verantwoordelijk voor Achmea Bank, rapporteert hiërarchisch aan de directeur GIAS. De onafhankelijkheid van GIAS Bank is gewaarborgd doordat het management team lid GIAS verantwoordelijk voor Achmea Bank rapporteert aan de directie(voorzitter) Achmea Bank en een rechtstreekse, open communicatielijn heeft naar de voorzitter van het audit & risk committee van Achmea Bank. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van GIAS Bank staan beschreven in het auditcharter GIAS Bank. Het auditcharter van GIAS Bank bekrachtigt de interne auditfunctie van Achmea Bank haar positie en autoriteit. *) Vanaf 1 januari 2012 is de naam Eureko aangepast naar Achmea en de naam GIAS naar Internal Audit. GIAS Bank stelt jaarlijks een auditplan (inclusief meerjarenplan) op. De selectie van onderwerpen voor het auditjaarplan is gebaseerd op een jaarlijks bijgestelde risicoanalyse. De onderwerpen van het auditjaarplan bevatten in ieder geval de beoordeling van de belangrijkste interne beheersmaatregelen en de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. GIAS Bank rapporteert de uitkomsten van haar onderzoeken rechtstreeks aan zowel het verantwoordelijke management als de directie(voorzitter) van Achmea Bank. Halfjaarlijks rapporteert GIAS Bank via een audit memorandum dat wordt besproken in het audit & risk committee van Achmea Bank 2011 11
5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken. 6.1.1 De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. Het jaarplan en de risicoanalyse van GIAS Bank worden door het management team lid GIAS verantwoordelijk voor Achmea Bank afgestemd met de directie Achmea Bank, de externe accountant en de directeur GIAS. De audit & risk commitee van Achmea Bank heeft het recht tot amendering en keurt het jaarplan en de risicoanalyse goed. Het auditjaarplan en de risicoanalyse worden na vaststelling ook gecommuniceerd aan De Nederlandsche Bank. De externe accountant heeft het client service plan 2011 Achmea Bank besproken met GIAS Bank, de directie Achmea Bank en met de audit & risk committee. De externe accountant heeft haar bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheerprocessen binnen de bank over het boekjaar 2010 gerapporteerd in het accountantsverslag en managementletter aan de directie en het audit & risk committee. Begin 2012 zullen haar bevindingen worden gerapporteerd over het boekjaar 2011. De externe accountant steunt op en sluit waar mogelijk aan op de bevindingen van GIAS Bank. Het jaarplan is in 2011, na vaststelling door de audit & risk committee, gecommuniceerd aan de Nederlandsche Bank. GIAS Bank heeft het initiatief genomen om met de Nederlandse Bank en de externe accountant elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. De risicoanalyse, het auditjaarplan en het auditmemorandum van de interne accountant en de risicoanalyse, de controleaanpak, de managementletter en het accountantsverslag van de externe accountant worden onderling afgestemd. De Bank conformeert zich aan het beheerst beloningsbeleid van Achmea groep. Het beloningsbeleid van de groep voldoet expliciet aan de vereisten uit de Code Banken op het gebied van beloningsbeleid,. Het vigerend beloningsbeleid is op de website van Achmea Bank geplaatst. Eind 2011 is een nieuw beheerst beloningsbeleid voor Achmea geaccordeerd door de RvB van Achmea en door de RvC van Achmea. 2011 12
6.2.1 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. Het beheerst beloningsbeleid van Achmea Bank is gebaseerd op de Achmea identiteit: een bedrijf met een coöperatieve en publiek private achtergrond, dicht bij de klant. In het beloningsbeleid wordt nadrukkelijk de balans gezocht in het stakeholder model zoals Achmea dat hanteert: klant, aandeelhouder, medewerkers en distributiepartners. Uitgangspunten die Achmea (Bank) hanteert in dit beloningsbeleid zijn: Het beloningsbeleid vloeit voort uit de identiteit Het beloningsbeleid omvat een totaal beloningsbeleid (primaire en secundaire voorwaarden maar eveneens pensioenopbouw) Billijke interne beloningsverhoudingen Passende externe beloningsverhoudingen Vermijden van automatismen in beloning Variabele beloning op basis van performance aansluitend bij de identiteit van Achmea. In de eerstvolgende RvC vergadering in 2012 zal de RvC van Achmea Bank naar verwachting het beloningsbeleid accorderen en zal zij erop toezien dat de uitvoering van het beloningsbeleid in overeenstemming met de hierboven genoemde principes geschiedt. Achmea bank past dit principe toe. De RvC van Achmea Bank, en meer in het bijzonder de remuneratie commissie, is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van de directie van Achmea Bank. De RvC heeft het beloningsbeleid voor het senior management goedgekeurd en ziet toe op de toepassing ervan door de directie van Achmea Bank. De RvC evalueert jaarlijks de totale variabele beloning zowel als de individuele beloningsvoorstellen voor senior managers. Ook de beloning voor de overige Achmea Bank medewerkers wordt door de RvC geëvalueerd en goedgekeurd. Van retentie-, exit en welkomstpakketten is bij Achmea Bank geen sprake. 2011 13
6.2.2 De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. 6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris 6.3.3 Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van De directie van Achmea Bank evalueert de voorgestelde variabele beloningen voor de medewerkers en ziet erop toe dat deze in overeenstemming zijn met het beloningsbeleid van de bank. Eventuele afwijkingen van dit beloningsbeleid worden nauwlettend gemonitord en zo nodig aan de RvC gemeld. De RvC bespreekt de hoogste variabele beloningen binnen de organisatie en gaat na of deze in overeenstemming zijn met het geldende beheerst beloningsbeleid van Achmea Bank. Vanwege het korte diensterband van de directeur financiën en risico en het tijdelijke dienstverband van de directievoorzitter, is er in 2011 geen variabele beloning toegekend. Het senior management heeft, conform de realisatie van de targetafspraken over 2010, in 2011 een variabele beloning ontvangen. Het beloningsbeleid voor de directie voldoet aan de genoemde criteria. De beloning wordt vergeleken met een referentiegroep binnen de financiële sector die vergelijkbaar is met de directie van Achmea Bank. De beloningen bij Achmea Bank bevinden zich onder de mediaan op basis van total remuneration perspective. Het beloningsbeleid van de directie van Achmea bank voldoet volledig aan de hier genoemde criteria. De doelstellingen voor de directie van Achmea Bank zijn mede gebaseerd op maatstaven van winstgevendheid van de Bank en haar continuïteit alsook op de uitgangspunten zoals beschreven onder punt 6.1.1. Aanvullend wordt 50% van de variabele beloning vanaf 2011 14
winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd. 6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. 6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank. 6.4.2 Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen. 6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd. beoordelingsjaar 2011 voorwaardelijk toegekend met een uitgestelde termijn van vijf jaren o.b.v. Cliff vesting. Bij Achmea Bank is dit principe niet van toepassing. Bij Achmea is geen sprake van beloning in aandelen of opties. De variabele beloning van de directie van Achmea bank wordt vastgesteld aan de hand van prestatiecriteria die voor een deel een lange termijn karakter hebben. Het maximum is vastgesteld op 50% van het vaste salaris. Zie hiervoor de toelichting onder principe 6.4.1 De variabele beloning van de directie voldoet volledig aan de genoemde criteria. De prestatie criteria voldoen aan de waarden in het stakeholdermodel van Achmea: klant, aandeelhouder, medewerker en distributiepartner. 2011 15
6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal. 6.4.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. Achmea Bank past dit principe toe voor de uitkeringen over het jaar 2011 in 2012. In het herziene beheerst beloningsbeleid van Achmea (Bank) wordt hieraan met ingang van het jaar 2011 invulling gegeven. Zie hiervoor ook de regeling als opgenomen in paragraaf 4.3 van het beheerst beloningsbeleid 2012 van Achmea (Bank). De uitkeringen over het jaar 2010 voldoen niet aan dit criterium. Deze bevoegdheid heeft de RvC reeds op grond van de wet (redelijkheid en billijkheid). Voor zover nodig komt er wetgeving die dit nog eens expliciet onderstreept. Achmea Bank heeft het niet nodig geacht hieraan extra uiting te geven in de arbeidsovereenkomsten van haar directeuren, omdat dergelijke buitengewone omstandigheden (bijvoorbeeld een overname in combinatie met variabele beloning in de vorm van opties/aandelen) niet mogelijk zijn. 6.4.6 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur. Deze bevoegdheid heeft de RvC reeds op grond van het reguliere Nederlandse recht. Tevens is hiertoe een wetsvoorstel ingediend door minister De Jager claw-back, dat 1 januari 2011 van kracht is geworden. 2011 16