Tekst Code Banken Achmea Bank: Raad van Bestuur Tekst Code Banken Toepassing door Achmea Bank

Transcriptie

1 2.1.1 De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad De Raad van Commissarissen van Achmea Bank is gereguleerd via de vennootschapsstatuten en het RvC Reglement. Het uitgangpunt van collegiaal bestuur is hierin geborgd. De RvC heeft vastgesteld dat zij op basis van achtergrond, kennis, ervaring en verantwoordelijkheden, elkaar goed aanvult. De RvC bestond ultimo 2012 uit vier leden. Eén commissaris is in 2012 teruggetreden en is op dat moment niet vervangen. De RvC is onafhankelijk. Eén commissaris maakt deel uit van de Raad van Bestuur van enig aandeelhouder Achmea BV. Eén commissaris is afkomstig van een overgenomen rechtsvoorganger van Achmea Bank (Levob Bank NV). Eén commissaris is afkomstig van het hypotheekbedrijf van Rabobank (groot aandeelhouder van Achmea NV). De president-commissaris, tevens voorzitter van het Audit & Risk Committee en de Remuneratie Committee is eveneens commissaris van Rabobank en President Commissaris van Achmea BV. De raad bestaat ultimo 2012 uit vier leden. Achmea Bank is een bank met een relatief geringe omvang (een balanstotaal van ca. 16 miljard euro) en een beperkt aantal activiteiten op een beperkt aantal markten (Spaarproducten en Hypotheekproducten op de retailmarkt). De bank is alleen in Nederland actief. Een RvC bestaande uit vier leden is daarom adequaat en toereikend te noemen. Alle leden van de RvC hebben ruime ervaring in de financiële en bancaire sector. Zij hebben daardoor ruime kennis van de maatschappelijke functies van een bank en zijn in staat om evenwichtige afwegingen te maken tussen de belangen van alle betrokken 1

2 van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers Ieder lid van de raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. partijen. Beraadslaging vindt plaats met in achtneming van de maatschappelijke functie en perspectieven van een bank. Alle leden van de RvC hebben ruime ervaring in de financiële en bancaire sector. In haar laatste vergadering van 2012 heeft de RvC herbevestigd dat zij als RvC ruim voldoende geëquipeerd is voor het uitoefenen van haar taken en dat voldoende specifieke deskundigheid aanwezig is bij de afzonderlijke leden. Van de RvC is een profielschets opgesteld. Zodra er een vacature ontstaat wordt voor de betreffende vacature een separaat individueel profiel opgesteld, rekeninghoudend met de reeds bestaande expertise in de raad. Ook het RvC Reglement schrijft vervulling van vacatures voor op de wijze als genoemd in beginsel Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. Zie ook de uitleg bij principe De commissarissen zijn voldoende beschikbaar voor hun functie, wat wordt bijgehouden in de presentielijst van de verschillende (deel)committees. Indien iemand verhinderd is, verloopt diens inbreng via de voorzitter. Ook is er sprake van tussentijdse conference calls, extra besprekingen en communicatie via de . 2

3 2.1.7 Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. Commissarissen worden bij Achmea Bank passend beloond, zoals weergegeven in de Jaarrekening. Hun beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de bank en wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij Achmea Bank hebben de RvC en Directie besloten een gezamenlijk PE-programma te volgen, gelet op de omvang van de bank en het beoogde gelijkwaardige kennisniveau op de terreinen die dit programma bestrijkt. Het opgestelde PE programma, waarin alle onderwerpen als genoemd in de Code Banken in een tijdbestek van 3 jaar worden behandeld, is medio 2012 aangepast op actuele ontwikkelingen. In 2012 zijn de volgende onderwerpen behandeld: Hedgeaccounting en Zorgplicht in advisering. Daarnaast is in een reguliere RvC vergadering stilgestaan bij het onderwerp Ontwikkelingen van rentemodellen. In de eerste RvC vergadering in 2013 wordt het PE programma voor 2013 verder ingevuld rekening houdend met de onderwerpen als genoemd in dit artikel. In de jaarlijkse zelf-evaluatie wordt gevraagd of de leden van de RvC nog individuele opleidingsbehoeften hebben. Op basis van de uitkomsten wordt hieraan invulling gegeven. Het onderwerp Permanente Educatie maakt deel uit van de zelfevaluatie die door de RvC is uitgevoerd in De RvC heeft het PE programma over 2012 als goed beoordeeld. 3

4 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de De RvC heeft zijn eigen functioneren in en over 2012 geëvalueerd Tevens is een evaluatie raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie onder onafhankelijke begeleiding uitgevoerd. De beperkte aanbevelingen uit deze jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De evaluaties worden in 2013 ter hand genomen. betrokken-heid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd. Twee leden van de RvC vormen het Audit & Risk Committee (A&RC) van Achmea Bank. Bij de vergaderingen zijn tevens de interne en externe accountants aanwezig. De resultaten van dit A&RC worden in de voltallige RvC besproken, zoals ook is vastgelegd in het RvC Reglement van Achmea Bank. De risk appetite van de bank wordt besproken in het A&RC Bank en geaccordeerd in de RvC van de Bank Door het vertrek van één van de commissarissen heeft er een wisseling plaatsgevonden in de samenstelling van het A&RC Bank per juni Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt Conform haar RvC Reglement bereidt het Audit & Risk Committee de RvC vergaderingen voor op dit aspect. De beide commissarissen die zitting hebben in het A&RC hebben ruime ervaring op het gebied van Risk, Finance, Audit en Compliance. In het RvC-profiel is de aanwezigheid van deze benodigde kennis en ervaring geborgd. 4

5 3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te De Raad van Bestuur van Achmea Bank heet Directie. Alle bepalingen m.b.t. de Code Banken zijn geïmplementeerd in het Directie Reglement en in de statuten van diverse Committee s zoals het Asset & Liability Committee (ALCo) en het Finance & Risk Committee. Gelet op de relatief geringe omvang en complexiteit heeft Achmea Bank twee directieleden: een Directievoorzitter en een Directeur Financiën & Risico. Van de beide functies bestaat een functieprofiel. Er bestaat eveneens een profielschets van de Directie van Achmea Bank waarin onderwerpen als deskundigheid en complementariteit zijn beschreven. De achtergrond van beide directieleden geeft invulling aan de gewenste complementariteit en diversiteit. Achmea Bank voldoet aan dit principe. Beide directieleden voldoen aan deze eis uit de Code Banken. (zie ook onder ). De Directie volgt hetzelfde PE programma als de RvC (zie 2.1.8). Specifieke onderwerpen met betrekking tot ontwikkelingen in de financiële sector, zorgplicht, riskmanagement en Corporate Governance zijn opgenomen in het PE programma. Daarnaast volgt de Directie, indien en voor zover noodzakelijk in het kader van hun eigen 5

6 houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s. persoonlijke ontwikkeling, aanvullende opleidingen. (Zie ook onder punt ). In het jaarverslag over 2012 is de invulling van de principes en opgenomen. In 2012 zijn de volgende onderwerpen behandeld in de gemeenschappelijke bijeenkomsten van RvC en Directie: Hedge Accounting en Zorgplicht in advisering. In een reguliere RvC vergadering is het onderwerp Ontwikkelingen van rentemodellen behandeld. Op individueel niveau heeft de directievoorzitter een programma gevolgd aan de Business-school in Bled en volgt de Directeur Financiën en Risico de NCD Nyenrode Commissarisencyclus gevolgd. Dit programma loopt door in Binnen Achmea Bank vindt deze afweging van risico s met betrekking tot de bank vooral plaats in het Asset & Liability Comité (ALCO), het Krediet Committee (KC), het Operationeel Risico Committee (ORC) en het PrijsOverleg (PO). Daarnaast wordt vanaf april 2012 in het Finance & Risk Committee Achmea Bank verder invulling gegeven aan het beoordelen van het integrale risicobeeld van de Bank. 6

7 3.1.7 Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. De directeur Financiën & Risico is primair degene die binnen de Directie besluitvorming op dit terrein voorbereidt en dit bij overige onderwerpen bewaakt. Achmea Bank geeft haar risicobeleid vorm via Three Lines of Defence. De risicobereidheid wordt minimaal één keer per jaar besproken en geaccordeerd in het Audit- & Risk Committee en de RvC. Dit heeft plaatsgevonden in december Achmea Bank spreidt haar financiële risico s waar mogelijk, zowel op het gebied van tegenpartijen als spreiding van transacties in de tijd. Hoewel Achmea Bank deel uitmaakt van een grotere groep, is het beleid erop gericht om zelfstandig de continuïteit te waarborgen Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en De directeur Financiën en Risico heeft de volgende aandachtsgebieden in portefeuille: Control, Balanssturing & Financial Risk, Operational Risk en Compliance. Uit de targetafspraken voor de directeur Financiën en Risico blijkt dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Dit is mede vormgegeven in de strategie van Achmea Bank waarin het stakeholder model van Achmea (klanten, aandeelhouders, distributiepartners en medewerkers) centraal staat. Bij de advisering aan de klant wordt nadrukkelijk gekeken naar het belang van de klant 7

8 medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank. (toegankelijkheid en eenvoud) en het belang van de aandeelhouder (kostenefficiency). Dit blijkt o.a. uit de laatste productontwikkelingsinitiatieven van de bank. Achmea Bank past dit principe toe, maar stelt vast dat er nog verbeteringen mogelijk zijn. Bij Achmea Bank is in 2012 verder invulling gegeven aan de zorgplicht naar de klant (klantbelang centraal) en de verankering daarvan binnen de cultuur van de bank. Zij heeft dit onder andere vormgegeven door te starten met haar producten te reviewen, waarbij het Normenkader Proposities van Achmea als uitgangspunt wordt gehanteerd, en een start te maken met de rationalisatie van haar producten. Onderdeel van het Normenkader Proposities is de kernpuntennotitie, waarin beschreven staat aan welke criteria een productintroductie/ aanpassing moet voldoen. Het is evident dat hierin het klantbelang en de zorgplicht jegens de klant centraal staan. Daarnaast is in 2012 binnen de Bank verder vormgegeven aan het Achmea brede SENS programma, gebaseerd op de prinicpes van Lean en zijn klanttevredenheidsonderzoeken uitgevoerd bij de labels die producten van Achmea Bank voeren. In 2010 zijn voor Achmea Bank het hogere en gewaagde doel (resp. Wij zijn de hypotheek- en spaarbank, die de Achmea klant duurzame zekerheid biedt en Het volste vertrouwen in Achmea Bank ) geformuleerd. In het businessplan voor , met als thema Samen naar de klant, zijn deze doelen opnieuw bevestigd en als uitgangspunt gekozen voor het handelen van Achmea Bank. In dat kader is in 2012 een breed cultuurprogramma gestart binnen de bank waarin de klant centraal staat als drijver voor veranderingen. 8

9 3.2.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreelethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Binnen Achmea Bank is de model-verklaring (moreel- ethische verklaring) getekend in aanvulling op de eigen identiteitsbeginselen. Deze verklaring is op internet geplaatst. Achmea Bank past dit principe toe en volgt voor dit onderwerp de richtlijnen zoals deze zijn vastgesteld bij Achmea. De moreel ethische verklaring is doorvertaald in de nieuwe Algemene Gedragscode Achmea (AGA) die in december is goedgekeurd door de Centrale Ondernemingsraad. In de vernieuwde AGA is invulling gegeven aan het onderwerp Klantbelang Centraal. De aangepaste AGA is medio december via het Achmeanet onder de aandacht gebracht bij het Achmea personeel. In de arbeidsovereenkomst van nieuwe medewerkers is reeds een verwijzing opgenomen naar de (op enig moment geldende) AGA. Naar aanleiding van de wijzigingen in de AGA wordt een toolbox ontwikkeld waarmee dilemma s op de werkvloer kunnen worden besproken. Daarmee wordt een bedrijfscultuur bevorderd waarin integriteit hoog in het vaandel staat. Daarnaast leggen de beleidsbepalers de eed of belofte begin 2013 af. 4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het De directie van Achmea Bank is collectief verantwoordelijk voor risicobeheer, en de directeur Financiën & Risico heeft het onderwerp risicobeheer in zijn portefeuille. In zowel het Directiereglement als in de Governance en de beleidskaders Risico 9

10 algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. 4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd. Management zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden weergegeven. De risicobereidheid van Achmea Bank is eind 2012 opnieuw vastgesteld door de Directie en bekrachtigd door de Raad van Commissarissen. Daarnaast is in 2012 het Finance & Risk Committee Achmea Bank opgericht waarin, gevoed door onderliggende committees zoals het Asset & Liability Committee (ALCo), het Krediet Committee (KC) en het Operational Risk Committee (ORC), het integrale risicobeleid van de bank wordt besproken en beoordeeld. In 2013 zal deze beoordeling worden ondersteund door een Integrale Risicomonitor die op kwartaalbasis wordt besproken in zowel het Finance & Risk Committee Achmea Bank als in het Audit & Risk Committee van Achmea Bank. In het Audit & Risk Committee (A&RC) van de RvC worden de financiële en niet financiële risico s besproken op basis van de geaccordeerde risicobereidheid van de bank. Het A&RC komt minmaal vier keer per jaar bijeen. De resultaten van de besprekingen van het A&RC worden in de voltallige RvC besproken. 4.3 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. Per kwartaal brengt de Directie van Achmea Bank verslag uit aan de RvC over de gevoerde hypotheekproducten en spaarproducten in de retailmarkt. Inzicht wordt gegeven in de kwalitatieve en kwantitatieve performance van Achmea Bank. Zoals onder 4.2 is weergegeven, wordt de risicobereidheid van Achmea Bank jaarlijks vastgesteld door de RvC. 10

11 4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de bank loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. In de Governance Beleidskaders en Risicomanagement is weergegeven op welke wijze de verschillende afdelingen het risicobeheer van de bank monitoren. Balanssturing & Financial Risk bewaakt de diverse financiële risico s. Operational Risk Management bewaakt de operationele risico s. Compliance risico s worden bewaakt door de Compliance Officer. Diverse Directie Committee s (o.a. Asset & Liability Committee, Krediet Committee en Operational Risk Committee) ontvangen tijdig de structurele rapportages die zij nodig hebben ter voorbereiding van hun vergaderingen. De Directeur Financiën en Risico is voorzitter van deze commissies en wordt op deze wijze geïnformeerd. De Directie van Achmea Bank krijgt daarnaast maandelijks een management rapportage over belangrijke financiële en niet financiële aspecten van Achmea Bank (IMAB). In 2012 is het Finance & Risk Committee Achmea Bank opgericht waarin specifiek toezicht wordt gehouden op de uitvoering van het integrale risicobeleid van de bank. Beide directieleden maken deel uit van het Finance & Risk Committee Achmea Bank waarbij de Directeur Financiën en Risico voorzitter is. In 2013 zal dit toezicht worden ondersteund door een Integrale Risicomonitor (zie ook artikel 5.1). Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de directie. 4.5 Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert Bij Achmea Bank is in het productbeleid en in de Governance en Beleidskaders Risicomanagement opgenomen hoe met productgoedkeuring wordt omgegaan. Hierin is weergegeven dat besluiten omtrent verkrijgbaarheid van nieuwe producten worden genomen door het Finance & Risk Committee van Achmea Bank. De RvC accordeert te allen tijde product introducties conform het productbeleid. Bij elk nieuw product is sprake van een risk assessment, waarbij ten minste alle (risico)beheersingsafdelingen zijn betrokken (ten minste Finacial en Operational Riskmanagement, Compliance, Juridische zaken, een fiscalist en indien nodig Finance & Control). 11

12 op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. In 2012 heeft een audit plaats gevonden op het goedkeuringsproces. De beperkte aanbevelingen voortvloeiend uit deze audit vormen input voor verdere verfijning van het productgoedkeuringsproces. 5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Conform het Directie Reglement draagt de Directie zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Het risicobeheer is zodanig ingericht dat de directie tijdig op de hoogte is van alle materiële risico s opdat deze risico s kunnen worden beheerst. Voor de beheersing van risico s hanteert Achmea Bank het zogenaamde three lines of defence model: De eerste lijn bestaat uit de Directie, de managers van de afdelingen en de procesen systeemeigenaren. Deze managers dragen de operationele verantwoordelijkheid voor de risicobeheersing in de lijn en in de onderliggende processen en systemen; De tweede lijn bestaat uit specifieke risicomanagement en compliance afdelingen die ondersteunen bij het identificeren, beoordelen, rapporteren en monitoren van risico s. Deze afdelingen hebben geen operationele of resultaatverantwoordelijkheid. De derde lijn bestaat uit het interne audit team, IA Achmea Bank. Dit team toetst het gehele risicobeheersingraamwerk, inclusief het functioneren van het tweedelijns risicomanagement. Het Internal Auditteam Achmea Bank rapporteert halfjaarlijks aan de Directie en het Audit & Risk Committee via een Audit memorandum, waarbij deze rapportages uitgebreid worden besproken. 12

13 5.2 Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie. Internal Audit team Achmea Bank vervult de interne audit functie. Zij vormt een onderdeel van de afdeling Internal Audit van Achmea. Het Internal Audit MT-lid, verantwoordelijk voor Achmea Bank, rapporteert hiërarchisch aan de directeur Internal Audit. Het auditcharter van Internal Audit Achmea Bank is bedoeld om de interne auditfunctie van Achmea Bank nader te definiëren en haar positie en autoriteit transparant weer te geven. Het auditcharter houdt rekening met de specifieke omstandigheden waarmee Achmea Bank (als onderdeel van Achmea Groep) te maken heeft. De onafhankelijkheid van Internal Audit Achmea Bank is gewaarborgd doordat het MTlid Internal Audit verantwoordelijk voor Achmea Bank, rapporteert aan de directie(voorzitter) Achmea Bank en een rechtstreekse, open communicatielijn heeft naar de voorzitter van het Audit & Risk Committee van Achmea Bank. Internal Audit Achmea Bank stelt jaarlijks een audit plan (inclusief meerjaren planning) op. De selectie van onderwerpen voor het audit jaarplan is gebaseerd op een jaarlijks bijgestelde risicoanalyse. De onderwerpen van het audit jaarplan bevatten in ieder geval de beoordeling van de belangrijkste interne beheersmaatregelen en de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. Internal Audit Achmea Bank rapporteert de uitkomsten van haar onderzoeken rechtstreeks aan zowel het verantwoordelijke management als de Directie van Achmea Bank. Halfjaarlijks rapporteert Internal Audit Achmea Bank via een Audit Memorandum aan het Audit & Risk Committee van Achmea Bank. Rapportage aan de Raad van Bestuur van Achmea geschiedt door de RvC van Achmea Bank danwel door het MT-lid Internal Audit verantwoordelijk voor Internal Audit Achmea Bank, na afstemming met de voorzitter van de RvC van Achmea Bank. 13

14 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken. Het jaarplan en de risicoanalyse van Internal Audit Achmea Bank worden door het management team lid Internal Audit verantwoordelijk voor Achmea Bank afgestemd met de Directie Achmea Bank, de externe accountant en de directeur Internal Audit. Het Audit & Risk Committee van Achmea Bank heeft het recht tot amendering en keurt het jaarplan en de risicoanalyse goed. Het audit jaarplan en de risicoanalyse worden na vaststelling ook gecommuniceerd aan De Nederlandsche Bank. De informatieuitwisseling is onder andere geborgd via het Audit & Risk Committee waarbij zowel de externe accountant als het MT-lid Internal audit verantwoordelijk voor Achmea Bank aanwezig zijn. Vaste agendapunten zijn o.a. het Audit Memorandum opgesteld door Internal Audit Achmea Bank, het Accountantsverslag van de externe accountant, het audit jaarplan opgesteld door Internal Audit Achmea Bank en externe accountant, inclusief de risicoanalyses m.b.t. de bank. De externe accountant heeft haar bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheerprocessen binnen de bank over het boekjaar 2011 gerapporteerd in het accountantsverslag en de managementletter aan de Directie en het Audit & Risk Committee. Begin 2013 zullen haar bevindingen worden gerapporteerd over het boekjaar De externe accountant steunt op en sluit waar mogelijk aan op de bevindingen van Internal Audit team Achmea Bank. Het auditjaarplan is in 2012, na vaststelling door het Audit & Risk Committee, gecommuniceerd aan De Nederlandsche Bank. Internal Audit Achmea Bank heeft het initiatief genomen om met De Nederlandsche Bank en de externe accountant elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. De risicoanalyse, het audit jaarplan en het Audit Memorandum van de interne accountant, de controleaanpak, de managementletter en het accountantsverslag van de externe accountant zijn daarbij aan de orde geweest. 14

15 6.1.1 De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. De Bank conformeert zich aan het Beheerst Beloningsbeleid van Achmea Groep. Het beloningsbeleid van de Groep voldoet sinds eind 2011 expliciet aan de vereisten uit de Code Banken op het gebied van beloningsbeleid. In 2012 heeft de RvC van Achmea Bank de toepassing van het beloningsbeleid van Achmea op Achmea Bank bekrachtigd De visie en de uitgangspunten zijn geëxpliciteerd in het schriftelijk vastgelegde - en december 2011 door DNB goedgekeurde - Achmea Beloningsbeleid en zijn van toepassing op de gehele groep. Achmea heeft als onderneming met coöperatieve wortels het klantbelang centraal staan. Dit is een integraal kenmerk en onderdeel van de identiteit, visie en de structuur, waar de belangen van aandeelhouders en klanten gelijklopen. De coöperatieve aandeelhouders vertegenwoordigen namelijk primair de klanten en het klantbelang. Het gaat om duurzame waarde creatie voor alle stakeholders: klanten, aandeelhouders, medewerkers en distributiepartners. De uitgangspunten en intenties die Achmea in het beloningsbeleid hanteert, zijn als volgt. Het beloningsbeleid: vloeit voort uit de identiteit van Achmea: het is beheerst, proportioneel en niet excessief; reflecteert onze betrokkenheid bij de samenleving; ondersteunt de continuïteit van de onderneming; is gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders; mag geen elementen bevatten die aanzetten tot onverantwoorde risico s; bevat mede daarom checks and balances ; omvat terugvorderingbepalingen. Het Beloningsbeleid van Achmea is op 10 november 2011 door de Raad van Commissarissen van Achmea vastgesteld. Alle aspecten van het beloningsbeleid zijn 15

16 6.2.1 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. gedetailleerd beschreven, inclusief verantwoordelijkheden, procedures en monitoring. In o.a. het reglement van de Raad van Commissarissen en dat van diens Remuneratiecommissie is geborgd dat erop wordt toegezien dat de uitvoering van het beloningsbeleid in overeenstemming blijft met de in dit uitgangspunt verwoorde criteria. Dit zelfde geldt voor de Remuneratie Commissie van Achmea Bank. De RvC van Achmea Bank, en meer in het bijzonder de Remuneratie Commissie, is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van de Directie van Achmea Bank. De RvC heeft het beloningsbeleid voor het Senior Management goedgekeurd en ziet toe op de toepassing ervan door de Directie van Achmea Bank. De RvC evalueert jaarlijks de totale variabele beloning zowel als de individuele beloningsvoorstellen voor senior managers. Ook het beloningsbeleid voor de overige Achmea Bank medewerkers wordt door de RvC geëvalueerd en goedgekeurd. Van retentie-, exit- en welkomstpakketten is bij Achmea Bank geen sprake. De Directie van Achmea Bank evalueert de voorgestelde variabele beloningen voor de medewerkers en ziet erop toe dat deze in overeenstemming zijn met het Beloningsbeleid van de Bank. Eventuele afwijkingen van dit beloningsbeleid worden nauwlettend gemonitord. De RvC bespreekt de hoogste variabele beloningen binnen de organisatie en gaat na of deze in overeenstemming zijn met het geldende Beheerst Beloningsbeleid van Achmea (Bank). Directie en senior management hebben in 2012 geen variabele beloning ontvangen over het jaar

17 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd. Het Beloningsbeleid voor de Directie van Achmea Bank voldoet aan de criteria als weergegeven in het Beloningsbeleid van Achmea. De beloning wordt vergeleken met een referentiegroep binnen de financiële sector die vergelijkbaar is met de directiefuncties binnen Achmea Bank. Het beloningsbeleid van de directie van Achmea Bank voldoet volledig aan de hier genoemde criteria. De doelstellingen voor de Directie van Achmea Bank zijn mede gebaseerd op maatstaven van winstgevendheid van de Bank en haar continuïteit alsook op de uitgangspunten zoals beschreven onder punt Achmea Bank heeft dit principe ingevoerd in het in 2011 herziene Achmea Beloningsbeleid. De targetsetting voor de Directie en het senior management is gebaseerd op risk adjusted Key Performance Indicators en Key Risk Indicators. De Key Performance Indicators en Key Risk Indicators zijn mede gerelateerd aan de winstgevendheid en continuïteit van de onderneming. Aanvullend wordt 50% van de variabele beloning vanaf beoordelingsjaar 2011 voorwaardelijk toegekend met een uitgestelde termijn van vijf jaren. In 2012 is er over 2011 geen variabele beloning toegekend.. 17

18 6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen. Bij Achmea Bank is dit principe niet van toepassing. Bij Achmea is geen sprake van beloning in aandelen of opties. De variabele beloning voor de Directie en senior management wordt toegekend op basis van de mate van realisatie van de targets. Deze targets sluiten aan bij de identiteit van Achmea (Bank) en zijn gericht op duurzame waardecreatie voor alle stakeholders. Een significant deel van de targets is gericht op de lange termijn. Deze targets worden expliciet gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van Achmea Bank, waarbij het klantbelang het leidend motief is. De variabele beloning wordt voor 50% voorwaardelijk toegekend en uitgesteld, deze uitgestelde variabele beloning wordt niet eerder onvoorwaardelijk toegekend en uitgekeerd dan na vijf jaar. Achmea heeft uit oogpunt van retentie en passend bij de coöperatieve identiteit met ingang van de variabele beloning over het beoordelingsjaar 2011 gekozen voor een uitgestelde periode van vijf jaar. Voor aanvang van de onvoorwaardelijke toekenning en uitkering van de uitgestelde variabele beloning wordt een duurzaamheidstoets uitgevoerd op de gerealiseerde targets in het verleden.dit principe is geëxpliciteerd in het Achmea Beloningsbeleid. In 2012 over 2011 is overigens aan Directie en seniormanagement van Achmea Bank geen variabele beloning toegekend. Het maximum is vastgesteld op 50% van het vaste salaris. Zie hiervoor ook de toelichting onder principe

19 6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal. De variabele beloning van de Directie voldoet volledig aan de genoemde criteria. De prestatie criteria voldoen aan de waarden in het stakeholder model van Achmea: klant, aandeelhouder, medewerker en distributiepartner. De criteria zijn te onderscheiden in financiële en niet financiële prestatiecriteria. De niet financiële targets hebben betrekking op klantbelang, medewerkers en samenwerking met de distributiepartners en de samenleving. Voor functionarissen in een controle functie wordt geborgd dat hun eventuele variabele beloning altijd onafhankelijk van het onderdeel waarop zij toezien wordt gemeten en vastgesteld. In het herziene Beheerst Beloningsbeleid van Achmea (Bank) wordt hieraan met ingang van het jaar 2011 invulling gegeven. Zie hiervoor ook de regeling als opgenomen in paragraaf 4.3 van het Beheerst Beloningsbeleid 2012 van Achmea (Bank) In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. Deze discretionaire bevoegdheid heeft de RvC reeds op grond van de wet (redelijkheid en billijkheid). Voor zover nodig komt er wetgeving die dit nog eens expliciet onderstreept. Achmea Bank heeft het niet nodig geacht hieraan extra uiting te geven in de arbeidsovereenkomsten van haar directeuren, omdat dergelijke buitengewone omstandigheden (bijvoorbeeld een overname in combinatie met variabele beloning in de vorm van opties/aandelen) niet mogelijk zijn. 19

20 6.4.6 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur. De RvC heeft de bevoegdheid om beloningen die zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens terug te vorderen (claw back) Deze bevoegdheid komt ook tot uitdrukking in het Achmea Beheerst Beloningsbeleid. 20