Toepassing Code Banken door ABN AMRO

Transcriptie

1 Toepassing Code Banken door ABN AMRO 2. Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid Principe Code Banken De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. ABN AMRO past dit principe toe. De samenstelling van de raad van commissarissen van ABN AMRO is in lijn met de opgestelde profielschets die is opgenomen in het reglement raad van commissarissen, en beschikbaar is op De raad van commissarissen bestaat uit onafhankelijke leden, vanuit verschillende bedrijfstakken en met verschillende achtergronden wat betreft kennis en ervaring. De raad van commissarissen bestaat momenteel uit vijf mannen en drie vrouwen. De diversiteit in samenstelling en achtergrond en de onafhankelijkheid van de commissarissen vormen de basis voor brede en constructieve discussies en weloverwogen besluitvorming. Curriculum vitae van de individuele commissarissen zijn beschikbaar op ABN AMRO past dit principe toe. De raad van commissarissen bestaat uit acht leden. Gezien de aard, omvang en complexiteit van ABN AMRO is dit naar het oordeel van de raad van commissarissen een voldoende aantal leden om zijn taken, alsmede de taken van de commissies van de raad van commissarissen, goed te kunnen uitoefenen. ABN AMRO past dit principe toe. Overeenkomstig de opgestelde profielschets van de raad van commissarissen is de raad zodanig samengesteld dat zij beschikt over maatschappelijke ervaring over een breed front en gedegen bewustzijn van maatschappelijke ontwikkelingen. De raad van commissarissen is samen met de raad van bestuur verantwoordelijk voor een evenwichtige afweging van de belangen van alle belanghebbenden bij ABN AMRO. ABN AMRO past dit principe toe. Overeenkomstig de opgestelde profielschets van de raad van commissarissen is de raad zodanig samengesteld dat alle disciplines die nodig zijn om zijn taken te kunnen vervullen, zijn vertegenwoordigd. De individuele leden brengen binnen hun specialisme en vakgebied de benodigde kennis en ervaring mee en beschikken ieder over voldoende kennis en ervaring om de hoofdlijnen van het algemene en financiële beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de (risico)beheersystemen van de bank. Vacatures binnen de raad van commissarissen, worden vervuld op basis van een individuele profielschets die past binnen de profielschets zoals deze voor de raad van commissarissen is opgesteld. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 1 -

2 2.1.5 Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. ABN AMRO past dit principe toe. Wanneer de positie van voorzitter van de raad van commissarissen vacant wordt, zal door ABN AMRO een individuele profielschets worden opgesteld overeenkomstig de collectieve profielschets van de raad van commissarissen die voldoet aan de in de Nederlandse wet- en regelgeving gestelde vereisten, waaronder de Beleidsregel geschiktheid 2012 en dit principe van de Code Banken. Er zal worden gewaarborgd dat een kandidaat aan de gestelde criteria voldoet. ABN AMRO past dit principe toe. De voorzitter en de leden van de raad van commissarissen hebben bevestigd en aangetoond voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om hun taken binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad van commissarissen, waarin zij zitting hebben, naar behoren te kunnen vervullen. Voor een toelichting op de presentie van de commissarissen tijdens vergaderingen van de raad van commissarissen in het afgelopen jaar wordt verwezen naar het jaarverslag van ABN AMRO dat te vinden is op ABN AMRO past dit principe toe. De vergoeding voor de voorzitter en leden van de raad van commissarissen is in lijn met de vergoedingen voor vergelijkbare ondernemingen en doet recht aan het tijdsbeslag van de werkzaamheden die de commissarissen ten behoeve van ABN AMRO uitvoeren. De vergoeding is resultaatsonafhankelijk. In het jaarverslag van ABN AMRO wordt verslag gedaan van de door de commissarissen ontvangen vergoeding. ABN AMRO past dit principe toe. Er is een programma van permanente educatie voor de raad van commissarissen met als doel te waarborgen dat de kennis van de commissarissen actueel is en waar noodzakelijk verdiept en verbreed wordt. Op basis van de strategische prioriteiten en externe ontwikkelingen wordt jaarlijks een programma van permanente educatie opgesteld dat zich naast onderwerpen op het vlak van finance, risk en governance & ethiek richt op de klant en andere relevante stakeholders. Daarnaast worden verantwoordelijke senior managers uit de organisatie gevraagd om presentaties te geven aan de commissarissen over actuele ontwikkelingen in hun bedrijfsonderdeel. Ook leggen de commissarissen regelmatig bedrijfsbezoeken af in het kader van het programma van permanente educatie. Voorts is een introductieprogramma voor nieuwe leden van de raad van commissarissen opgezet om te waarborgen dat de commissarissen voldoende kennis van de organisatie verkrijgen om hun werkzaamheden uit te kunnen voeren. Aangezien de aanwezige kennis en ervaring per persoon verschilt, wordt het opleidingsprogramma voor iedere commissaris op maat gemaakt De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. ABN AMRO past dit principe toe. De effectiviteit van het programma van permanente educatie is onderdeel van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 2 -

3 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie. ABN AMRO past dit principe toe. Jaarlijks komt de raad van commissarissen van ABN AMRO bij elkaar voor een evaluatie van zijn eigen functioneren, het functioneren van de commissies en de individuele leden van de raad van commissarissen over het afgelopen jaar. Naast de jaarlijkse interne evaluatie wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De in dit principe genoemde onderwerpen maken deel uit van de evaluatie. 2.2 Taak en werkwijze Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de audit commissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van het audit commissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. ABN AMRO past dit principe toe. De Risk & Capital Commissie adviseert de raad van commissarissen over de onderwerpen die gerelateerd zijn aan het risicobeheer van de bank en richt zich in het bijzonder op de beoordeling van de effectiviteit van het Risk Management Framework en de beoordeling van het Enterprise Risk Management dashboard waarin alle voor de bank relevante risico s in hun samenhang worden gepresenteerd. Extra aandacht wordt daarbij besteed aan de beheersing van het operationele- en kredietrisico, alsmede de ontwikkeling van de funding behoefte en kapitaalspositie van de bank. ABN AMRO past dit principe toe. De specifieke competentie- en ervaringseisen voor de leden van de Risk & Capital Commissie en de Audit Commissie zijn beschreven in het reglement raad van commissarissen dat beschikbaar is op Het merendeel van de leden van de Risk & Capital Commissie beschikt over grondige kennis van de basisrisico s van de bank en over de nodige ervaring met betrekking tot het risicobeheer binnen financiële instellingen. Ook beschikt het merendeel van de leden over relevante deskundigheid op het gebied van financiële regelgeving en compliance voor gereguleerde financiële instellingen. Voor wat betreft de Audit Commissie beschikt het merendeel van de leden over grondige kennis van interne beheersing en audit en over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Zij hebben ook specifieke kennis van de administratieve controle en de jaarverslaglegging van banken. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 3 -

4 3. Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van De Nederlandsche Bank. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van bestuur bestaat op dit moment uit zeven leden. Rekening houdend met de diversiteit en complementariteit in de samenstelling van de raad en collegiaal bestuur als uitgangspunt is dit naar het oordeel van de raad van bestuur en de raad van commissarissen een voldoende aantal leden om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. ABN AMRO past dit principe toe. De bank heeft een profielschets opgesteld waaraan de samenstelling van de raad van bestuur als geheel dient te voldoen. Tevens kunnen afzonderlijke opleidings-, ervarings- en competentievereisten worden gesteld aan individuele leden van de raad van bestuur. Overeenkomstig de profielschets heeft ieder bestuurslid gedegen kennis van de aandachtsgebieden zoals omschreven in dit principe van de Code Banken. Curriculum vitae van de individuele leden van de raad van bestuur zijn beschikbaar op ABN AMRO past dit principe toe. De bank heeft een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur opgesteld met als doel te waarborgen dat de kennis van de bestuurders actueel is en blijft. Het programma heeft betrekking op alle voor de bank relevante onderwerpen en ontwikkelingen en wordt jaarlijks vastgesteld aan de hand van de actualiteit. Daarbij wordt zoveel mogelijk aangesloten bij het programma van permanente educatie voor de raad van commissarissen. Om de deskundigheid van de individuele bestuurders op hun specifieke verantwoordelijkheidsgebied daar waar nodig te verbreden en verdiepen volgen de bestuurders tevens individuele vakspecifieke trainingen. Het introductieprogramma dat voor nieuwe bestuurders van buiten de organisatie is opgezet heeft tot doel ervoor te zorgen dat een nieuwe bestuurder voldoende kennis heeft van de organisatie om zijn/haar werkzaamheden goed te kunnen verrichten en om deel te kunnen nemen aan het programma van permanente educatie. ABN AMRO past dit principe toe. Alle bestuurders nemen op regelmatige basis deel aan het programma van permanente educatie. De raad van commissarissen stelt dit aan de orde tijdens de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de raad van bestuur en zijn individuele leden. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 4 -

5 3.1.5 De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. ABN AMRO past dit principe toe. Het jaarverslag zoals beschikbaar op bevat daartoe een toelichting op de inhoud en activiteiten van het programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur gedurende het afgelopen jaar. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de systematische controle op de beheersing van de risico s die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten van ABN AMRO en draagt daarbij zorg voor een evenwichtige afweging van belangen. ABN AMRO past dit principe toe. Binnen de Raad van Bestuur is een lid aangewezen als Chief Risk Officer (CRO) met als belangrijkste verantwoordelijkheden het formuleren, communiceren en toezicht houden op het gewenste risico profiel van de bank. Teneinde het robuuste Risk Management Framework te versterken, is de CRO ook verantwoordelijk voor het Economisch Bureau en de afdeling strategie en corporate development. Daarnaast heeft de CRO samen met de CFO een gedeelde verantwoordelijkheid voor de kapitaal- en fundingpositie van de bank. De CRO is tevens voorzitter van de Group Risk Committee (GRC) en de Central Credit Committee (CCC) en fungeert als vice-voorzitter van de Asset & Liability Committee (ALCO). Middels regelmatige stress testen worden de effecten van mogelijke maar onwaarschijnlijke gebeurtenissen en systeemrisico s op het risicoprofiel van de bank in kaart gebracht. Op deze wijze worden de gevolgen ervan op de financiële stabiliteit van ABN AMRO inzichtelijk gemaakt. ABN AMRO past dit principe toe. De CRO binnen de Raad van Bestuur draagt geen individuele commerciële verantwoordelijkheid en functioneert onafhankelijk van commerciële taakgebieden. 3.2 Taak en werkwijze De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. ABN AMRO past dit principe toe. De bank hecht groot belang aan goede relaties met al haar stakeholders en onderneemt verschillende initiatieven waarmee actief de dialoog met belanghebbenden wordt gezocht. Er zijn afgelopen jaren diverse initiatieven genomen rondom Klantbelang Centraal op verschillende gebieden: Leiderschap, cultuur en gedrag; Producten, pricing en processen; Klantbediening en communicatie; Vakmanschap; Performance Management. Een voorbeeld is het Productontwikkelings- en Goedkeuringsproces waarbij producten nadrukkelijk getoetst worden op het klanten belang. Een ander belangrijk voorbeeld is de klanten community die ABN AMRO heeft opgericht waaraan driehonderd klanten deelnemen waarmee de bank Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 5 -

6 3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- doorlopend allerlei aspecten van de dienstverlening bespreekt. Ook maakt de bank actief gebruik van een klantenpanel waarin klanten de bank desgevraagd adviseren over onderwerpen zoals de begrijpelijkheid en toepasselijkheid van de producten die de bank aanbiedt. ABN AMRO past dit principe toe. Voor de bank betekent de klant centraal stellen handelen in het belang van de klant. Het belang van de klant centraal stellen is niet gelijk aan klanttevredenheid. Immers, de klant tevreden stellen ( geven waar hij om vraagt ) is niet noodzakelijkerwijs ook het beste voor de klant. Klant belang centraal en zorgplicht zijn van toepassing op alle klanten van de bank, ook de zakelijke klanten. De raad van bestuur heeft bij de strategievorming uitgangspunten gedefinieerd waarin het klantbelang duidelijk naar voren komt. Deze zijn opgenomen in de kernwaarden van de bank die op hun beurt vertaald zijn in Business Principles. De Business Principles zijn van toepassing voor alle medewerkers van de ABN AMRO groep. Het thema klant belang centraal maakt een belangrijk deel uit van de cultuurprogramma s die binnen ABN AMRO zijn opgezet. Deze programma s zullen de komende jaren zorgen voor een verdere verankering hiervan in de cultuur van de bank. Daarnaast maakt dit thema een onderdeel uit van de jaarlijkse beoordeling van alle medewerkers doormiddel van heldere doelstellingen en prestatie afspraken gericht op snellere en betere dienstverlening aan klanten. Klantgerichtheid als kerncompetentie van de medewerkers komt tevens tot uitdrukking in de leiderschapsprogramma s die de bank heeft ontwikkeld. Tenslotte zijn er introductieprogramma s voor nieuwe medewerkers waarin uitgebreid stilgestaan wordt bij de Business Principles van de bank met een nadruk op hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening. Onder andere door middel van rollenspellen worden medewerkers getraind in de aanpak van ABN AMRO op het vlak van klant belang centraal. ABN AMRO erkent dat het centraal stellen van de klant voortdurende aandacht behoeft en werkt daarom doorlopend aan het verder verbeteren van de klantgerelateerde processen en de dienstverlening. In dat kader heeft ABN AMRO een Customer Excellence programma, een manier van werken die klantgerichtheid combineert met operationele efficiëntie, en die is gebaseerd op een platte organisatie met korte lijnen. In de praktijk brengt Customer Excellence een organisatorische omslag te weeg die de bank in staat stelt klanten beter van dienst te zijn, efficiënter te werken en de motivatie van medewerkers te verhogen. Voor een uitgebreidere toelichting op de activiteiten die ABN AMRO onderneemt op het gebied van Customer Excellence wordt verwezen naar het jaarverslag dat beschikbaar is op ABN AMRO past dit principe toe. De door de leden van de raad van bestuur ondertekende moreel ethische verklaring is beschikbaar op Daarnaast is de tekst Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 6 -

7 en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreelethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen. van deze moreel ethische verklaring opgenomen in de arbeidsvoorwaarden van het senior management van ABN AMRO in Nederland die daarmee de verklaring expliciet hebben onderschreven. De Nederlandse bancaire sector heeft het initiatief genomen de bankierseed voor alle medewerkers in te voeren (het afleggen van de bankierseed was reeds sinds 1 januari 2013 wettelijk verplicht voor leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur). ABN AMRO is bezig met de uitrollen van de bankbreden bankierseed. Met het afleggen van de bankierseed zijn medewerkers persoonlijk verantwoordelijk voor het naleven van de gedragsregels en kunnen zij in de nabije toekomst op nietnaleving worden aangesproken De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. ABN AMRO past dit principe toe. De verklaring is vertaald in de kernwaarden van ABN AMRO - Vertrouwd, Deskundig en Ambitieus. Bij alle medewerkers van de bank die werkzaam zijn in Nederland wordt in de individuele arbeidscontracten of arbeidsvoorwaarden verwezen naar de inhoud van deze kernwaarden en gewezen op het regelmatig controleren van het intranet voor de actuele stand van zaken en ontwikkelingen op dit gebied. De kernwaarden zijn verder vertaald in Business Principles die algemene principes geven voor het handelen van de medewerkers van de bank. Deze Business Principles zijn tevens van toepassing op alle medewerkers van ABN AMRO die werkzaam zijn in het buitenland. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 7 -

8 4. Risicomanagement 4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. 4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd. 4.3 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de bank loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. ABN AMRO past dit principe toe. De risicobereidheid (het risico profiel) van ABN AMRO wordt jaarlijks herzien rekening houdend met de voortdurende veranderingen in de markten waarop de bank actief is, voortschrijdende inzichten ten aanzien van het materialiseren van risico s en nieuwe en toekomstige regelgeving waaraan voldaan moet worden. Krachtens de statuten van ABN AMRO wordt de risicobereidheid op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Dit geldt ook voor tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid. Tevens wordt hiervoor jaarlijks de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van commissarissen van ABN AMRO bespreekt regelmatig het risicoprofiel van de bank en de verwachte ontwikkelingen daarin op basis van bank brede risico rapportages waarin financiële en niet-financiële risicodashboards zijn opgenomen. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de Risk & Capital Commissie. ABN AMRO past dit principe toe. Een dergelijke beoordeling vindt tenminste één maal per jaar plaats door de raad van commissarissen. ABN AMRO past dit principe toe. Op regelmatige basis bespreekt de raad van bestuur het risicoprofiel van de bank en de verwachte ontwikkelingen daarin aan de hand van bank brede risico rapportages waarin financiële en nietfinanciële risicodashboards zijn opgenomen. Tevens is er onder de verantwoordelijkheid van de CRO een stress testing infrastructuur voor de gehele bank geïntroduceerd om het beoogde gematigde risicoprofiel van de bank te bewaken. Met regelmatige stress testen worden de effecten van mogelijke maar onwaarschijnlijke gebeurtenissen en ontwikkelingen op het risicoprofiel van de bank in kaart gebracht. Op deze wijze worden alle risico s waaraan de bank blootgesteld zou kunnen worden inzichtelijk gemaakt, rekening houdend met verschillende mates van waarschijnlijkheid. De uitkomsten van de stress testen worden op regelmatige basis besproken door de raad van bestuur om tijdig mitigerende maatregelen te kunnen treffen. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 8 -

9 4.5 Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. ABN AMRO past dit principe toe. De bank heeft een goedkeuringsproces voor producten waarin de eisen uit de Code Banken zijn meegenomen. Alle relevante risicobeheersingfuncties zijn betrokken bij de beoordeling van de risico s van individuele producten en de toepasselijkheid daarvan voor klanten, rekening houdend met de kernwaarden van ABN AMRO en de eisen van toezichthouders. Bij de introductie van nieuwe producten wordt het zogenaamde moreel toetsingskader als uitgangspunt genomen. Daarbij wordt het product beoordeeld op de toegevoegde waarde die het levert voor de klant, de passendheid voor de doelgroep, de adequaatheid van de productinformatie, kosten transparantie en duurzaamheid. Het hoofd van de betreffende business line en de relevante control afdelingen van de bank (onder andere Risk, Legal, Compliance en Sustainability) dienen akkoord te geven. Voorstellen ten aanzien van producten met een materiële impact worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Group Risk Committee (GRC) en ter informatie toegestuurd aan de Risk & Capital Commissie van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is er een proces voor de periodieke review, en waar nodig herziening, van bestaande producten. Group Audit beoordeelt binnen ABN AMRO de operationele effectiviteit van onder meer de governance processen en procedures die betrekking hebben op product goedkeuringen en evaluaties. Group Audit rapporteert hierover op regelmatige basis aan het verantwoordelijke management en bespreekt de belangrijkste uitkomsten daarvan op kwartaalbasis met de raad van bestuur en de Audit Commissie. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 9 -

10 5. Audit 5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. 5.2 Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie. 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatieuitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. ABN AMRO past dit principe toe. De interne accountantsdienst van ABN AMRO (Group Audit) evalueert voortdurend in opdracht van de raad van bestuur de effectiviteit van de governance, risk management en overige control processen van alle activiteiten en entiteiten van ABN AMRO, waaronder filialen en dochterondernemingen, uitbestede bankactiviteiten en joint ventures. ABN AMRO past dit principe toe. Binnen ABN AMRO is Group Audit onafhankelijk gepositioneerd. Het hoofd Group Audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een directe rapportagelijn naar de voorzitter van de Audit Commissie. ABN AMRO past dit principe toe. Group Audit beoordeelt binnen ABN AMRO het bestaan en de operationele effectiviteit van de governance, risk management en control processen. Daartoe behoren ook de processen die betrekking hebben op het monitoren en beheersen van het risicoprofiel van de bank. Group Audit rapporteert hierover op regelmatige basis aan het verantwoordelijke management en bespreekt de belangrijkste uitkomsten op kwartaalbasis met de raad van bestuur en de Audit Commissie. ABN AMRO past dit principe toe. Binnen ABN AMRO vinden er minimaal op kwartaalbasis vergaderingen van de Audit Commissie plaats waarin de bevindingen van zowel de externe accountant als Group Audit worden besproken. In overeenstemming met het reglement raad van commissarissen wordt het jaarplan van Group Audit met betrekking tot de reikwijdte, dekking en de timing van de jaarlijkse controle activiteiten door de Audit Commissie goedgekeurd. Daarnaast bespreekt de Audit Commissie jaarlijks de reikwijdte en dekking van de door de externe accountant uitgevoerde werkzaamheden. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van bestuur en de Audit Commissie beoordelen minimaal op kwartaalbasis de rapportages ten aanzien van beheer, organisatie en interne controle die door de externe accountant zijn opgesteld, met inbegrip van de jaarlijkse management letter, accountantsrapport (jaarrekening) en accountantsverklaring. ABN AMRO past dit principe toe. Group Audit organiseert op regelmatige basis een tripartite overleg met de prudentieel toezichthouder (De Nederlandsche Bank) en de externe accountant waarin de risicoanalyse, de auditbevindingen en (de voortgang van) het auditplan besproken worden en waar, indien relevant, ook leden van de raad van bestuur bij aanwezig zijn. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 10 -

11 6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. ABN AMRO past dit principe toe. Het huidige beloningsbeleid is in overstemming met nationale en internationale wet- en regelgeving op het vlak van beloningen binnen de financiële sector en de principes van de Code Banken. Het beloningsbeleid van ABN AMRO wordt jaarlijks geëvalueerd om te waarborgen dat het blijft aansluiten bij de lange termijn belangen, doelstellingen en strategie van de bank, inclusief de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid. Daarbij wordt rekenschap gegeven van de relevante internationale context en het maatschappelijke draagvlak. 6.2 Governance De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. ABN AMRO past dit principe toe. Het beloningsbeleid van de bank onderkent een duidelijke verdeling van bevoegdheden ten aanzien van vaste en variabele beloningen in overeenstemming met wet- en regelgeving en de principes van de Code Banken. Daarbinnen is de raad van commissarissen volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en evalueert zij jaarlijks de variabele beloningen voor aangewezen medewerkers in afwijking van het door de raad goedgekeurde beloningsbeleid voor deze groep medewerkers. Daartoe behoren ook welkomst- en exitpakketten en overige financiële incentives. De principes van het beloningsbeleid voor de overige ABN AMRO medewerkers worden tevens door de raad van commissarissen goedgekeurd. De raad van commissarissen wordt daarbij ondersteund door de remuneratie- selectie en benoemingscommissie die uit zijn eigen leden is samengesteld. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van commissarissen bespreekt de hoogste variabele beloningen zoals die binnen ABN AMRO worden toegekend, inclusief materiële welkomst- en exitpakketten en overige financiële incentives, en ziet er op toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid. Daarnaast bespreekt de raad van commissarissen jaarlijks het door Group Audit gehouden toezicht op de uitvoering van het beloningsbeleid door de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in het reglement raad van commissarissen en het reglement raad van bestuur. 6.3 Bestuurdersbeloning Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 11 -

12 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van tenminste vijf jaar of tot tenminste het einde van het dienstverband indien deze 13/16 periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. ABN AMRO past dit principe toe. Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur en voor de overige aangewezen medewerkers van ABN AMRO is in samenhang en op basis van een onafhankelijke benchmark vastgesteld en bevindt zich in beginsel beneden de mediaan van een peer groep met ondernemingen binnen en buiten de financiële sector. Periodiek vindt benchmarking plaats zodat ontwikkelingen in de relevante markt gevolgd kunnen worden. ABN AMRO past dit principe toe. De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt op grond van het beloningsbeleid maximaal éénmaal het vaste jaarsalaris, met uitzondering van de huidige voorzitter van de raad van bestuur die een nihil beding heeft. ABN AMRO past dit principe in beginsel toe. In het licht van de thans geldende wet- en regelgeving komt de raad van bestuur niet in aanmerking voor variabele beloning zolang de wet inzake bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen op ABN AMRO van toepassing is. ABN AMRO past dit principe toe. Er vindt op dit moment geen beloning in aandelen plaats. 6.4 Variabele beloning Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank. ABN AMRO past dit principe toe. Het beloningsbeleid van de bank is volledig in overeenstemming met de regelgeving ten aanzien van voorwaardelijke toekenning en uitgestelde betaling van variabele beloningen voor ondernemingen in de financiële sector, zoals vastgelegd in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft Daarbij worden de lange termijn resultatenontwikkeling en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor lange termijn doelstellingen van de bank in overweging genomen. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 12 -

13 6.4.2 Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur. ABN AMRO past dit principe toe. In het beloningsbeleid van de bank is een maximum verhouding tussen de vaste en variabele beloning van aangewezen medewerkers vastgelegd in overeenstemming met nationale en internationale regelgeving. In het licht van de thans geldende wet- en regelgeving komt de raad van bestuur niet in aanmerking voor variabele beloning zolang de wet inzake bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen op ABN AMRO van toepassing is. ABN AMRO past dit principe toe. De toekenning van variabele beloningen aan senior management en overige aangewezen medewerkers van de bank is gerelateerd aan de uitkomsten van prestatie doelstellingen die gebaseerd zijn op een combinatie van bedrijfsonderdeel gerelateerde en organisatie brede doelstellingen, aangevuld met persoonlijke doelen. Deze prestatie criteria bestaan uit zowel financiële als niet-financiële indicatoren en worden zoveel mogelijk objectief meetbaar gemaakt. Voor de medewerkers die vallen onder de CAO gelden de in de CAO gemaakte afspraken over performance management. Jaarlijks worden persoonlijke prestatieplannen opgesteld die gebaseerd zijn op een combinatie van individuele, team en organisatie brede doelstellingen. In het algemeen wordt een onderverdeling in financiële en niet-financiële doelstellingen aangehouden. ABN AMRO past dit principe toe. De groepsbrede prestatie doelstellingen ten aanzien van het te behalen financiële rendement zijn ondermeer gebaseerd op de Risk Adjusted Return On Risk Adjusted Capital (RARORAC) ratio waarmee de financiële prestaties gecorrigeerd worden voor de kosten van het kapitaal. ABN AMRO past dit principe toe. In het licht van de thans geldende wet- en regelgeving komt de raad van bestuur niet in aanmerking voor variabele beloning zolang de wet inzake bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen op ABN AMRO van toepassing is. De raad van commissarissen heeft op grond van het beloningsbeleid van de bank de bevoegdheid om een variabele beloning van aangewezen medewerkers naar beneden bij te stellen indien, naar het oordeel van de raad van commissarissen, betaling van (een deel) van de variabele beloning onacceptabel zou zijn met het oog op de principes van redelijkheid en billijkheid. ABN AMRO past dit principe toe. De raad van commissarissen heeft op grond van wet- en regelgeving en het beloningsbeleid van de bank de bevoegdheid om een eerder aan een lid van de raad van bestuur, senior manager of overige aangewezen medewerkers uitgekeerde variabele beloning met betrekking tot iedere beloningsperiode terug te vorderen indien de toekenning, berekening of betaling ervan is gebaseerd op onjuiste gegevens of indien de prestatiecriteria bij nader inzien niet zijn behaald. Deze claw-backmogelijkheid is onderdeel van het Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 13 -

14 arbeidsvoorwaardenbeleid van de raad van bestuur, senior management en overige aangewezen medewerkers. Toepassing Code Banken door ABN AMRO per 31 december pagina 14 -