HANDLEIDING BIJ HET OPSTELLEN VAN REGLEMENTEN VOOR TOEZICHT EN BESTUUR Inleiding In deze handleiding wordt toegelicht hoe aan de hand van de Governancecode woningcorporaties reglementen voor bestuur en toezicht kunnen worden opgesteld. De Governancecode bestaat uit vijf hoofdstukken: De Governancecode woningcorporaties bevat vijf hoofdstukken. Dit zijn: I II III IV V Naleving en handhaving van de code Het bestuur Raad van Commissarissen De audit van de financiële verslaglegging en de positie van de interne control functie en van de externe accountant Maatschappelijk verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden Functie van een reglement Het opstellen van een reglement heeft tot doel om nadere regels te stellen met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen en het bestuur en de wijze waarop deze zich in termen van praktische werkwijze tot elkaar verhouden. Het gaat hier om regels welke door de Raad van Commissarissen, het bestuur, danwel afzonderlijke leden moeten worden nageleefd. De functie ervan is dat er nadere afspraken zijn over te volgen procedures in specifieke gevallen (bijvoorbeeld herbenoeming, belangenverstrengeling of schorsing/ontslag). Het reglement is bedoeld als aanvulling op de statuten. Relatie met andere instrumenten Het instrument heeft een directe relatie met alle andere instrumenten van de gereedschapskist. Het vormt samen met statuten en eventueel het directiestatuut de basis van de bestuurlijke organisatie. Hierbij is het van wezenlijk belang om zorg te dragen voor consistentie tussen de verschillende instrumenten die worden ingezet. Relatie reglement statuten Vervolgens moet in kaart gebracht worden wat er in de statuten ten aanzien van de positie, taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen staat. Het kan daarbij zijn dat de corporatie met het oog op de aanbevelingen van de commissie heeft besloten naast het opstellen van een reglement tevens de statuten bij te stellen. Nagegaan moet worden of er geen onnodige overlap zit tussen statuten en reglement en of de artikelen van het reglement juist verwijzen en logisch voortvloeien uit de statuten. Bestuur Waar wordt de nadere uitwerking van de statutaire taken bevoegdheden van het bestuur gegeven en waar wordt de onderlinge verhouding tussen bestuur en Raad van Commissarissen geregeld? Er zijn twee opties: 1
het valt te overwegen dit in het reglement van de Raad van Commissarissen te integreren. Dan wordt het een reglement van bestuur en toezicht of een huishoudelijk reglement. er wordt een apart reglement voor het bestuur opgesteld. Dit betreft een praktische uitwerking van de statutaire bepaling. Aanvullingen bij het reglement Al naar gelang de wensen van de corporatie kunnen als bijlage aan het reglement worden toegevoegd: Profielschets Raad van Commissarissen Informatie die de Raad van Commissarissen van het bestuur/werkorganisatie krijgt (Toezicht Informatie Systeem) Rooster van aftreden Raad van Commissarissen Checklist ten behoeve van de evaluatie van het bestuur door de Raad van Commissarissen Checklist ten behoeve van de evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen Jaaragenda vergaderingen Raad van Commissarissen. Onderwerpen en bijbehorende aandachtspunten voor het opstellen van het reglement. 1. Het Bestuur Taak en werkwijze Het bestuur legt ter goedkeuring aan de RvC voor: De strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de corporatie. Het jaarverslag maakt hiervan ook deel uit. Ook voor substantiele wijzigingen van beleid op bovengenoemde terreinen geldt het vereiste van goedkeuring door de RvC. Overigens is het gebruikelijk een lijst met besluiten waarvoor goedkeuring door de RvC is vereist op te nemen in de statuten van de corporatie. Het bestuur zorgt voor een gedegen risicobeheersings en interne controlesysteem. Dat houdt in dat het bestuur periodiek (bv. jaarlijks), risico s monitort en een gedegen rapportagesysteem heeft. Een rapportage is kwalitatief goed wanneer het de juiste informatie geeft voor lezers(groep)(en). Daarnaast zorgt het, mede ten behoeve van het management van risico s, voor een integriteitscode, klachtencommissie(s) en evt. een zelfevaluatie (in kader van visitaties) en informatie betreffende kwaliteitszorg, en klachten. Rechtspositie en bezoldiging bestuur De RvC bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur kunnen spelen alsmede eventuele nevenfuncties, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het gaat er om dat sprake is van materiële betekenis voor de corporatie en/of het betreffende lid van het bestuur. 2. Raad van Commissarissen Taak en werkwijze 2
De RvC houdt toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Om haar taak uit te voeren mag de RvC extern advies vragen (op kosten van de woningcorporatie) om haar toezicht te kunnen uitoefenen. Verder is de RvC verantwoordelijk voor de kwaliteit van het eigen functioneren. Ten minste 1x per jaar bespreekt de raad, mede op basis van een opgesteld profiel het eigen functioneren. De RvC beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders. De taakverdeling en werkwijze van de RvC worden neergelegd in het reglement. Elk jaar geeft de RvC een opgave in het jaarverslag van zijn werkzaamheden. Daarnaast publiceert de raad de noodzakelijke kenmerken van alle individuele leden. Onafhankelijkheid De RvC waakt ervoor dat meerderheid van de leden naar zijn oordeel onafhankelijk is in formele zin. Onafhankelijkheid in formele zin wordt geregeld in de Governancecode, artikel III.2.2. Overigens gaat de governancecode uit van het beginsel pas toe of leg uit. Deskundigheid en samenstelling Elk lid dient in staat te zijn de hoofdlijnen van het beleid te beoordelen. Elk lid beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Hierop dient de samenstelling gebaseerd te zijn. Alle leden volgen een introductieprogramma (minimaal de onderwerpen: financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving en taken van de RvC). Leden worden voor maximaal drie maal een periode van vier jaar benoemd. Er wordt een rooster van aftreden vastgelegd. Een belangrijk aandachtspunt bij de samenstelling van de RvC, in de situatie waar een woningcorporatie overgaat van een 3 lagenstructuur naar een 2 lagenstructuur, is dat, met het oog op de regels ten aanzien van onafhankelijkheid in formele zin, ten hoogste de helft van het aantal leden in het oude bestuur zitting mogen nemen in de nieuw te vormen RvC (let wel: de regel pas toe of leg uit is ook hierop van toepassing. Uitleg moet echter deugdelijk worden beargumenteerd. Overigens is het vanuit het oogpunt van goed bestuur raadzaam hierin terughoudend te zijn: een toezichthouder zou in een dergelijk geval toezicht moeten houden op beleid waarvoor hij of zij zelf verantwoordelijk is geweest. Bovendien geldt dat goede bestuurders niet per se ook goede toezichthouders zijn. Voor goed toezicht zijn andere competenties vereist. Rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen Aandachtspunt: De voorzitter is geen voormalig bestuurder van de woningcorporatie. De taak van de voorzitter bestaat uit: Voorbereiding agenda en leiden van de vergaderingen van de raad; Toezien op het goed functioneren (van de raad en zijn commissies); Zorgdragen voor een adequate introductie en informatievoorziening aan de raad; Initiëren van evaluatie van het functioneren van de RvC en van het functioneren van het bestuur; Voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur. 3
Het voeren van functionerings en beoordelingsgesprekken met het bestuur. De woningcorporatie zorgt voor een goede ondersteuning van de voorzitter (informatie, agendering, evaluatie, introductie nieuwe leden, etc.). Samenstelling en rol van twee kerncommissies van de Raad van Commissarissen Wanneer de raad meer dan vijf leden omvat, kan een auditcommissie en een selectie/remuneratiecommissie worden ingesteld. Hiervoor stelt de RvC een apart reglement op waarin wordt beschreven wat de rol, verantwoordelijkheid en samenstelling van de betreffende commissie is.. Het instellen van commissies is niet verplicht gesteld in de Governancecode. Wanneer ervoor wordt gekozen om geen commissies in te stellen, hoeft hier dus ook geen uitleg voor te worden gegeven. Auditcommissie De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: De werking van de interne risicobeheersings en controlesystemen; De financiële informatieverschaffing door de woningcorporatie; De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in en externe accountants; De voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder. De auditcommissie overlegt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van leden van het bestuur met de externe accountant en doet verslaglegging hieromtrent toekomen aan de gehele RvC. Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur van de woningcorporatie. Selectie/remuneratiecommissie De selectie en remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: Het voorstellen voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de RvC en van het bestuur; Het voorstellen voor een profielschets van de RvC; Het werven, selecteren en voordragen van leden van de RvC; Voorstellen doen omtrent het bezoldigingsbeleid; Voorstellen doen omtrent de bezoldiging van het bestuur; Het opmaken van het remuneratierapport. Hierbij wordt in ieder geval betrokken de resultaten van functioneringsgesprekken met het bestuur.; Het voorzitterschap van de selectie en remuneratiecommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur van de woningcorporatie. Tegenstrijdige belangen Het reglement van de RvC bevat regels over de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij leden van het bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant. Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC kunnen spelen alsmede aan te nemen nevenfuncties, behoeven de goedkeuring van de RvC. Het gaat erom dat de betreffende belangen van materiële betekenis zijn voor de corporatie en/of het betreffende lid van de RvC. Wanneer de RvC instemt met het 4
betreffende belang, nemen de betreffende leden geen deel in de verdere besluitvorming over onderwerpen die dit belang raken. Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treedt voor deze periode uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Gedelegeerde taken (intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur) van de leden van de RvC, kunnen niet verder reiken dan de taken die de RvC zelf heeft (dus niet het besturen van de woningcorporatie). De delegatie is tijdelijk van aard. Bezoldiging Raad van Commissarissen De RvC stelt haar bezoldiging zelf vast. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de woningcorporatie. Voor de bezoldiging kan aansluiting worden gezocht bij de Adviesregeling honorering toezichthouders als vastgesteld door de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) in november 2006. 3. Audit van de financiële verslaggeving (en de positie van de interne control functie en van de externe accountant) Financiële verslaggeving Het bestuur is verantwoordelijk voor de openbaar gemaakte financiële berichten. De RvC houdt hierop toezicht op basis van hiervoor opgestelde procedures. Hierbij bepaalt de RvC of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant De RvC bevraagt de accountant over de getrouwheid van de jaarrekening. De RvC benoemt de accountant (voor maximaal 4 jaar) en stelt de beloning voor de externe accountant vast. De RvC laat zich daartoe door het bestuur adviseren. Interne controle functie De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan en bevindingen van de interne accountant c.q. controller (of financieel verantwoordelijke). De accountant rapporteert hier eventueel over aan de RvC. De interne accountant functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de woningcorporatie De externe accountant rapporteert de bevindingen over de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde wijze aan het bestuur en de RvC. Hiervoor woont hij/zij de vergadering van de RvC bij waarin de vaststelling van de jaarrekening aan de orde is. In de rapportage van de externe accountant is in ieder geval opgenomen: Algemeen: 5
Onafhankelijkheid van de externe accountant; Gang van zaken tijdens de controle Financiële informatie: Off balance posten die wel belangrijk (kunnen) zijn voor de positie van de woningcorporatie; Inschatting van effecten als gevolg van keuzes die gemaakt zijn omtrent de accountingprinciples, schattingen en eenmalige posten; Kwaliteit van prognoses en begrotingen. Werking van de interne risicobeheersings en controlesystemen: Verbeterpunten en kwaliteitsbeoordelingen; Bedreigingen en risico s voor de woningcorporatie en de wijze waarop daarover gerapporteerd dient te worden; Naleving van statuten, instructies, regelgeving, vereisten van externe toezichthouders, etc 4. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden Belanghebbenden van de woningcorporatie Het bestuur vertaalt de maatschappelijke visie in een missie en beleidsdoelstellingen. Het betrekt belanghebbenden bij beleidsvorming. Het bestuur voert met hen een dialoog over de uitvoering van het beleid. Het bestuur geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden. Het bestuur benoemt de belanghebbenden, na goedkeuring door de RvC, voor de woningcorporatie. Overleg met belanghebbenden De vorm van het periodiek overleg wordt vastgesteld door het bestuur, na goedkeuring van de RvC. In het overleg stelt het bestuur de belanghebbenden in de gelegenheid advies uit te brengen over de vastgestelde jaarrekening en het jaarverslag en over de strategie en beleid van de woningcorporatie. Het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn voltallig aanwezig bij het overleg met belanghebbenden. Het bestuur maakt een verslag van het overleg met belanghebbenden. Visitatie De woningcorporatie laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en Raad van Commissarissen. Het visitatierapport wordt besproken met belanghebbenden van de woningcorporatie. Organisatorische gevolgen Te publiceren op de website De woningcorporatie heeft en onderhoudt een website waarop zij de informatie toegankelijk maakt die zij krachtens wet of regelgeving of de Governancecode dient te publiceren. Het reglement betreffende de Governancecode dient te worden gepubliceerd. Met daarin: De hoofdlijnen van het remuneratierapport (=verslag van het beoordelings en bezoldigingsbeleid en de toepassing daarvan in het betreffende jaar) 6
de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in hoofdstuk V (Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden) van de code worden vormgegeven; Indien aanwezig: het reglement waarin de werkwijze van het bestuur en de RvC wordt geregeld; Aangeven hoe de samenstelling van de Raad van Commissarissen zich verhoudt tot criteria met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals opgenomen in artikel III.2.2. van de Governancecode; De profielschets en rooster van aftreden van de leden van RvC; Verslagen bijeenkomsten belanghebbenden en bestuur; Visitatierapporten en het standpunt van bestuur en RvC (gezamenlijk) hierover. Te publiceren in het jaarverslag Bestuur: Volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie; Operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie; Strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; De randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; RvC: De RvC doet verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar; Info betreffende de eventueel aanwezige commissies: Samenstelling, aantal vergaderingen, de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. Informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de RvC. Risicoparagraaf Interne risicobeheersing en controlesystemen en de werking hiervan Klachtencommissie Werkzaamheden van de klachtencommisssie in het kader van artikel 18 BBSH Bezoldigingsbeleid Hoofdlijnen van het remuneratierapport van de RvC (het bezoldigingsbeleid en de toepassing daarvan in het betreffende jaar). In de toelichting: Vermelding van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de leden van het bestuur Bezoldiging RvC leden. Tegenstrijdige belangen bestuurders Informatie opnemen met betrekking tot besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur en RvC een rol zouden hebben kunnen spelen Opnemen artikel daar waar afgeweken wordt van de Governancecode woningcorporaties. 7