DIRECTIEREGLEMENT VAN HET INVESTERINGSFONDS GRONINGEN B.V. Directiereglement versie 0.6 1
INHOUD 1. Inleiding... 3 2. Taken en bevoegdheden Directie... 3 3. Vergaderingen Directie... 4 4. Vergaderingen met Raad van Commissarissen... 5 5. Besluiten Directie... 6 6. Financieringen... 7 7. Tegenstrijdig belang... 7 8. Vertrouwelijkheid... 8 9. Inkoopbeleid... 8 10. Financiële Verslaggeving; jaarrekening, jaarverslag... 8 11. Budget en beleid... 9 12. Relatie tot de accountant... 9 13. Algemeen... 9 Bijlage 1... 11 Bijlage 2... 13 Bijlage 3... 15 Directiereglement v0.6 2
1. Inleiding 1.1 Dit Reglement is op- en vastgesteld op grond van het bepaalde in de Statuten. 1.2 De betekenis van de in dit Reglement met een hoofdletter aangeduide begrippen, is weergegeven in de definitielijst die is opgenomen in Bijlage 1. 1.3 Ingevolge de statutaire doelomschrijving in artikel 2 van haar statuten is een van de belangrijkste taken van de Investeringsfonds Groningen het optreden als beheerder van fondsen. De in dit Reglementen omschreven taken en bevoegdheden werken daarmee in indirecte zin door in het voeren van bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen. 1.4 Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement: a. begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; b. woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; c. een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden; d. Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement; e. Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement voor interpretatiedoeleinden; 2. Taken en bevoegdheden Directie 2.1 De Directie bestaat uit één of meer Directeuren. Indien er meerdere Directeuren in functie zijn, dan zal de Algemene Vergadering een voorzitter van de Directie aanwijzen. Indien er sprake is van één Directeur, dan geldt het hierna in dit Reglement ten aanzien van de voorzitter van de Directie bepaalde voor de enige in functie zijnde Directeur. 2.2 De leden van de Directie worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen is op grond van de Statuten bevoegd Directeuren van de Investeringsfonds Groningen B.V. te schorsen. 2.3 Elke Directeur is volledig zelfstandig en onverkort verantwoordelijk voor nakoming van verplichtingen uit dit Reglement. Directiereglement v0.6 3
2.4 De Directie is belast met het besturen van de Investeringsfonds Groningen, hetgeen onder meer betekent dat de Directie verantwoordelijk is voor: a. het realiseren van de (statutaire) doelstellingen, alsmede de strategie en het (financiële) beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling van de Investeringsfonds Groningen; b. het instellen en handhaven van interne procedures ten behoeve van de interne en externe financiële verslaglegging, de volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving; c. het onderhouden van de relatie met de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering; d. het onderhouden van de relatie met de Externe Accountant; e. de naleving van de Statuten, dit Reglement, de Investeringsreglementen en alle relevante weten regelgeving. De Directie legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. 2.5 De Directie voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Commissarissen. 2.6 De Directie volgt de bevoegdelijk gegeven instructies van de andere organen van de Investeringsfonds Groningen op, tenzij het belang van de Investeringsfonds Groningen zich daartegen verzet. 2.7 De Directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Investeringsfonds Groningen. De Directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen. 2.8 De Directie is samen met de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Investeringsfonds Groningen en de naleving daarvan. 3. Vergaderingen Directie 3.1 De Directie vergadert in beginsel eens per maand, of zoveel minder of vaker als door de Directie wenselijk of noodzakelijk geacht. 3.2 De voorzitter van de Directie: a. is verantwoordelijk voor het opstellen van een agenda en het voorzitten van vergaderingen; Directiereglement v0.6 4
b. stelt tijdens de vergaderingen van de Directie in ieder geval aan de orde: de (financiële) ontwikkelingen van Investeringsfonds Groningen en haar (deel)fondsen en de toetsing van de financiële rapportages van de Investeringsfonds Groningen aan het Budget; c. maakt een verslag op of doet een verslag opmaken van het verhandelde in een vergadering van de Directie. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Directie in dezelfde of de eerstvolgende vergadering; d. draagt er zorg voor, dat de kennis en vaardigheden van de leden van de Directie ruim voldoende zijn en blijven voor een adequate vervulling van de taken van de Directie. 4. Vergaderingen met Raad van Commissarissen 4.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is het eerste aanspreekpunt voor de Directie. 4.2 De voorzitter van de Directie is verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen indien deze daartoe wordt uitgenodigd. 4.3 De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en het voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, eventueel in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.4 De Directie draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van de taken van de Raad van Commissarissen. Daartoe voert de voorzitter van de Directie regelmatig overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en, indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, met de andere leden van de Raad van Commissarissen. 4.5 De voorzitter van de Directie is verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. 4.6 De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de Algemene Vergadering en het voorbereiden van de Algemene Vergadering, eventueel in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.7 De voorzitter van de Directie verschaft de Algemene Vergadering alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. De voorzitter van de Directie verschaft de Algemene Vergadering ook alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Investeringsfonds Groningen en/of haar Dochtervennootschap zich daartegen verzet. Indien door de voorzitter van de Directie op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Directiereglement v0.6 5
5. Besluiten Directie 5.1 De Directie is verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten ten aanzien van de Investeringsfonds Groningen. Bij het naleven van de hierna beschreven besluitvormingsregelingen dient rekening te worden gehouden met de verschillende hoedanigheden waarin de Directie bij de diverse besluitvormingen kan handelen. 5.2 Indien de wet, de Statuten of dit Reglement een goedkeuringsrecht aan de Algemene Vergadering en/of Raad van Commissarissen verlenen, of de Algemene Vergadering en/of de Raad van Commissarissen een dergelijk goedkeuringsrecht op andere gronden hebben, licht de voorzitter van de Directie de Raad van Commissarissen en/of Algemene Vergadering minimaal twee weken voor de vergadering waarin het goedkeuringsbesluit zal worden geagendeerd in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring. 5.3 Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Directie als vermeld in Bijlage 2. 5.4 Voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist voor besluiten van de Directie als vermeld in Bijlage 3. 5.5 De Provincie neemt door ondertekening van dit Reglement een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering als bedoeld in artikel 33 van de Statuten waardoor de directiebesluiten als genoemd in Bijlage 2 en Bijlage 3 aan de voorafgaande goedkeuring van respectievelijk de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen worden onderworpen. 5.6 Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in dit artikel bepaalde geen afbreuk worden gedaan. 5.7 Indien voor een besluit van het bestuur van een Dochtervennootschap voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van een Dochtervennootschap is vereist, dan impliceert het nemen van het betreffende bestuursbesluit door de Investeringsfonds Groningen als bestuurder van haar Dochtervennootschap tevens een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering tot goedkeuring van het betreffende bestuursbesluit door de Investeringsfonds Groningen als aandeelhouder van haar Dochtervennootschap. 5.8 Ingeval op grond van de Statuten of anderszins voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering of de Raad van Commissarissen vereist is voor een besluit van de Directie, zal de Directie pas overgaan tot het nemen van het besluit nadat de benodigde goedkeuringen zijn verkregen. Voor zover het besluit niet tot een wederpartij is gericht en dus geen rechtstreeks externe werking heeft, zal/zullen de vertegenwoordigingsbevoegde Directeur(en) derden bij het Directiereglement v0.6 6
handelen namens de Investeringsfonds Groningen wijzen op de interne bevoegdheidsbeperking en deze vertegenwoordigingshandeling slechts mogen verrichten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de benodigde voorafgaande goedkeuringen van de Algemene Vergadering en/of de Raad van Commissarissen. 5.9 De Directie zal zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering geen verplichtingen namens de Investeringsfonds Groningen mogen aangaan boven het jaarlijks vastgestelde en door de AV goedgekeurde Budget. 6. Financieringen 6.1 Ingeval van Financieringen dient de Directie zich naast hetgeen in dit Reglement is bepaald te houden aan de eisen en procedure zoals vastgelegd in de door de Algemene Vergadering vastgestelde Investeringsreglementen, waaronder het vragen van advies ter zake van Financieringen aan de Investeringscommissie als bedoeld in die Investeringsreglementen. 7. Tegenstrijdig belang 7.1 Een lid van de Directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Investeringsfonds Groningen en haar Dochtervennootschappen en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie. Voor zover de betreffende Directeur een natuurlijk persoon is, betreft deze relevante informatie mede informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 7.2 De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 7.3 Een Directeur zal: a. niet in concurrentie met de Investeringsfonds Groningen, haar (deel)vennootschappen en Doelondernemingen treden; b. ten laste van de Investeringsfonds Groningen en haar (deel)vennootschappen derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en c. geen zakelijke kansen benutten die aan de Investeringsfonds Groningen, haar (deel-) vennootschappen en Doelondernemingen toekomen voor zichzelf en aan hem gelieerde partijen, welke gelieerde partijen in geval de Directeur een natuurlijk persoon is in ieder geval zijn diens (geregistreerde) partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Directiereglement v0.6 7
7.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Investeringsfonds Groningen, haar (Deel-)vennootschappen en Doelondernemingen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Investeringsfonds Groningen, haar Doelondernemingen en/of de betrokken leden van de Directie behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 7.5 Een lid van de Directie meldt elke nevenfunctie voor zijn of haar aanstelling aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Iedere toekomstige nevenfunctie wordt ook aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen gemeld. 8. Vertrouwelijkheid 8.1 Ieder lid van de Directie verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de Directie als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Investeringsfonds Groningen en haar Dochtervennootschappen en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is (waaronder Doelondernemingen), die ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Investeringsfonds Groningen en haar (Deel-)vennootschappen en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. 9. Inkoopbeleid 9.1 De Directie is gehouden een Inkoopbeleid ter zake van de Investeringsfonds Groningen op te stellen, vast te stellen en na te leven dat voldoet aan de vigerende wet- en regelgeving, en rechtspraak. 10. Financiële Verslaggeving; jaarrekening, jaarverslag 10.1 De Directie is verantwoordelijk voor: a. de kwaliteit en volledigheid van de financiële berichten; b. het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de Jaarrekening, de kwartaal- en halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.. c. het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is. 10.2 De Directie draagt er zorg voor dat het door haar opgemaakte jaarverslag en Jaarrekening binnen vier maanden na het einde van het Boekjaar ter beschikking wordt gesteld aan de Algemene Vergadering. Directiereglement v0.6 8
11. Budget en beleid 11.1 De Directie legt voor het einde van ieder Boekjaar ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering voor: a. de realisatie van de statutaire doelstellingen van de Investeringsfonds ; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen. 11.2 De Directie is er verantwoordelijk voor dat de Investeringsfonds Groningen interne risicobeheersing- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de Investeringsfonds Groningen. De Directie hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersing- en controlesystemen: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Investeringsfonds Groningen en haar (Deel-)vennootschappen; b. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de te volgen procedures; en c. een adequaat systeem van monitoring en rapportering. 11.3 De Directie zal jaarlijks voor ieder Boekjaar een Budget voor de Investeringsfonds Groningen opstellen, goed te keuren door de Algemene Vergadering. 11.4 Onderdeel van het Budget dient te zijn een liquiditeitsbegroting voor het door Investeringsfonds Groningen benodigde werkkapitaal, waarvan een gespecificeerd onderdeel zal zijn de kosten als gedefinieerd in de Managementovereenkomst die voor rekening van Investeringsfonds Groningen dienen te komen. 12. Relatie tot de accountant 12.1 De Raad van Commissarissen verstrekt een opdracht als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 BW aan Externe Accountant voor een periode van maximaal vier jaren. 12.2 De Directie en de Raad van Commissarissen maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de Externe Accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de Externe Accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de Algemene Vergadering. 13. Algemeen 13.1 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de Directie zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de Statuten. 13.2 Indien een Directeur een rechtspersoon is, rusten de verbintenissen en andere verplichtingen uit hoofde van dit Reglement tevens hoofdelijk op een ieder die ten tijde van het ontstaan daarvan van de Directeur middellijk bestuurder is. Iedere Directeur ziet erop toe dat zij schriftelijk aan de Directiereglement v0.6 9
Investeringsfonds Groningen verklaren de inhoud van dit Reglement te aanvaarden en daarmee in te stemmen en zich jegens de Investeringsfonds Groningen verbinden de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. 13.3 Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de Statuten maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste. 13.4 Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. 13.5 De Directie kan afwijken van dit Reglement, maar alleen na de daaraan voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering. Indien het om moverende redenen niet mogelijk is de schriftelijke goedkeuring vooraf te ontvangen, draagt de Directie zorg voor het zo spoedig mogelijk informeren van de Algemene Vergadering en het verkrijgen van goedkeuring achteraf. 13.6 In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de Algemene Vergadering daaromtrent beslissend. 13.7 Door ondertekening van dit Reglement stemt de Directie in met dit Reglement. 13.8 Dit Reglement kan enkel door de Algemene Vergadering worden gewijzigd. De Directeur kan hiertoe bij een reguliere Algemene Vergadering een voorstel indienen, welke voorstel moet zijn voorzien van een advies van de Raad van Commissarissen. 13.9 Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. 13.10 De bevoegde rechter te Assen is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. Directiereglement v0.6 10
Bijlage 1 Definitielijst In dit Reglement hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Algemene Vergadering Boekjaar Bijlage de algemene vergadering van Investeringsfonds Groningen B.V. 1 januari tot en met 31 december van enig jaar een bijlage bij dit Directiereglement Budget het voor enig Boekjaar door de Algemene Vergadering goedgekeurde budget voor de Investeringsfonds Groningen en haar Dochtervennootschappen Directeur Directie een statutair bestuurder van Investeringsfonds Groningen B.V. het bestuur van Investeringsfonds Groningen bestaande uit één of meerdere Directeuren Dochtervennootschappen iedere dochtermaatschappij van Investeringsfonds Groningen B.V. als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek Doelonderneming een vennootschap waarin (i) een Dochtervennootschap als aandeelhouder participeert en/of (ii) een Financiering verstrekt Investeringsfonds Groningen Externe Accountant Investeringsfonds Groningen B.V. de registeraccountant (RA) die overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening Financieringen het verstrekken van aanloop, private equity, expansiekapitaal of seed capital in de vorm van leningen, Garanties of Participaties dan wel hybride kapitaalinstrumenten. Garanties het door de Dochtervennootschappen voor Doelondernemingen borg staan voor een terugbetaling van een lening, het nakomen van een overeenkomst of een vergoeding van schade bij gespecificeerde risico s. GS het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie Groningen Directiereglement v0.6 11
Inkoopbeleid Investeringscommissie het door de Directie ten aanzien van Investeringsfonds Groningen en haar Dochtervennootschappen op te stellen inkoop- en aanbestedingsbeleid commissie die onder meer ten doel heeft op onafhankelijke en deskundige wijze te adviseren ter zake van besluiten tot het doen van investeringen. Investeringsreglementen de door de Algemene Vergadering vastgestelde investeringsreglementen aan de hand waarvan Financieringen worden beoordeeld. Jaarrekening de geconsolideerde jaarrekening over enig Boekjaar van de Investeringsfonds Groningen en haar Dochtervennootschappen, voorzien van een toelichting daarop Managementovereenkomst de tussen Investeringsfonds Groningen en een derde partij te sluiten overeenkomst van opdracht tot het verrichten van managementwerkzaamheden Participatie Provincie Reglement Raad van Commissarissen Statuten het verstrekken van risicodragend kapitaal de publiekrechtelijke rechtspersoon Provincie Groningen dit directiereglement de raad van commissarissen van de Investeringsfonds Groningen B.V. de statuten van Investeringsfonds Groningen en, afhankelijk van de context waarin dit begrip wordt gehanteerd, de Dochtervennootschappen Directiereglement v0.6 12
Bijlage 2 Directiebesluiten waarvoor goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Directie strekkende tot het: a. het wijzigen, verlengen en beëindigen van de Managementovereenkomst, alsmede (i) het vaststellen van de Vergoeding en overige vergoedingen als bedoeld in de Managementovereenkomst, (ii) het inschakelen van Onder opdrachtnemers als bedoeld in de Managementovereenkomst en (iii) de overdracht van rechten en verplichtingen uit de Managementovereenkomst; b. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen Investeringsfonds Groningen B.V. enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of de directie van Investeringsfonds Groningen B.V. als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds; c. Bij een investeringsvoorstel kan in geval van een negatief advies van de Fondsbeheerder of Investeringscommissie, het investeringsvoorstel alleen geaccordeerd worden nadat daartoe goedkeuring is verkregen van de AV. d. vaststellen en wijzigen van het Strategisch Beleidsplan van Investeringsfonds Groningen B.V. en haar Dochtervennootschappen; e. een voorstel tot ontbinding van Investeringsfonds Groningen B.V.; f. vaststellen van het Inkoopbeleid; g. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen; h. verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in haar dochtervennootschappen, het brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan de Investeringsfonds Groningen B.V. gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere dochtervennootschappen, het afstand doen van zodanig beheer en het nemen van alle daarop betrekking hebbende besluiten; i. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de Investeringsfonds Groningen B.V.; j. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van Investeringsfonds Groningen B.V., met uitzondering van het opnemen van gelden ten laste van een aan Investeringsfonds Groningen B.V. verleend krediet; Directiereglement v0.6 13
k. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de Investeringsfonds Groningen B.V. en haar dochtervennootschappen, waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking, niet zijnde verstrekken van financieringen; l. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van honderdduizend euro ( 100.000) of zoveel meer of minder als door de AV is vastgesteld, te boven gaat; m. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden; n. vaststellen van de begrotingen en de jaarrekeningen van de Investeringsfonds Groningen B.V. en haar werkfondsen; o. bestemming van de winst van de Investeringsfonds Groningen B.V.; p. een voorstel tot wijziging van de Statuten; q. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling; r. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; s. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; t. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter dan vijfenzeventig duizend euro ( 75.000,--); u. wijzigen van het Investeringsreglement van het Investeringsfonds Groningen B.V.; Directiereglement v0.6 14
Bijlage 3 Directiebesluiten waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist Voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist voor besluiten van de Directie strekkende tot het: a. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voor zover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; b. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen; c. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers, niet zijnde werknemers van de N.V. NOM; d. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor Investeringsfonds Groningen B.V. voor langer dan drie jaar wordt gebonden; e. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, niet zijnde de doeltaken, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van vijftigduizend euro ( 50.000,00) of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat. f. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, bouwen en verbouwen van registergoederen; g. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; h. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in andere vennootschappen - al dan niet ter goedkeuring van bestuursbesluiten in de betreffende vennootschap - waarin de vennootschap een belang heeft van meer dan vijfentwintig procent (25%); i. het aanhangig maken van rechtsgedingen, met uitzondering van het in rechte incasseren van geldvorderingen, het nemen van conservatoire maatregelen en het optreden in kort gedingen en in belastinggeschillen; j. het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van geschillen, behalve indien dergelijke overeenkomsten deel uitmaken van een standaardcontract of zijn gebaseerd op algemene verkoopof leveringsvoorwaarden; k. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en compromissen; Directiereglement v0.6 15
l. het als borg, hoofdelijk schuldenaar of op andere wijze voor de verplichtingen van derden verbinden van de vennootschap waaronder begrepen het stellen van zekerheid, het geven van een koersgarantie, of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of zich anderszins naast of voor anderen verbinden, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan; m. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken; n. het verlenen van algemene volmacht aan een mededirecteur of een derde; o. het vestigen of opheffen van filialen, bijkantoren of nevenbedrijven; p. het aanstellen en ontslaan van personeel met een salaris boven een door de raad van commissarissen vastgestelde grens, en het wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van personeelsleden, zodanig dat zij een salaris krijgen boven de hiervoor bedoelde grens; q. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; r. het beëindigen van de activiteiten van de vennootschap of van een aanmerkelijk deel van het bedrijf van de vennootschap; s. het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten; t. het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties; u. in het algemeen al die handelingen waarvan het belang voor de vennootschap een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag te boven gaat of handelingen betreffende een onderwerp waarvoor de raad van commissarissen heeft bepaald dat goedkeuring is vereist; v. het namens de vennootschap aangaan van overeenkomsten waarbij een directeur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en), zulks alles behoudens voor zover deze handelingen zijn opgenomen in een met inachtneming van lid 1 vastgesteld jaarplan met begroting. Directiereglement v0.6 16