Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. ( ABN AMRO ), te houden op woensdag 25 augustus 2004, aanvang 14.00 uur, Hoofdkantoor ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam. 1 Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code: Uitgifte preferente financieringsaandelen. Voorwaardelijke intrekking preferente financieringsaandelen. Wijziging van de statuten van ABN AMRO (de Statuten ) in verband met de uitgifte van preferente financieringsaandelen en de voorwaardelijke intrekking van preferente financieringsaandelen. Middels het implementeren van het bovenstaande handhaaft ABN AMRO haar huidige preferente aandelen structuur doch streeft hierbij naar verdere naleving van de principes van deugdelijke Corporate Governance van de Nederlandse Corporate Governance Code. Om deze reden trekt zij de uitstaande preferente aandelen in en stelt zij de uitgifte van nieuwe preferente financieringsaandelen voor. 2 Wijziging van de bestaande aan de Raad van Bestuur in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2004 verleende machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze soorten aandelen), zodanig dat de machtiging tevens zal inhouden het recht tot uitgifte van preferente financieringsaandelen, of het toekennen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen. Ten gevolge hiervan zal de voorgestelde machtiging als volgt komen te luiden: De Raad van Bestuur is voor een periode van 18 maanden met ingang van 30 april 2004, gemachtigd als het bevoegde orgaan dat met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd is tot: a. uitgifte van gewone aandelen, preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen en preferente financieringsaandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze soorten aandelen, onder de voorwaarde dat: een gezamenlijk maximum van 20% van het geplaatste kapitaal per 29 april 2004 niet wordt overschreden; de koers niet beneden pari is, behoudens het bepaalde in art. 2:80 lid 2 BW; en voorts onder zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. b. beperking of uitsluiting van het wettelijk of statutair voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen, door de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de onder agendapunt 2a omschreven machtiging. 3 Goedkeuring van het voorstel tot het beëindigen van de notering van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. aan de beurs van Singapore. Amsterdam, 27 juli 2004 Raad van Bestuur
Toelichting op agendapunt 1 Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 April 2004 en de Buitengewone Algemene Vergadering van Houders van Preferente Aandelen van 29 april 2004, heeft ABN AMRO voorgesteld om de preferente aandelenstructuur van ABN AMRO volledig in overeenstemming te brengen met de Nederlandse Corporate Governance Code. ABN AMRO handhaaft haar huidige preferente aandelen structuur doch streeft hierbij naar verdere naleving van de principes van deugdelijke Corporate Governance van de Nederlandse Corporate Governance Code. Om deze reden trekt zij de uitstaande preferente aandelen in en stelt zij de uitgifte van nieuwe preferente financieringsaandelen voor. De Buitengewone Algemene Vergadering van Houders van Preferente Aandelen heeft in overeenstemming met artikel 2:99 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek haar goedkeuring verleend aan het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om alle 362.503.010 uitstaande preferente aandelen met een nominale waarde van Euro 2,24 per aandeel per 30 September 2004 in te trekken onder het voorbehoud dat een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zou besluiten tot uitgifte van preferente financieringsaandelen. Het wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen, behoudens de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om maximaal 1.450.012.040 preferente financieringsaandelen in het kapitaal van ABN AMRO uit te geven met een nominale waarde van Euro 0,56 per aandeel (de Preferente Financieringsaandelen ). ABN AMRO zal de Preferente Financieringsaandelen uitgeven aan de Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding (het Administratiekantoor ). Het Administratiekantoor geeft daartegen een met het aantal van de Preferente Financieringsaandelen corresponderend aantal niet-royeerbare certificaten op naam uit (de Nieuwe Prefs ). Ten gevolge van de intrekking van de preferente aandelen zullen tevens alle certificaten van preferente aandelen worden ingetrokken (de Oude Prefs ). De Preferente Financieringsaandelen en de Nieuwe Prefs worden niet ter beurze genoteerd. Voor elke Oude Pref gehouden door een investeerder wordt onmiddellijk na de sluiting van de handel in de Oude Prefs op Euronext op 30 augustus 2004 (de Peildatum ) een inschrijfrecht op vier Nieuwe Prefs toegekend ( Inschrijfrecht ). De houder van een Inschrijfrecht kan in de periode van 31 augustus tot en met 24 september 2004, 15:30 Central European Time (de Uitoefenperiode ), inschrijven op vier Nieuwe Prefs door middel van de uitoefening van zijn Inschrijfrecht. Na afloop van de Uitoefenperiode zijn de Inschrijfrechten ongeldig. De Inschrijfrechten zullen verhandelbaar zijn op Euronext Amsterdam. Een houder van een Inschrijfrecht, die aan het einde van de Uitoefenperiode zijn Inschrijfrecht niet rechtsgeldig heeft uitgeoefend, zal dit Inschrijfrecht niet langer kunnen uitoefenen. De Oude Prefs zullen per 30 september 2004 worden ingetrokken tegen betaling voor elke Oude Pref van: (i) de nominale waarde van Euro 2,24, (ii) het dividend gelijk aan het huidige dividend percentage van de Oude Prefs van 5.55% over de periode van 1 januari 2004 tot 30 september 2004, en (iii) een aanvullende compensatie van 5% over het nominale bedrag. Het totaal te betalen bedrag onder sub (ii) en (iii) hierboven (afgerond naar boven), bedraagt Euro 0,21 (behoudens 25% bronbelasting). De totale bruto tegenprestatie die zal worden ontvangen voor elke Oude Pref bedraagt derhalve Euro 2,45. De laatste dag waarop de Oude Prefs verhandeld zullen worden is 27 september 2004. In overeenstemming met artikel 8 van de Statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht, op voorstel van de Raad van Bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, te besluiten tot de uitgifte van Preferente Financieringsaandelen onder de volgende voorwaarden en om de Raad van Bestuur te machtigen deze uitgifte en de uitgifte van de Nieuwe Prefs door het Administratiekantoor te effectueren: Datum van uitgifte: 30 september 2004 Nominale waarde: Euro 0,56 per Preferent Financieringsaandeel Emissie prijs: Euro 0,56 per Preferent Financieringsaandeel Dividend percentage: 4,65% Stemrechten: Het Administratiekantoor zal aan de houder van een Nieuwe Pref schriftelijk volmacht verlenen om het stemrecht verbonden aan het door het Administratiekantoor gehouden en met die Nieuwe Pref corresponderende Preferente Financieringsaandeel, uit te oefenenen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alsmede de Algemene Vergadering van Houders van Preferente Financieringsaandelen.
Voor de berekening van het stemrecht wordt uitgegaan van de totale nominale waarde van het aantal Nieuwe Prefs waarvoor de houder van Nieuwe Prefs een stemvolmacht heeft gevraagd, gedeeld door de beurskoers van één gewoon aandeel, als uitgegeven door de vennootschap te vermenigvuldigen met het stemrecht dat op één gewoon aandeel kan worden uitgeoefend (de Stemrechtberekeningsmethode ). In overeenstemming met artikel 13 van de Statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad van Bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, hierbij gevraagd te besluiten tot de voorwaardelijke intrekking van de Preferente Financieringsaandelen: (a) op één januari 2011, (b) op iedere dividendbetalingsdatum na één januari 2011, (c) indien bij of krachtens een wettelijke bepaling aan houders van een Nieuwe Pref een volmacht verstrekt dient te worden om het aan het desbetreffende Preferente Financieringsaandeel verbonden stemrecht in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap uit te oefenen, zodanig dat meer stemrecht kan worden uitgeoefend dan op basis van het kapitaalbelang van de Preferente Financieringsaandelen in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen als uitgegeven door de vennootschap (waarde economisch belang), (d) indien Preferente Financieringsaandelen door ABN AMRO worden gehouden, waarbij opgemerkt dient te worden dat deze paragraaf (d) alleen van toepassing is op de Preferente Financieringsaandelen die door ABN AMRO worden gehouden. ABN AMRO zal de Preferente Financieringsaandelen niet intrekken indien bij of krachtens een wettelijke bepaling aan houders van een Nieuwe Pref een volmacht verstrekt dient te worden en de Nieuwe Pref houder hierdoor niet gerechtigd is tot substantieel meer waarbij ABN AMRO uitsluitend gerechtigd is te beslissen of het inderdaad substantieel is - stemrechten dan waartoe de Nieuwe Pref houder gerechtigd zou zijn op basis van de Stemrechtberekeningsmethode. Indien bij of krachtens een wettelijke bepaling aan houders van een Nieuwe Pref een volmacht verstrekt dient te worden en de Nieuwe Pref houder hierdoor niet gerechtigd is tot substantieel meer - waarbij ABN AMRO uitsluitend gerechtigd is te beslissen of het inderdaad substantieel is - stemrechten dan waartoe de Nieuwe Pref houder gerechtigd zou zijn op basis van de Stemrechtberekeningsmethode op de datum van het Prospectus, zullen de Preferente Financieringsaandelen niet worden ingetrokken. Het voorgestelde besluit tot intrekking van de Preferente Financieringsaandelen kan slechts worden geëffectueerd indien en nadat de Raad van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, daartoe besluit, waarbij opgemerkt dient te worden dat deze beslissing niet verplicht is maar de Raad van Bestuur vrij laat naar eigen goeddunken een dergelijke beslissing te nemen. De intrekking van de Preferente Financieringsaandelen vereist verder de voorafgaande instemming van De Nederlandsche Bank. De intrekking van de Preferente Financieringsaandelen gaat gepaard met: (i) terugbetaling van de nominale waarde, te verhogen met (ii) een opslag van twee procent (2%) te berekenen over de nominale waarde en (iii) indien van toepassing het nog verschuldigde en onbetaalde dividend, (iv) een percentage gelijk aan het dividendpercentage van de Preferente Financieringsaandelen vanaf één januari van het boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet is vastgesteld tot de desbetreffende datum van intrekking, (v) indien van toepassing een extra vergoeding voor het geleden herinvesteringsverlies zoals beschreven in het Prospectus. Omwisseling van Nieuwe Prefs in gewone aandelen zal plaatsvinden in de volgende omstandigheden en onder de volgende voorwaarden: (i) indien na 1 januari 2011 geen jaarlijks dividend wordt betaald noch enige uitkering aan de houders van Nieuwe Prefs wordt gedaan, kunnen de houders van Nieuwe Prefs ABN AMRO verzoeken de Nieuwe Prefs om te wisselen gedurende de 15 werkdagen die volgen op de publieke bekendmaking van het besluit van de Raad van Bestuur om geen dividend uit te keren (zonder een uitkering te doen) op de Preferente Financieringsaandelen, waarbij de omwisseling zal plaatsvinden op basis van: (a) met betrekking tot de gewone aandelen: de gemiddelde koers van de gewone aandelen gewogen op basis van de dagomzet van de 5 dagen voorafgaande en de 5 dagen volgend op de bekendmaking, en (b) met betrekking tot de Preferente Financieringsaandelen: de prijs die wordt vastgesteld aan de hand van de formule die van toepassing is in geval van intrekking van de Preferente Financieringsaandelen op de datum van bovengenoemde bekendmaking, (ii) indien een openbaar bod wordt gedaan op de gewone aandelen van ABN AMRO, kunnen de houders van Nieuwe Prefs gedurende de aanvaardingsperiode van het openbare bod ABN AMRO verzoeken de Nieuwe Prefs om te wisselen in gewone aandelen, onder de voorwaarde dat het openbare bod gestand is gedaan, waarbij omwisseling zal plaatsvinden op basis van: (a) met betrekking tot de gewone aandelen: de prijs die onvoorwaardelijk is geboden voor de gewone aandelen, (b) met betrekking tot de Preferente Financieringsaandelen: de prijs die wordt vastgesteld aan de hand van de formule die van toepassing is in geval van intrekking van de Preferente Financieringsaandelen op de datum van bovengenoemde bekendmaking, (iii) indien de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken een verzoek tot omwisseling van de Nieuwe Prefs in gewone aandelen aanvaardt.
In aanvulling op het bovenstaande en met betrekking tot het onderhouden van de markt, benadrukt ABN AMRO dat het haar bedoeling is, indien duidelijk wordt dat de verhandelbaarheid van de Nieuwe Prefs over het algemeen onvoldoende is, om op verzoek van de houders van Nieuwe Prefs de mogelijkheden van omwisseling van de Nieuwe Prefs in gewone aandelen te onderzoeken. ABN AMRO kan haar toestemming aan een dergelijk verzoek in de volgende gevallen onthouden: (i) de discontofactor voor het berekenen van de vergoeding die wordt uitgekeerd aan de houders van Nieuwe Prefs indien deze vervroegd worden ingetrokken is hoger dan het dividendpercentage, tenzij deze vergoeding wordt afgetrokken van de prijs van de Preferente Financieringsaandelen, hetgeen vastgesteld dient te worden bij omwisseling, of (ii) ABN AMRO is begrensd in haar mogelijkheden, dan wel niet in de positie verkeert om gewone aandelen te kopen, (iii) de koers van een gewoon aandeel op Euronext is lager dan de koers aan het einde van de Uitoefenperiode. Indien als gevolg van onvoldoende verhandelbaarheid van de Nieuwe Prefs, een houder van een Nieuwe Pref niet langer in staat is om van zijn deelnemingsvrijstelling, die hij ten tijde van de Peildatum had, gebruik te maken, zal ABN AMRO op verzoek van die houder van een Nieuwe Pref, de mogelijkheden onderzoeken waardoor die houder van een Nieuwe Pref zijn deelnemingsvrijstelling kan behouden (waaronder begrepen de mogelijkheid van een uitgifte van Nieuwe Prefs). In overeenstemming met artikel 38 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd, op voorstel van de Raad van Bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, te besluiten tot wijziging van de statuten om de kenmerken van de Nieuwe Prefs hierin op te nemen. Verder worden geen andere inhoudelijke wijzigingen voorgesteld, behoudens een enkele technische aanpassing. Toelichting op agendapunt 3 ABN AMRO heeft recent een intern onderzoek afgerond dat betrekking had op de huidige beursnoteringen in termen van additionele voorziening van liquiditeit en kosten van instandhouding. Op basis van deze analyse heeft de Raad van Bestuur besloten de noteringen op de volgende beurzen te beëindigen: - Hanseatic Stock Exchange in Hamburg - Rheinland-Westphalian Stock Exchange in Düsseldorf - Frankfurt Stock Exchange in Frankfurt - SWX Swiss Exchange in Zürich - London Stock Exchange in Londen - Singapore Exchange in Singapore In overeenstemming met artikel 23 van de statuten is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor de intrekking van de notering aan bovengenoemde beurzen verkregen. Alleen voor het beëindigen van de notering aan de Singapore Exchange is op grond van lokaal recht toestemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist en wordt derhalve hierbij gevraagd.
Zo kunt u ons bereiken Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. Hoofdkantoor ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 Amsterdam Openbaar Vervoer Op loopafstand vindt u NS-station Amsterdam Zuid/WTC (World Trade Centre) met aansluiting op het tramnet van Amsterdam en Amstelveen en stads- en streekbusdiensten. (OV reisinformatie: 0900-9292) Per Auto Hoevelaken A1, Utrecht A2, Zaanstad A8 Bij de verschillende knooppunten kiest u Ring A10-Zuid en vervolgens afrit s109/rai/buitenveldert.aan het einde van de afrit slaat u linksaf. U gaat onder het viaduct door. Bij de stoplichten gaat u rechtsaf, het richtingbord WTC volgend. U rijdt nu op de Boelelaan. Op de Boelelaan bij de verkeerslichten gaat u rechtsaf. U rijdt nu op de Van Leijenberglaan. De eerste straat links is de Gustav Mahlerlaan. Den Haag en Haarlem A4 Bij het knooppunt Nieuwe Meer kiest u Ring A10-Zuid.Vervolgens afrit s109/rai/buitenveldert. Voorsorteren in het linker- opstelvak voor rechtsafslaand verkeer. Aan het einde van de afrit slaat u rechtsaf en direct weer linksaf, de richtingborden WTC volgend. U rijdt nu op de Boelelaan. Op de Boelelaan bij de verkeerslichten gaat u rechtsaf. U rijdt nu op de Van Leijenberglaan. De eerste straat links is de Gustav Mahlerlaan. Parkeren Voor aandeelhouders die met de auto willen komen, is er beperkte parkeergelegenheid in de bezoekers parkeergarage op het hoofdkantoor. Voor het reserveren van een parkeerplek dient u zich voor 20 augustus 2004 telefonisch aanmelden via het telefoon nr. 020 629 3816. Informatie Voor informatie met betrekking tot de deponering van uw aandelen: zie de oproepadvertentie in de dagbladen van 6 augustus 2004. U kunt zich uiteraard ook wenden tot uw eigen bankkantoor. Voor informatie over de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering op woensdag 25 augustus 2004 kunt u bellen met de ABN AMRO Service desk: 076-5799455.