Het voeren van de boekhouding en het opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de Euro. 18 juni 2010

Het voeren van de boekhouding en het opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de Euro Hugo Van Passel Serge Rompteau 18 juni 2010 1 Jaarrekening in Euro 2 De balans en de resultatenrekening vloeien rechtstreeks voort uit de boekhouding en uit de boekhoudstaten die de boekingsverrichtingen samenvatten (art.10, L.17.07.1975) Gevolg (Avis CNC 173/1) De verplichting om de jaarrekening in een bepaalde munt op te stellen vereisen dat de boekhouding in dezelfde munt wordt gevoerd Overigens preciseert art. 22 KB Wetboek van vennootschappen dat de bedragen in de jaarrekening in Euro worden uitgedrukt

Jaarrekening in euro 3 Het kan evenwel voorkomen dat een jaarrekening in euro een vervormd beeld geeft van de economische werkelijkheid Art. 14 van de Wet van 17.07.1975 & art. 125, 1 Wetboek van vennootschappen voorzien een uitzondering En dit op beslissing van de minister van Economie of van de Middenklasse op advies van de CBN Advies 117-3 heeft als doel de voorwaarden aan te geven waaraan moet voldaan worden voor het aanvragen van een afwijking terzake Diamantsector Sectorale afwijking om de boekhouding te voeren en de jaarrekening op te stellen in USD voor individuele vennootschappen Voorwaarden Verklaring van de motivering door het bestuursorgaan Bevestiging door de commissaris 4

Functionele munt Definitie Munt van de voornaamste economische omgeving waarin de vennootschap opereert Munt waarin de transacties het best worden weergegeven, alsook de onderliggende gebeurtenissen en voorwaarden Vast te stellen bij de opmaak van de jaarrekening 5 Functionele munt Bepaling van de functionele munt in functie van volgende factoren (afgeleid van IAS 21) : Munt die hoofdzakelijk de verkoopprijs van goederen en diensten bepaald (munt in dewelke de prijzen zijn uitgedrukt of betaald) Munt van de landen waarvan het concurrentiële gewicht en de reglementering bepalend is voor de prijs van goederen en diensten Munt in dewelke de middelen worden verworven van de financieringsactiviteiten Munt die de kostprijzen van de goederen en diensten bepalen van de verkochte goederen en diensten Munt in dewelke de middelen die voortkomen uit de operationele activiteiten worden bewaard De drie eerste criteria zijn primaire indicatoren Het is niet noodzakelijk dat alle drie primaire voorwaarden tesamen vervuld zijn op hetzelfde moment. 6

Functionele munt Indien de functionele munt niet zonder meer eenduidig is vast te stellen of indien er verscheidene aanwijzingen zijn Moet het bestuursorgaan beoordelen welke van de functionele valuta het best de onderliggende economische gevolgen van transacties, gebeurtenissen en voorwaarden weergeeft (met prioriteit aan de primaire indicatoren) Eens de functionele munt vastgesteld mag deze niet worden gewijzigd dan in het geval van wijziging van de onderliggende karakteristieken en transacties, gebeurtenissen en voorwaarden Het bestuursorgaan moet het gebruik van een functionele munt verantwoorden 7 Functionele munt 8 Vorige adviezen van de CBN Advies 117/2: het feit dat het merendeel van de activiteiten met het buitenland gebeuren verantwoord op zichzelf niet dat de functionele munt niet de euro zou zijn, behoudens indien de transacties systematisch afgewikkeld worden in die andere munt; Bulletin CBN 27: de afwijking aan de verplichting om de jaarrekening in euro op te maken is enkel gerechtvaardigd als de activiteit van een vennootschap hoofdzakelijk buiten de eurozone uitgeoefend wordt en indien de voornaamste tegoeden, verplichtingen en resultaten zich eveneens in deze monetaire zone bevinden; Bulletin CBN 47: de vennootschap die om een afwijking verzoekt moet aantonen dat haar activiteiten, tegoeden, verplichtingen en resultaten hoofdzakelijk verbonden zijn aan deze andere monetaire zone.

Functionele munt Bijkomende voorwaarden Het maatschappelijk kapitaal moet worden uitgedrukt, op vennootschapsrechterlijk niveau, in dezelfde munt als deze gebruikt voor het opmaken van de jaarrekening De toelichting bij de jaarrekening moet de afwijking vermelden met de bevestiging dat de motieven die de afwijking verantwoorden van toepassing zijn op deze jaarrekening De afwijkingen worden slechts toegestaan voor drie opeenvolgende boekjaren Bij wijziging van de functionele munt moet een nieuwe afwijking worden gevraagd, behoudens bij overgang naar de euro Het bestuursorgaan zie erop toe dat de vennootschap blijft voldoen aan de voorwaarden voorzien in de afwijking 9 Bepaling van de functionele munt bij financieringsvennootschappen Advies CBN 2009/10 10

Financieringsvennootschap Vennootschap naar Belgisch recht (of vaste inrichting in België) belast, in het kader van een multinationale groep of anderszins, met de organisatie van financieringsactiviteiten van de vennootschappen die deel uitmaken van de group. 11 Financieringsvennootschap Activiteiten van een financieringsvennootschap Korte en lange termijnkredieten voorzien aan vennootschappen van de group Bemiddeling en advies aangaande externe financiering Dagelijks beheer van de thesaurie van de group Het stellen van waarborgen Het indekken van risico s Bijstand aan de groep voor zijn relatie met de banken... 12

Financieringsvennootschap Kenmerken Centralisatie en verdeling van de beschikbare middelen Balans gekenmerkt door belangrijke financiële vorderingen en schulden, in voorkomend geval in vreemde valuta Indekkingsverrichtingen (tarief- en omrekeningsrisico s) 13 Functionele munt Advies 117/3 van toepassing op financieringsvennootschappen Financieringsvennootschap is een Special Purpose Entity (SPE/SPV) in het kader van een groep Vraag: indien de functionele munt van de groep niet de euro is, mag deze entiteit dan haar jaarrekening opmaken in de functionele munt van de groep? 14

Functionele munt Beoordeling geval per geval door de CBN (gebaseerd op advies CBN 117/3) Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de financieringsvennootschap/- entiteit (de functionele munt is de munt die het meest getrouwe beeld levert voor de economische gevolgen van de verrichtingen, gebeurtenissen en onderliggende omstandigheden) Het merendeel van de activiteit moet zich buiten de eurozone situeren Het merendeel van de tegoeden en verplichtingen en van de resultaten moet met deze monetaire zone samenhangen Het gebruik van de euro zou een vervormd beeld opleveren van de economische realiteit De derde van deze voorwaarden is bepalend voor de keuze van de functionele munt (financiële bronnen) Het is het geheel van posities dat moet in aanmerking worden genomen, inclusief de indekkingsverrichtingen Het kan niet worden uitgesloten dat in bepaalde gevallen het gebruik van de functionele valuta van de moeder een vervormd beeld zou opleveren van de economische realiteit 15 Interimdividend versus tussentijds dividend CBN advies 2009/1 (nieuwe nummering van advies 133/5; het advies 118/1 wordt opgeheven) 16

Interimdividend Heeft tot doel de verdeling van de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval aangepast met het overgedragen resultaat Art. 618 Wetboek van vennootschappen Mogelijkheid moet voorzien zijn in de statuten Voorafname op de lopende winst, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst en rekening houdend met de aan te leggen reserves De Raad van Bestuur moet op basis van een staat van actief en passief, nagezien door de commissaris, zich ervan vergewissen dat de winst voldoende is om het interimdividend uit te keren De beslissing van de Raad van Bestuur mag niet genomen worden later dan 2 maanden na de datum van actief en passief De uitkering mag niet beslist worden minder dan zes maanden na de afsluitdatum van het voorgaande boekjaar noch voordat de jaarrekening met betrekking tot dit boekjaar werd goedgekeurd Indien een interimdividend werd beslist kan een volgend interimdividend slechts beslist worden binnen de drie maanden na de vorige beslissing Gevolg is dat de RVB maximaal twee interimdividenden kan beslissen in een boekjaar van 12 maanden 17 Interimdividend Beperkingen opgelegd door artikel 617 W.Venn.? CBN: voor het vaststellen van de uitkeerbare winst moeten artikels 617 en 618 W.Venn. tesamen worden gelezen Art. 617 bepaald dat voor de uitkering van dividenden, het in aanmerking te nemen actief noch het niet afgeschreven deel van de oprichtingskosten, noch, behoudens uitzondering, het niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling (art. 34 et 37, 4 e richtlijn) Gevolgen Indien de uitkeerbare winst bepaald overeenkomstig art.617 lager is dan de uitkeerbare winst bepaald overeenkomstig art.618, kan hoogstens het eerste bedrag worden uitgekeerd 18

Interimdividend Voorbeeld Eigen middelen 1.000 Volgestort kapitaal 700 Wettelijke reserve 70 Overgedragen winst 80 Winst van het boekjaar 150 Herstructureringskosten 400 Art. 618: uitkeerbare winst 230 Art. 617: uitkeerbare winst 0 Conclusie Geen uitkeerbare winst 19 Interimdividend 20 Boeking Een interimdividend moet beschouwd worden als een voorschot op het dividend uit te keren aan het einde van het boekjaar Het interimdividend is een voorlopige beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap De algemene vergadering is niet gehouden deze beslissing te bekrachtigen Art.618 verduidelijkt dat in de mate dat de interimdividenden het bedrag van het uiteindelijk door de AVA vastgestelde dividend overtreffen, zij beschouwd moeten worden als een voorschot aan te rekenen op een volgend dividend

Interimdividend Boekingen Beslissing van de RVB om een interimdividend uit te keren 694 Vergoeding van het kapitaal 100 à 471 Dividend van het boekjaar 100 Betaalbaarstelling 471 Dividend van het boekjaar 25 453 Ingehouden voorheffing (voorbeeld) 25 Betaling 471 Dividend van het boekjaar 75 55 Kredietinstelling 75 21 Interimdividend Quid als de AVA de beslissing van de RVB niet bekrachtigt In beginsel zal het interimdividend praktisch moeilijk terugvorderbaar zijn Het saldo zal beschouwd worden als een voorschot aan te rekenen op het interim dividend van latere boekjaren Indien de uitkering geschied is met overtreding van art. 617 en 618 W. Venn. De aandeelhouders moeten het interimdividend terugbetalen, maar alleen als zij op de hoogte waren van de onregelmatigheid van de uitkeringen ten hunnen gunste, of het hadden moeten weten in de omstandigheden Normaal, geen terugbetaling Om deze redenen is de CBN van oordeel dat het bedrag niet als een activum kan gepresenteerd worden Het saldo zal in mindering van het eigen vermogen gebracht worden ter hoogte van het overgedragen resultaat Eventueel kan een onderrekening 142 interimdividend door voorafname op het overgedragen resultaat worden gebruikt Een passende toelichting bij de jaarrekening is vereist 22

Tussentijds dividend Deze verrichting is niet specifiek geregeld in het W.Venn. Hof van Cassatie: Arrest van 23 januari 2006 De AVA kan, in de loop van het boekjaar en binnen de beperkingen van art. 617 W.Venn., op elk moment beslissen aan de aandeelhouders een dividend, aan te rekenen op de beschikbare reserves, uit te keren 23 Tussentijds dividend Verschil met het interimdividend: de tussentijdse dividenden worden betaald in functie van de uitkeerbare winst zoals blijkt uit de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar, zonder aanrekening op de winst van het lopende boekjaar Het tussentijdse dividend is dus onafhankelijk van het resultaat van het lopende boekjaar 24

Tussentijds dividend 25 De CBN is van oordeel dat het niet aangewezen is een tussentijds dividend uit te keren tussen de afsluitdatum en de datum van goedkeuring van de jaarrekening door de AVA In zulk geval zou het tussentijds dividend niet weerspiegeld worden in de jaarrekening voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders Art. 617 W.Venn is van toepassing Het netto actief moet vastgesteld worden op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar. Zolang de vastgestelde jaarrekening niet is goedgekeurd, zal het niet mogelijk zijn om op basis van de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar het netto actief op de afsluitdatum ervan vast te stellen. Volgens de interpretatie van de CBN moet het gaan om de goedgekeurde jaarrekening Tussentijds dividend Boekingswijze (zie advies CBN 121/1 en 121/3) 26

De rentabiliteitsvoorwaarde bij de herwaarderingsmeerwaarde Advies CBN 2009/5 27 De rentabiliteitsvoorwaarde Concrete toepassing van de rentabiliteitsvoorwaarde voor het uitdrukken van een herwaarderingsmeerwaarde Wat te doen bij onverantwoorde herwaarderingsmeerwaarde 28

Art. 57, KB W.Venn. De vennootschappen mogen de materiële vaste activa, de deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen of bepaalde soorten hiervoorgenoemde vaste activa herwaarderen, wanneer de waarde van deze activa, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. Wanneer de betrokken activa noodzakelijk zijn voor de voortzetting van het bedrijf van de vennootschap of van een onderdeel daarvan mogen zij slechts worden geherwaardeerd in de mate waarin de aldus uitgedrukte meerwaarde wordt verantwoord door de rentabiliteit van de vennootschap of van het betrokken bedrijfsonderdeel. De geherwaardeerde waarde die voor deze vaste activa in aanmerking wordt genomen wordt verantwoord in de toelichting bij de jaarrekening waarin de herwaardering voor het eerste werd toegepast. 29 Art. 57, KB W.Venn. Heeft de waardering betrekking op de materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur, dan wordt op basis van de geherwaardeerde waarde afgeschreven volgens een overeenkomstig artikel 28, 1, opgemaakt plan dat ertoe strekt de toerekening van de geherwaardeerde waarde te spreiden over de vermoedelijke residuele gebruiksduur van de betrokken activa. De geboekte meerwaarden worden rechtstreeks toegerekend aan rubriek III van het passief Herwaarderingsmeerwaarden en daar behouden zolang de goederen waarop zij betrekking hebben, niet werden gerealiseerd. Deze meerwaarden mogen nochtans: 1. Worden overgebracht naar een reserve tot het beloop van de op de meerwaarde geboekte afschrijvingen; 2. In kapitaal worden omgezet; 3. Bij latere minderwaarde worden afgeboekt tot het beloop van het nog niet afgeschreven gedeelte van de meerwaarde. 30

Verslag aan de Koning, KB 12 september 1983 De criteria voor het uitdrukken van een meerwaarde zijn duidelijk uiteengezet De herwaardering moet gebaseerd zijn op de waarde van de betreffende goederen. Deze waarde moet getoetst worden aan een overeenkomstige productiviteit of rentabiliteit die toelaat de toename van de afschrijvingslast die eruit voortvloeit te dragen. Te verantwoorden in de toelichting. Zo zal van activa die nodig zijn voor de verderzetting van de activiteit een herwaarderingsmeerwaarde slechts kunnen worden uitgedrukt als zijn gebaseerd is op de rentabiliteit van de activiteit van de onderneming. 31 Analyse van de wettelijke bepalingen Opdat aan de algemene voorwaarde van rentabiliteit zou kunnen worden voldaan moet het betreffende actiefbestanddeel nodig zijn voor de verderzetting van de activiteiten van de onderneming Verschil tussen activa nodig of niet voor de verderzetting van de activiteiten of een deel ervan 32

Activum nodig voor de verderzetting van de activiteiten Nodig voor de verderzetting van de activiteit Verband met de uitoefening van de activiteit Voorbeeld: productie machines, maar ook kantooropbouw Wat met aandelen en deelnemingen opgenomen onder de Financiële Vaste Activa Belangrijke deelnemingen gehouden door een holding: OK 33 Welke activa zijn niet nodig voor de verdere activiteit? Andere materiële vaste activa Voorbeeld: gebouwen gehouden als reserve Vaste activa gehouden met het oog op hun verkoop Aandelen en deelnemingen in (verbonden) ondernemingen opgenomen onder geldbeleggingen Maar: hier primeert het realisatiebeginsel 34

Rentabiliteitsvoorwaarde Onderscheid tussen de voorwaarde van nuttigheid van een welbepaald activum en de algemene rentabiliteitsvoorwaarde Nuttigheidsvoorwaarde verbonden aan het betreffende activum Beperkte gebruiksuur De toename van de afschrijvingskost moet kunnen gedekt worden door de productiviteit van het activum Meting van de rentabiliteit van het activum (een productie-unit) Het exploitatieresultaat/ boekwaarde na herwaardering > % Huurwaarde op de markt van de kantoren van de zetel Ook voor activa met onbeperkte levensduur geldt de rentabiliteitsvoorwaarde 35 Rentabiliteitsvoorwaarde Financiële vaste activa Relatie tussen de historische en verwachte opbrengsten met de boekwaarde Genoteerde aandelen De beurskoers kan een aanduiding zijn 36

Rentabiliteitsvoorwaarde Aan de algemene rentabiliteitsvoorwaarde moet worden voldaan indien het activa betreft die noodzakelijk zijn voor de verderzetting van de activiteiten Algemene Rentabiliteit Resultaat op geïnvesteerd kapitaal Bij een herwaardering stijgt het geïnvesteerd kapitaal Er kan slechts een herwaardering zijn dan indien, ondanks de toename van activa en van het eigen vermogen, de rentabiliteit van de onderneming aanvaardbaar is Het is niet eenvoudig reeds aan de voorwaarde te voldoen voor ondernemingen waarvan de rentabiliteit nog niet is vastgesteld 37 Geval van herwaarderingsmeerwaarde die niet/ niet meer verantwoord is De uitgedrukte meerwaarde blijkt niet verantwoord of verdwijnt door gewijzigde omstandigheden De herwaarderingsmeerwaarde moet worden tegengeboekt voor het niet afgeschreven gedeelte tegenover de uitgedrukte herwaarderingsmeerwaarde op het passief Het reeds afgeschreven deel kan voor zover niet reeds gebeurd, overgeboekt worden naar een reserverekening 38

Herwaarderingen IFRS in a nutshell Geen herwaardering van vaste activa tenzij systematisch geopteerd wordt voor de methodiek van stelselmatige herwaardering Niet even een partiële herwaardering juist voldoende om het eigen vermogen te herstellen In geval van optie: herwaarderingen systematisch: over hele lijn op regelmatige tijdstippen uitgevoerd De verplichte impairment test in IFRS garandeert de rentabiliteitsvoorwaarde 39 Overzicht van de adviezen van de C.B.N. inzake hergroepering van ondernemingen Hugo Van Passel Serge Rompteau 18 juni 2010

Inleiding 41 KB 3/12/1993 => invoering van een bijzonder regime voor de boekhoudkundige verwerking van fusie- en splitsingsverrichtingen, van inbreng van bedrijfstakken of algemeenheid van goederen gerealiseerd in conformiteit met de vennootschappenwet; In uitvoering van de boekhoudkundige continuïteit worden de bestanddelen van actief en passief van de inbrengende vennootschappen overgenomen in de boekhouding van de inbreng ontvangende vennootschap tegen de waarden aan dewelke zij opgenomen waren in de boeken van de inbrengende vennootschap op het moment dat de verrichting geacht wordt boekhoudkundig plaats te vinden; Inleiding 1994 => Advies CBN over de boekhoudkundige verwerking van fusies (Advies CBN166/1, Bulletin CBN nr. 32, juni 1994); 2002 => Advies CBN inzake met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen (Advies CBN 166/2, Bulletin CBN nr. 47, mei 2002); Advies CBN 166/2 zou gevolgd worden door concrete voorbeelden; 42

Inleiding Eind 2008: oprichting van een werkgroep in de schoot van de CBN om adviezen voor met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen voor te bereiden; Resultaten van de werkgroep: voorstel tot actualisering van Advies CBN 166/1 gevolgd door adviezen voor: grensoverschrijdende fusies (CBN 2009/7) partiële splitsingen (CBN 2009/11) inbreng van bedrijfstakken of universaliteiten (CBN 2009/15) conversie van het kapitaal bij grensoverschrijdende fusies (CBN 2009/16) 43 Boekhoudkundige verwerking van fusies Advies CBN 2009/6 44

Actualisering van advies 166/1 Aanpassing van de verwijzingen naar de (nieuwe) nummering W.Venn.; Toepassingsgebied: fusies en gelijkgestelde verrichtingen zoals gedefinieerd in artikels 671, 672 en 676 W.Venn.; tussen Belgische vennootschappen. Meerdere verduidelijkingen en voorbeelden ten aanzien van het oude advies; Advies CBN 2009/6 vervangt advies CBN 166/1. 45 Boekhoudkundige verwerking van grensoverschrijdende fusies Advies CBN 2009/7 46

Inleiding Toepassingsgebied : grensoverschrijdende fusies die, sinds 12 januari 2009, kunnen gerealiseerd worden onder het regime van de fiscale neutraliteit; De definitie van een grensoverschrijdende fusie van de Richtlijn 2005/56/CE stemt volledig overeen met de definitie van W.Venn. voor fusies e.d. => zij zal dus ook verwerkt worden volgens hetzelfde principe van boekhoudkundige continuïteit; Het boekhoudkundig begrip dotatie gebruikt in het advies omvat het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies (komt niet noodzakelijk overeen met de fiscale notie van dotatie aan het kapitaal van CIR92). 47 A. Opslorping van een Belgische vennootschap door een buitenlandse vennootschap (EU) De aandacht gaat naar de vaste inrichting die resulteert uit de fusieverrichting De rekeningen van de vaste inrichting omvatten, op basis van de boekhoudkundige continuïteit, de activabestanddelen, de voorzieningen en de schulden van de opgeslorpte Belgische vennootschap op fusiedatum Het maatschappelijk kapitaal en de eventuele uitgiftepremies worden in de boekhouding van de vaste inrichting onder de dotatie opgenomen 48

A. Opslorping van een Belgische vennootschap door een buitenlandse vennootschap (EU) 49 Indien de opslorpende vennootschap Belgische aandelen aanhoudt, opgenomen in een (bestaande) Belgische vaste inrichting, van de opgeslorpte vennootschap, wordt de fusie verwerkt zoals een verrichting van fusie door opslorping (in België), waarbij de opslorpende vennootschap aandelen aanhoudt van de opgeslorpte vennootschap Art. 78, 6, KB W.Venn. is van toepassing: proportionele afname op de eigen vermogensbestanddelen van de opgeslorpte vennootschap A. Opslorping van een Belgische vennootschap door een buitenlandse vennootschap (EU) A (Belgische opgeslorpte vennootschap) Belgische vaste inrichting van B (voor fusie) Vaste activa 5.500Kapitaal 3.000 Materiële vaste activa 200Dotatie 2.500 Vlottende activa 9.500Beschikbare reserves 7.000 Financiële vaste activa 10.800Beschikbare reserves 3.500 Provisies 1.000 (Deelneming A 90%) Schulden 5.000 Schulden 4.000 11.000 11.000 15.000 15.000 Belgische vaste inrichting van B (na fusie) Goodwill 1.800Dotatie (2.500+3.0000x10%) 2.800 Vaste activa (200+5.500) 5.700Beschikbare reserves (3.500+7.000x10%) 4.200 Vlottende activa 9.500Provisies 1.000 Schulden (4.000+5.000) 9.000 17.000 17.000 50

A. Opslorping van een Belgische vennootschap door een buitenlandse vennootschap (EU) Indien de overnemende vennootschap aandelen aanhoudt van de Belgische vennootschap maar in een buitenlandse vaste inrichting, wordt de fusie verwerkt zonder vermindering van de eigen middelen van de vaste inrichting die uit de fusie ontstaat 51 B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap 52 Geen bijzondere commentaar, behoudens het feit dat de eventuele vrijgestelde reserves die in het vermogen van de buitenlandse vennootschap waren geboekt in België onder de beschikbare reserves worden geboekt (zij hebben fiscaal gesproken het karakter van belaste reserves (bijzondere aandacht voor toelichtingen, voorzieningen of schulden en voor de opvolging ervan)

B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap 53 Indien de Belgische vennootschap aandelen aanhoudt in de opgeslorpte buitenlandse vennootschap is art 78, 6, KB W.Venn. van toepassing. De eigen vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden slechts overgenomen proportioneel met het niet voor de fusie aangehouden aandeel door de opslorpende vennootschap. B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap A (Belgische opslorpende vennootschap) Materiële vaste activa 230Kapitaal 2.000 Financiële vaste activa 2.970Vrijgestelde reserves 1.500 (aandelen B 90%) Beschikbare reserves 4.500 Vlottende activa 6.800Provisies 900 Schulden 1.100 B (opgeslorpte vennootschap) Vaste activa 5.500Kapitaal 3.000 Vlottende activa 9.500Reserves 7.000 Provisies 1.000 Schulden 4.000 15.000 15.000 10.000 10.000 A (na fusie) Vaste activa (230+5.550) 5.730Kapitaal (2.000+3.000x10%) 2.300 Vlottende activa (6.800+9.500) 16.300Vrijgestelde reserves (1.500+0) 1.500 Beschikbare reserves (4.500+7.000x10%) 5.200 Overgedragen winst 6.030 Provisies 1.900 Schulden (1.100+4.000) 5.100 54 22.030 22.030 Het boekhoudkundig resultaat van de fusie bedraagt 6.030, zijnde (10.000 x 90%) 2.970

B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap Indien de buitenlandse opgeslorpte vennootschap voor de fusie een Belgische vaste inrichting aanhield, is de boekhoudkundige verwerking vergelijkbaar met de klassieke situatie, behoudens dat de eventuele vrijgestelde reserves van de opgeslorpte vennootschap met betrekking tot haar vaste inrichting in België zonder meer worden overgenomen in de boekhouding van de vennootschap na de fusie. Zij behouden hun statuut. 55 B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap De Belgische vennootschap heeft aandelen in de opgeslorpte vennootschap en deze laatste beschikt over een Belgische vaste inrichting A (Belgische opslorpende vennootschap) Materiële vaste activa 230Kapitaal 2.000 Financiële vaste activa 2.970Vrijgestelde reserves 1.500 (aandelen B 90%) Beschikbare reserves 4.500 Vlottende activa 6.800Provisies 900 Schulden 1.100 10.000 10.000 56

B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap B (opgeslorpte vennootschap) Vaste activa 5.500Kapitaal 3.000 Vlottende activa 9.500Reserves 7.000 (aandelen B 90%) Provisies 1.000 Schulden 4.000 15.000 15.000 Belgische vaste inrichting (voor fusie) Vaste activa 1.300Dotatie 2.000 Vlottende activa 7.200Vrijgestelde reserves 1.650 Beschikbare reserves 1.850 Provisies 450 Schulden 1.950 8.500 8.500 57 B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap 58 Toepassing van art. 78, 6, KB W.Venn. proportionele toewijzing aan de eigen middelen van de overgenomen vennootschappen Een afwijking wordt voorzien om toe te laten op het niveau van de opslorpende vennootschap, de vrijgestelde reserves weer te geven, verbonden aan de vaste inrichting van de opgeslorpte buitenlandse vennootschap. De vermindering van de reserves van de opgeslorpte buitenlandse vennootschap wordt eerst aangerekend op andere reservebestanddelen dan de vrijgestelde reserves van haar Belgische vaste inrichting (7.000 1.650).

B. Opslorping van een buitenlandse vennootschap (EU) door een Belgische vennootschap A (na fusie) Vaste activa (230+5.550) 5.730Kapitaal (2.000+3.000x10%) 2.300 Vlottende activa (6.800+9.500) Vrijgestelde reserves 16.300(1.500+1.650x10%+535) 1.500 Beschikbare reserves (4.500+7.000x10%- 535) 5.200 Overgedragen winst 6.030 Provisies (900+1.000) 1.900 Schulden (1.100+4.000) 5.100 22.030 22.030 In dat mate dat de andere reserves dan de vrijgestelde van de Belgische vaste inrichting van de opgeslorpte vennootschap niet toelaten van het geheel van de afname van de vrijgestelde reserves op te vangen, kan het ontbrekende deel verwerkt worden via de resultatenrekening (rekening 689) De CBN is van oordeel dat voor praktische doeleinden, de wedersamenstelling van deze vrijgestelde reserves eveneens helemaal ten laste van het resultaat kan gebeuren, zonder letterlijke toepassing van Art. 78, 6 KB W.Venn. 59 Boekhoudkundige verwerking van de inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid advies CBN 2009/15 60

Begrip inbreng van een algemeenheid Inbreng van een algemeenheid => Art. 678 W.Venn. Inbreng van een algemeenheid is de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen. 61 Begrip inbreng van een bedrijfstak Inbreng van een bedrijfstak => Art. 679 W.Venn. Inbreng van een bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak alsmede de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken (Art. 680 W.Venn.) 62

Boekhoudkundige continuïteit KB 3/12/1993 => Er geldt boekhoudkundige continuïteit van de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak vanaf 1 oktober 1993, in de gevallen van een fiscaal neutrale verrichting. => Hier is er dus een directe link tussen boekhoudkundige continuïteit en de fiscale neutraliteit. Dit is in tegenstelling met fusies en splitsingen waarbij de boekhoudkundige continuïteit niet afhangt van de fiscale neutraliteit. 63 Boekhoudkundige continuïteit De begrippen van inbreng van bedrijfstak of algemeenheid werden evenwel pas ingevoerd in het vennootschappenrecht door de wet van13/04/1995 In 1993 was het dan ook niet mogelijk te verwijzen naar de specifieke bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen. 64

Boekhoudkundige continuïteit Met de inwerkingtreding van het KB tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen is er loskoppeling tussen boekhoudkundige continuïteit en fiscale neutraliteit Sinds 06.02.2001 geldt dat zodra een inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid beantwoordt aan de definities van artikels 678 en 679 KB W.Venn., de verrichting boekhoudkundig met toepassing van het continuïteitsprincipe moet verwerkt worden 65 Boekhoudkundige continuïteit Het principe van boekhoudkundige neutraliteit betekent dat: De activa, passiva, rechten en verplichtingen die ingebracht worden, in de boekhouding van de ontvangende vennootschap moeten worden geboekt aan de waarden waaraan ze ingeschreven waren, op datum van de inbreng, in de rekeningen van de inbrengende vennootschap. De ontvangen aandelen in tegenprestatie worden bij de inbrengende vennootschap geboekt aan de netto boekwaarde van de ingebrachte bestanddelen. 66

Boekhoudkundige verwerking: bijzonder geval 1 Geherwaardeerde activa: er zijn geherwaardeerde activa deel van de inbreng Indien een van de ingebrachte activa het voorwerp heeft uitgemaakt van een herwaardering en, als hypothese, dat de verrichting plaatsvindt onder het regime van fiscale neutraliteit, zal de fiscale netto waarde van de inbreng lager zijn dan de boekhoudkundige netto waarde (onafgezien van andere elementen). 67 Boekhoudkundige verwerking: bijzonder geval 1 Optie 1: boekingsverrichtingen Boekingen in hoofde van A (inbrenger) Participaties B 8.000 Herwaarderingsmeerwaarde 1.000 Schulden 2.000 a Activa 9.000 Activa 1 1.000 Vrijgestelde reserves 1.000 68

Boekhoudkundige verwerking van splitsingen Advies CBN 2009/8 69 Boekhoudkundige continuïteit Art. 80, KB W. Venn: bepaalt dat een splitsing, zoals gedefinieerd in W.Venn. (artikels 673, 674 en 675) verwerkt wordt overeenkomstig artikel 78 of 79 KB W.Venn. (over fusies) => het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel uitgebreid naar splitsingen 70

Boekhoudkundige continuïteit 71 Elementen van actief en passief die ingebracht worden moeten geboekt worden aan de waarde aan dewelke zij opgenomen waren in de gesplitste vennootschap (en op basis waarvan de splitsing wordt uitgevoerd) Hetzelfde principe werkt door voor de fractie van de eigen middelen die de gesplitste vennootschap overdraagt aan de begunstigde vennootschap. Aangezien er in het boekhoudrecht geen criterium is voor de overdracht van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, hoeft enkel de som van de bestanddelen van de eigen vermogens overeen te stemmen met het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap Boekhoudkundige verwerking van splitsingen Advies CBN 2009/8 72

Boekhoudkundige continuïteit Art. 80, KB W. Venn: bepaalt dat een splitsing, zoals gedefinieerd in W.Venn. (artikels 673, 674 en 675) verwerkt wordt overeenkomstig artikel 78 of 79 KB W.Venn. (over fusies) => het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel uitgebreid naar splitsingen 73 Boekhoudkundige continuïteit Elementen van actief en passief die ingebracht worden moeten geboekt worden aan de waarde aan dewelke zij opgenomen waren in de gesplitste vennootschap (en op basis waarvan de splitsing wordt uitgevoerd) Hetzelfde principe werkt door voor de fractie van de eigen middelen die de gesplitste vennootschap overdraagt aan de begunstigde vennootschap. Aangezien er in het boekhoudrecht geen criterium is voor de overdracht van de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, hoeft enkel de som van de bestanddelen van de eigen vermogens overeen te stemmen met het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap 74

Boekhoudkundige continuïteit Fiscaal recht: toepassing van het beginsel van de fiscale neutraliteit Gevolg: de overdracht van de verschillende bestanddelen van het fiscale eigen vermogen van de gesplitste vennootschap (gestort kapitaal, belaste reserves, vrijgestelde reserves) geschiedt op pro rata basis (art. 213 CIR 92) Objectief: zoveel als mogelijk vermijden dat er een afwijking is tussen de boekhoudkundige en de fiscale overdracht van de bestanddelen van het eigen vermogen 75 Boekhoudkundige continuïteit De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap wisselen hun aandelen van deze laatste in tegen aandelen van de ontvangende vennootschappen (in principe proportioneel aan hun participaties in de gesplitste vennootschap, behoudens indien een niet proportionele verdeling zou worden beslist in toepassing van art. 736, 5 of 751, 5 W.Venn.) De boekwaarde van de participatie in de inbreng genietende vennootschappen moet gelijk zijn aan de boekwaarde van de originele participatie in de gesplitste vennootschap 76

Boekhoudkundige continuïteit Het boekhoudrecht preciseert niet de wijze van opsplitsing van de participatie in de gesplitste vennootschap naar de participaties in de begunstigde vennootschappen. Het fiscale recht bepaalt dat de fiscale waarde van de participatie gehouden in de gesplitste vennootschap toegewezen wordt aan de participaties verworven in de begunstigde vennootschappen proportioneel aan de reële waarde van hun patrimonia (art. 45, 1, al.3, CIR 92) Toepassing van dit principe zou ook boekhoudkundig kunnen worden gevolgd. 77 Voorbeeld 1 A wordt gesplitst in twee nieuw op te richten vennootschappen B en C A is als volgt: A Activa 14.000Kapitaal 3.000 Vrijgestelde reserves 2.000 Beschikbare reserves 5.000 Schulden 4.000 14.000 14.000 78

Voorbeeld 1 (vervolg) B ontvangt 5.500 activa en 1.500 schulden. De rest gaat naar c. B Activa 5.500Eigen middelen 4.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Eigen middelen 6.000 Schulden 2.500 8.500 8.500 79 Voorbeeld 1 (vervolg) De fiscale eigen middelen van B en C zijn als volgt samengesteld: B C Fiscaal gestort kapitaal 1.200 1.800 Vrijgestelde reserves 800 1.200 Belaste reserves 2.000 3.000 4.000 6.000 80

Voorbeeld 1 (vervolg) De boekhoudkundige eigen middelen van B en C kunnen nu worden gespijsd op een wijze die toelaat een overeenstemming te bereiken met hun fiscale samenstelling Bij het einde van de verrichting zien B en C er als volgt uit: B Activa 5.500Kapitaal 1.200 Vrijgestelde reserves 800 Beschikbare reserves 2.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Kapitaal 1.800 Vrijgestelde reserves 1.200 Beschikbare reserves 3.000 Schulden 2.500 8.500 8.500 81 Voorbeeld 1 (vervolg) In hoofde van een aandeelhouder D, die historisch 80% verworven had in A voor een bedrag van 7.500, en rekening houdend met een reële waarde van A van 20.000 en een reële waarde van de netto activa van B en C van resepctievelijk 9.000 en 11.000, is de verwerking als volgt: Participatie B = 3.375 (7.500 x 9.000/20.000) Participatie C = 4.125 (7.500 x 11.000/20.000) Participatie B 3.375 Participatie C 4.125 aan Participatie A 7.500 82

Voorbeeld 2 Na volledige afschrijving werd een activum van A verkocht voor 2.000. A heeft geopteerd voor gespreide belasting van de meerwaarde en heeft wederbelegd in actief 1 Balans A A Activa 12.000Kapitaal 3.000 Actief 1 2.000Vrijgestelde reserves 1.320 Beschikbare reserves 5.000 Uitgestelde belasting 680 Schulden 4.000 14.000 14.000 83 Voorbeeld 2(vervolg) B ontvangt 5.500 activa en 1.500 schulden. De rest gaat naar C (inclusief actief 1). Fiscaal zal de belastbare meerwaarde (gespreid) belast worden in hoofde van de vennootschap die het activum van wederbelegging heeft verworven (of die verplichting tot herbelegging op zich neemt) Gevolg: de uitgestelde belastingen worden op de balans van C ingebracht B en C zijn als volgt: 84 B Activa 5.500Eigen middelen 4.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 6.500Eigen middelen 5.500 Activum 1 2.000Uitgestelde belastingen 680 Schulden 2.500 8.500 8.500

Voorbeeld 2 (vervolg) De fiscale eigen middelen van B en C (zijn als volgt samengesteld) (PS: de uigestelde belastingen worden op fiscaal gebied niet beschouwd als schulden, maar als vrijgestelde reserves die deel uitmaakt van de fiscale netto waarde van A) B C Gestort kapitaal 1.200 1.800 Vrijgestelde reserves 800 1.200 Beschikbare reserves 2.000 3.000 4.000 6.000 85 Voorbeeld 2 (vervolg) De boekhoudkundige eigen middelen van B en C kunnen nu worden gespijsd om overeenstemming te bereiken met de fiscale samenstelling De vrijgestelde reserves bij C worden herleid tot 520 (1200-680) aangezien de uitgestelde belastingen reeds onder de schulden staan B Activa 5.500Kapitaal 1.200 Vrijgestelde reserves 800 Beschikbare reserves 2.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 6.500Kapitaal 1.800 Activum 2 2.000Vrijgestelde reserves 520 Beschikbare reserves 3.000 Uitgestelde belastingen 680 Schulden 2.500 8.500 8.500 86

Voorbeeld 3 Na integrale afschrijving van een activum werd dit hergewaardeerd tot 1.000. A is als volgt: A Activa 14.000Kapitaal 3.000 Activum 1 1.000Herwaarderingsmeerw. 1.000 Vrijgestelde reserves 2.000 Beschikbare reserves 5.000 Schulden 4.000 15.000 15.000 87 Voorbeeld 3 (vervolg) B ontvangt 5.500 activa en 1.500 schulden. De rest naar C (inclusief activum 1) De fiscale waarde van de van het aandeel vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarde is nihil B en C zijn als volgt: B Activa 5.500Eigen middelen 4.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Eigen middelen 7.000 Activum 1 1.000Schulden 2.500 9.500 9.500 88

Voorbeeld 3 (vervolg) De fiscale eigen middelen van B en C zijn als volgt samengesteld (de herwaarderingsmeerwaarde heeft fiscaal een aandeel van nihil): B C Fiscaal gestort kapitaal 1.200 1.800 Vrijgestelde reserves 800 1.200inbegrepen in fiscale netto waarde Belaste reserves 2.000 3.000 4.000 6.000 Herwaarderingsmeerwaarde 0 1.000 4.000 7.000 89 Voorbeeld 3 (vervolg) De boekhoudkundige eigen middelen van B en C kunnen zodanig worden gespeisd dat er overeenstemming is met de fiscale samenstelling Na de splitsing zijn B en C als volgt: B Activa 5.500Kapitaal 1.200 Vrijgestelde reserves 800 Beschikbare reserves 2.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Kapitaal 1.800 Activum 1 1.000Herwaarderingsmeerw. 1.000 Vrijgestelde reserves 1.200 Beschikbare reserves 3.000 Schulden 2.500 9.500 9.500 90

Voorbeeld 4 A wordt gesplitst, en een deel van haar patrimonium wordt overgedragen aan een bestaande vennootschap B (5.500 activa en 1.500 schulden) en die een participatie van 80% in A (voor 7.500, enig activum van B). De rest is overgedragen aan C. De reële waarde van A, B en C zijn respectievelijk 20.000, 9.000 en 11.000 De splitsing gebeurt als volgt: A Activa 12.000Kapitaal 3.000 Vrijgestelde reserves 2.000 Beschikbare reserves 5.000 Schulden 4.000 14.000 14.000 91 Patrimonium overgedragen aan B Activa 5.500Eigen middelen 4.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Eigen middelen 6.000 Schulden 2.500 8.500 8.500 Voorbeeld 4 (vervolg) We verwijzen naar voorbeeld 1 voor de toewijzing aan B en C De overgedragen patrimonia naar B en C zijn als volgt: B Activa 5.500Kapitaal 1.200 Vrijgestelde reserves 800 Beschikbare reserves 2.000 Schulden 1.500 5.500 5.500 C Activa 8.500Kapitaal 1.800 Vrijgestelde reserves 1.200 Beschikbare reserves 3.000 Schulden 2.500 8.500 8.500 92

Voorbeeld 4 (gevolg) a. Bij B, zal de boekhoudkundige waarde van haar participatie in A opgedeeld worden onder een participatie en B en C (pro rata aan de reële waardes van de verdeling van A naar B en C) a. De boekwaarde van de participatie die overeenkomt met het patrimonium overgedragen aan B = 3.375 (7.500 x 9.000/20.000) b. De boekwaarde van de participatie die overeenkomt met het patrimonium overgedragen aan C = 4.125 (7.500 x 11.000/20.000) De fractie (b.) wordt omgeruild tegen 80% van de aandelen uit ge geven door C. Gewaardeerd aan 4.125 De fractie aandelen A die overeenstemt met het patrimonium overgedragen aan B (boekwaarde 3.375) wordt verminderd overeenkomstig de regels van toepassing voor een moeder/dochter fusie. Gevolg: elk van de elementen van het eigen vermogen aan B overgedragen zal worden opgenomen ten belopen van 20%, inbegrepen de uigestelde reserves van A. B kan de vrijgestelde reserves van de vennootschap A wedersamenstellen in afwijking van de proportionele toewijzing overeenkomstig art. 78, 6, in finé, KB W.Venn. De vermindering van de reserves zal kunnen worden aangerekend bij voorkeur op de andere reserves dan de vrijgestelde. 93 Voorbeeld 4 (vervolg) Rekening houdend met wat voorafgaat zal B als volgt zijn: B Activa (ex A) 5.500Kapitaal (7.500 + 1.200x20%) 7.740 Participatie C 4.125Vrijgestelde reserves (800x20%+400) 560 Beschikbare reserves (2.000x20%-400) 0 Overgedragen resultaat -175 Schulden 1.500 9.625 9.625 94

Voorbeeld 4 (vervolg) De reserves laten niet toe, in onderhavig voorbeeld, om de vrijgestelde reserves van A volledig weder samen te stellen, het saldo, na uitputting van de overige reserves, kan worden gevormd door een debitering in de resultatenrekening 689 Overdracht naar de vrijgestelde reserves 240 aan 132 Vrijgestelde reserves 240 95 Voorbeeld 4 (vervolg) Naar analogie van de bepalingen van Advies 2009/6 (zie voorbeeld 6), oordeelt de CBN dat om praktische redenen de gehele wedersamenstellnig van de vrijgestelde reserves bij B kan gebeuren ten lste van het resultaat, zonder strikte toepassing van art. 78, 6, in fine, KB W.Venn., als volgt: B Activa (ex A) 5.500Kapitaal (7.500 + 1.200x20%) 7.740 Participatie C 4.125Vrijgestelde reserves (800x20%) 160 Beschikbare reserves (2.000x20%) 400 Overgedragen resultaat -175 Schulden 1.500 9.625 9.625 689 Overdracht naar de vrijgestelde reserves 640 aan 132 Vrijgestelde reserves 640 96

Boekhoudkundige verwerking van partiële splitsingen Advies CBN 2009/11 97 Defintie 98 Een partiële splitsing is een verrichting die erin bestaat een deel van het patrimonium van een vennootschap A over te dragen aan een vennootschap B en dat daarbij de aandeelhouders van de vennootschap A, zonder dat aan hun aandelen in A geraakt wordt, de nieuwe aandelen B ontvangen. Vennootschap A die slechts een deel van haar patrimonium heeft overgedragen blijft bestaan: zij ondergaat een vermindering van haar patrimonium. Overeenkomstig artikel 677 W.Venn. is deze verrichting gelijkgesteld met een splitsingsverrichting.

Kenmerken De CBN behandelt de partiële splitsing zoals een splitsing met een bijzonder karakter, zoals de wetgever het heeft vooropgesteld. Op fiscaal gebied wordt de partiële splitsing eveneens afgestemd op de gewone splitsingsverrichtingen (met fiscale neutraliteit) door de invoering van twee juridische ficties bij Wet van 16 juli 2001. De voorbereidende werkzaamheden van de Wet van 16 juli 2001 geven aan dat de regering de nodige maatregelen zou nemen om de partiële splitsing volgens het principe van de boekhoudkundige neutraliteit te laten verlopen. 99 Kenmerken Juridische ficties: Fictie van omwisseling waaruit volgt dat er wordt beschouwd dat de aandelen van vennootschap A (voor fusie) worden omgeruild voor dezelfde aandelen A (na splitsing) en de nieuwe aandelen van de begunstigde vennootschap B (art. 45, 1 er, al. 3, CIR 92) Fictie om de partiële splitsing op dezelfde voet te behandelen als de gewone splitsing (art. 213, al. 3, CIR 92) Vennootschap A wordt zowel als begunstigde vennootschap behandeld alsook als gesplitste vennootschap Vennootschap is vanzelfsprekend begunstigde vennootschap De verrichting wordt beschouwd als een splitsing 100

Boekhoudkundige continuïteit De CBN oordeelt dat voor de partiële splitsingen, mutatis mutandis, het regime van artikel 80 KB W.Venn. moet worden toegepast. Zelfde benadering als voor gewone splitsingen: In hoofde van elke van de begunstigde vennootschappen worden de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen activa en passivabestanddelen geboekt worden aan de waarde waaraan zij opgenomen waren in de boeken voor de partieel gesplitste vennootschap en op basis waarvan de splitsing wordt doorgevoerd. Voor de eigen vermogensbestanddelen is het aangewezen rekening te houden met de fiscale overdracht van de verschillende (fiscale) vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, pro rata aan de netto waarde van het overgedragen eigen vermogen teneinde zoveel mogelijk de afwijking tussen de fiscale en de boekhoudkundige overdracht te beperken. 101 Boekhoudkundige continuïteit De aandelen van A worden omgeruild tegen (fictief) aandelen A (na splitsing) en aandelen van B. Deze fictieve omruiling wordt geboekt volgens het principe van de boekhoudkundige continuïteit art. 41, 1, al. 2, KB W.Venn. Na de verrichting zal de som van de boekwaarden van de aandelen A en B bij de aandeelhouders gelijk zijn aan deze van de aandelen A voor de partiële splitsing. De toepassing van de boekwaarde van de aandelen A (voor partiële splitsing) aan de aandelen A (na de partiële splitsing) aan de aandelen A (na de partiële splitsing) en de aandelen uitgegeven door B zal gebeuren op basis van de reële waarde van de waarde van A na partiële splitsing en de reële waarde van de partieel afgesplitste vermogenbestanddelen. Voorbeelden zijn opgenomen in advies CBN 2009/11 102

Boekhoudkundige verwerking van kapitaalsubsidies waarvan de toekenning op de betaling over meerdere jaren wordt gespreid Advies CBN 2009/3 103 Algemene principes: rappel Art. 95, 2 KB W.Venn.: De kapitaalsubsidies worden opgenomen op het passief van de balans, onder de eigen middelen, na aftrek van de uitgestelde belastingen De subsidies worden in resultaat genomen volgens het ritme van de afschrijvingen van de gesubsidieerde investeringen 104

Algemen principes: rappel Advies CBN 125/1: De subsidies worden geboekt op de datum dat zij een vaststaand karakter verkrijgen Deze voorwaarde is geval per geval te beoordelen Advies CBN 125/3, 125/3bis, 125/6: Als het recht op de subsidies komt vast te staan nadat de afschrijving van de investeringen is gestart, wordt in de resultatenrekening van het jaar van defintieve toekenning het deel van de subsidies opgenomen dat overeenstemt met de reeds geboekte afschrijvingen 105 Boeking van het recht op subsidies Geval per geval te beoordelen Is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan Hangt af van de mate van realisatie van het recht: Vaste en onvoorwaardelijke toezegging Toezegging met opschortende voorwaarden (toekomstig en onzekere factor waarvan de uitkering van de subsidie afhangt retroactieve uitwerking!): geen uitdrukking van het recht op subsidie zolang de voorwaarden gelden, behoudens indien het vaststaat dat aan de voorwaarde zal worden voldaan (volgens de CBN kan dit laatste niet het geval zijn indien de subsidie nog de discretionnaire goedkeuring moet bekomen van een bevoegde instantie) Eventueel recht op subsidies: (afhankelijk van een onzekere toekomstige gebeurtenis die een eventueel element is om het recht te laten ontstaan): geen uitdrukking van het eventuele recht. 106

Voorbeeld 1 Subsidie toegekend an een onderneming geëtaleerd over 20 jaar Bij de toekenning 2915 Niet rentedragende vordering 416 Te ontvangen subsidies aan 15 Kapitaalsubsidies 1680 Uitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies Bij de betaling 550 Kredietinstellingen aan 416 Te ontvangen subsidies In resultaatname 15 Kapitaalsubsidies 1680 Uitgestelde belastingen aan 753 Kapitaalsubsidies 780 Afname op de uitgestelde belastingen 107 Voorbeeld 2 Geval van een subsidiestroom te bekomen over 20 opeenvolgende jaren (bvb. Alternatieve VIPA subsidies) Modalitieten VIPA: Principe-akkoord over het initiële project -> is weerhouden Ieder jaar, gedurende 20 jaar, toekenning afhankelijk van de jaarlijkse aanvragen en binnen de limieten van de beschikbare budgetten Het jaarbedrag wordt bepaald op basis van het initieel project De voorwaarden behelzen zowel het principe van de jaartoekenning als het bedrag De natuur van het recht is naar het oordeel van de CBN een eventueel recht -> alleen de jaarlijkse subsidies worden opeenvolgend geboekt. Zij worden opeenvolgend geboekt. Zij worden bijgeboekt op het passief met aftrek van de in resultaat te nemen bedragen. De natuur van de jaarlijkse subsidies: kapitaalssubsidies In resultaatname in verhouding met de afschrijvingen van het jaar en de reeds geboekte afschrijvingen 108

Boekhoudkundige verwerking van het stelsel tot gedeeltelijke vrijstelling van betaling van de bedrijfsvoorheffing, zoals geregeld door artikel 275/3 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 92 Advies CBN 2009/13 109 Het vrijstellingsstelsel georganiseerd door art. 275/3 CIR 92 Viseert welbepaalde instellingen en ondernemingen (wetenschappelijk personeel tewerkstellen) Vertaald de wil van de overheid om meer kansen te bieden aan wetenschappelijk onderzoek Maatregel waarbij de schuldenaars van bedrijfsvoorheffing op bezoldigingen van onderzoekers slechts een deel (25%) van deze bedrijfsvoorheffing moeten doorstorten aan de Schatkist. Het vrijgestelde deel is definitief. De genieters mogen vrij beslissen hoe zij de middelen aanwenden. 110

Boekhoudkundige verwerking Geen compensatie met de loonkost is mogelijk. Het gaat om andere tegenpartijen. De afstand van vordering is een subsidie die onder de opbrengsten moet geboekt worden. Exploitatiesubsidie. 11 1 Boekhoudkundige verwerking VZW 453 Ingehouden voorheffing aan 738 Compenserende bedragen ter vermindering van de loonkost... Vennootschap 453 Ingehouden voorheffing à 740 Exploitatiesubsidies en compensendre bedragen 112