BESTEK. Syntra AB Financiering van nieuwe Campus Metropool Syntra AB

BESTEK OPEN OFFERTEAANVRAAG Syntra AB Financiering van nieuwe Campus Metropool Syntra AB nummer - FIN - 01 Uiterste datum voor indiening Offerte: 12 juni 2014 om 11.00 uur Adres indiening van de Offerte en openingszitting: ParticipatieMaatschappij Vlaanderen T.a.v. Gert Cowé Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel 1

INHOUDSTAFEL DEEL 1. INLEIDING... 5 1.1. AARD VAN DE OPDRACHT... 5 1.2. OPDRACHTGEVER... 5 1.3. SITUERING VAN DE OPDRACHT... 5 1.3.1 Algemene omschrijving voorwerp... 5 De Opdracht heeft betrekking op de financiering van de bouw van de nieuwe Campus Metropool voor Syntra AB gelegen aan het station van Berchem.... 5 1.3.2 Structuur van de te financieren vastgoedtransactie... 5 1.3.3 Omvang van de vastgoedtransactie en financieringsbronnen... 6 DEEL 2. OPDRACHTOMSCHRIJVING... 9 2.1. MODALITEITEN VAN HET GEVRAAGDE KREDIET... 9 2.2. TERUGBETALING KAPITAAL EN AANREKENING VAN DE INTERESTEN... 10 2.3. WIJZE VAN PRIJSBEBAPELING... 10 2.3.1 Bepaling van de rentevoet tijdens de opnameperiode... 10 2.3.2 Bepaling van de rentevoet na de opnameperiode... 11 2.3.3 Modaliteiten met een invloed op de financieringskost... 12 2.4. AFLOSSINGSTABEL... 12 2.5. RESERVERINGSCOMMISSIE... 12 2.6. WEDERBELEGGINGSVERGOEDING... 12 2.7. UITTREDINGSVERGOEDING... 14 2.8. WAARBORGEN EN SAMENWERKING... 14 2.9. DOSSIER-, WAARBORG-, EN BEHEERSKOSTEN... 14 2.10. VERPLICHTE EN FACULTATIEVE VARIANTEN... 14 2.11. FINANCIELE BIJSTAND EN INFORMATORISCHE ONDERSTEUNING... 14 2.12. DE ADMINISTRATIEVE DIENSTEN TE VERLENEN GEDURENDE DE VOLLEDIGE DUUR VAN HET KREDIET... 15 DEEL 3. ALGEMENE INFORMATIE... 16 3.1 DEFINITIES... 16 3.2 AANBESTEDENDE DIENST... 16 3.3 BETREFFENDE DE GUNNING... 17 3.3.1 Beoordeling van de Offerte... 17 3.3.2 Gunningsbeslissing wachttermijn... 17 3.3.3 Geen verplichting tot gunning van de Opdracht... 17 3.3.4 Akkoordverklaring met de procedure... 17 3.3.5 Vertrouwelijkheid... 18 3.3.6 Aanvullingen, wijzigingen en preciseringen van het... 18 3.3.7 Registratie kandidaat-inschrijvers en vragen en antwoorden... 18 3.3.8. Leemtes, hiaten en tegenstrijdigheden... 19 DEEL 4. ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN... 20 4.1 INLEIDENDE INFORMATIE... 20 4.1.1 Toepasselijk wettelijk kader... 20 4.1.2 Hiërarchie der documenten... 20 4.1.3 Taalgebruik... 21 4.1.4 Geschillen... 21 4.2 KB PLAATSING VAN 15 JULI 2011... 21 4.2.1 Regels inzake toegangsrecht en kwalitatieve selectie... 21 4.2.1.1 Toegangsrecht - uitsluitingsgronden... 21 2

4.2.1.2 Selectiecriteria... 23 4.2.2. Onverenigbaarheden... 23 4.2.3. Communicatie... 23 4.2.4. De vorm en de inhoud van de Offerte... 23 4.2.4.1. 4.2.4.2. De inhoud van de Offerte... 23 De vorm van de Offerte... 25 4.2.5. Termijn en wijze van indiening van de Offerte... 25 4.2.6. Gunningscriteria en beoordeling... 26 4.2.7. Gestanddoeningstermijn... 28 4.3. KB UITVOERING VAN 14 JANUARI 2013... 28 4.3.1. De algemene uitvoeringsregels algemene toelichting... 28 4.3.2. Omschrijving van de leiding en het toezicht op de uitvoering... 28 4.3.3. Vertrouwelijkheid en intellectuele rechten... 29 4.3.4. Verzekeringen... 29 4.3.5. Borgtocht... 29 4.3.6. Rechtsvorderingen... 29 4.3.7. Aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer... 30 DEEL 5. BIJLAGEN... 31 BIJLAGE 1: OFFERTEFORMULIER... 31 BIJLAGE 2: MODEL VERKLARING INZAKE HET ZICH TEN BEHOEVE VAN DE OPDRACHT BEROEPEN OP ERVARING VAN DERDE ENTITEITEN 31 BIJLAGE 3: MODEL VERKLARING OP EER... 31 BIJLAGE 4: PRIJSFORMULIER... 31 BIJLAGE 5: JAARVERSLAG 2012 SYNTRA AB... 31... 31 BIJLAGE 6: FINANCIËLE PROGNOSE CAMPUS METROPOOL... 31 BIJLAGE 7: INFORMATIE M.B.T. HET PROJECT CAMPUS METROPOOL EN HET ONTWERP VAN DE PROMOTIE-OPDRACHT CAMPUS METROPOOL (STRIKT VERTROUWELIJKE INFORMATIE)... 31 3

Voorliggend document, inclusief bijlagen omvat het voor de Opdracht Financiering Campus Metropool Syntra AB FIN - 01. Afwijkingen, aanvullingen en opmerkingen Ingevolge artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken ( verder het AU genoemd), is het AU niet van toepassing op deze dienst, behoudens wanneer er expliciet in dit bestek naar verwezen wordt. 4

DEEL 1. INLEIDING 1.1. AARD VAN DE OPDRACHT Deze Opdracht is een opdracht voor aanneming van diensten in de zin van artikel 3, 4 van de wet van 15 juni 2006 betreffende de Overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten (B.S. 15 februari 2007; hierna de Wet van 15 juni 2006 ). Meer bepaald betreft het een opdracht voor financiële diensten. 1.2. OPDRACHTGEVER De Aanbestedende Dienst voor onderhavige opdracht is Syntra Provincie Antwerpen & Vlaams Brabant vzw (hierna Syntra AB ), Prins Bouwdewijnlaan 24A, 2250 Kontich, met ondernemingsnummer BE 0410.797.275. Syntra AB is een centrum voor vorming van zelfstandigen en kleine en middelgrote ondernemingen, zoals vermeld in het decreet van 7 mei 2004 tot oprichting van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Vlaams Agentschap voor Ondernemersvorming - Syntra Vlaanderen. Het opleidingscentrum Syntra AB wil kwalitatief ondernemen in Vlaanderen initiëren en versterken. Dit gebeurt door het verlenen van vraag- en aanbodgerichte opleidingen, trainingen & advies en door te zoeken naar totaaloplossingen voor ondernemingen, organisaties en hun medewerkers. De huidige kernactiviteiten van Syntra AB bestaan uit: - korte en lange opleidingen (met getuigschrift of erkend diploma van de Vlaamse overheid): keuze uit 500 opleidingen in meer dan 20 sectoren. - leertijd: de jongere leert een vak bij een ondernemer-opleider en volgt 1 dag les in de week. Met 1200 leerlingen is Syntra AB de grootste aanbieder van alternerend leren in Vlaanderen. - bedrijfsgerichte trainingen op maat. - verhuur van les- en vergaderlokalen, computerlokalen, auditoria en technische praktijklokalen. Syntra AB heeft vestigingsplaatsen te Leuven, Mechelen, Turnhout, Antwerpen en Kontich. In Bijlage 5 bevindt zich het jaarverslag van 2012 van Syntra AB. 1.3. SITUERING VAN DE OPDRACHT 1.3.1 Algemene omschrijving voorwerp De Opdracht heeft betrekking op de financiering van de bouw van de nieuwe Campus Metropool voor Syntra AB gelegen aan het station van Berchem. 1.3.2 Structuur van de te financieren vastgoedtransactie In het kader van de op dracht m.b.t. de bouw van de nieuwe campus treedt Immo Berchem X op als bouwheer en beschikt over de zakelijke rechten (volle eigendom) van het project. Deze projectvennootschap is een dochter van de moedermaatschappij IRET (Inter Real Estate Trusty) Comm. VA. Iret Development nv treedt op als ontwikkelaar en is een zusterbedrijf van Immo Berchem X. 5

Iret Development is een ervaren projectontwikkelaar en realiseerde tal van grootschalige projecten met een lange doorlooptijd o.a. - RTL Brussel, 32.000 m² in 2006, kantoren - Kievitplein Antwerpen, 82.100 m², 2009, kantoren (één van de gebouwen wordt betrokken door de Vlaamse overheid) - Airport Plaza, 35.000 m², in 2010, kantoren. Via de moedermaatschappij beschikt de projectvennootschap over voldoende financiële en economische draagkracht voor het uitvoeren van de promotie-opdracht. De aankoop van de grond en het gebouw vindt plaats in twee fasen. 1) Syntra AB zal de grond verwerven in volle eigendom van Immo Berchem X op het ogenblik van gunning van de promotie-opdracht. Er wordt een kosteloos recht van opstal gevestigd op de grond gedurende de bouwperiode waarbij Syntra AB optreedt als opstalgever en Immo Berchem X als opstalnemer. 2) Iret Development nv zal het gebouw oprichten op basis van een promotieovereenkomst. Syntra AB zal het gebouw in eigendom verwerven na voorlopige oplevering. De prijs van de grond zal door Syntra AB betaald worden na gunning van de promotie-opdracht, vermoedelijk in juni 2014. De prijs van de opstallen zal Syntra AB in schijven betalen in functie van de vordering der werken. In de promotieovereenkomst wordt voorzien dat de eigendom van het gebouw en het bijhorend risico ongeacht de betalingswijze maar op de koper overgaan bij de voorlopige oplevering van het gebouw. In de gegeven constellatie blijft Iret Development nv de bouwheer en draagt Syntra AB behoudens het tegenpartijrisico geen bouwrisico s. In Bijlage 7 bevindt zich informatie over het gebouw Syntra AB Campus Metropool evenals het ontwerp van de promotie-overeenkomst met Immo Berchem X. Gezien de aard van deze informatie betreft dit strikt vertrouwelijke informatie, dewelke door de Inschrijvers enkel mag worden aangewend in het kader van de voorbereiding van hun Offerte. De Aanbestedende Dienst benadrukt terzake de verplichtingen van de Inschrijvers inzake vertrouwelijkheid zoals ook opgenomen onder artikel 3.3.5 van dit. 1.3.3 Omvang van de vastgoedtransactie en financieringsbronnen De totale investeringskost voor het gebouw kan samengevat worden als volgt 1 : 1 Syntra AB werkt met een btw-verhoudingsgetal waardoor ± 25% van de btw kan gerecupereerd worden. 6

(bedragen in duizend EURO) Prijs N/A BTW Totaal aankoop grond 3.906 397 4.303 intercalaire intresten (tot 1/12/2013) 205 32 237 voorbereidende werken/werfinrichting 1.989 313 2.302 grondwerken parking 639 101 740 ruwbouw 3.837 604 4.441 gebouwschil 2.228 351 2.579 hvac-elektriciteit-data (incl inrichting) 3.198 504 3.701 afwerking (incl inrichting) 1.970 310 2.280 buitenaanleg/circulatie 312 49 361 marge 602 95 696 verhuis + eigen inrichtingswerken 1.250 197 1.447 Totaal 23.088 De verhuis- en eigeninrichtingswerken worden door Syntra AB zelf geregeld; de overige posten dienen in schijven te worden betaald aan Iret Development nv. Deze investeringskost zal financieel worden gedragen als volgt (bedragen in duizend EURO): Eigen middelen Syntra 3.088 13,38% Overbruggingskrediet PMV 5.000 21,66% Achtergestelde lening PMV 4.300 18,62% Bankfinanciering (voorwerp van huidige Opdracht) 10.700 46,34% 23.088 100,00% Syntra AB huurt momenteel een kantoor te Kontich. Zij is ook eigenaar van de gebouwen gelegen te 2018 Antwerpen, Lange leemsstraat 133-137 / Breughelstraat 35. Het is voorzien om na de voorlopige oplevering van het nieuwe gebouw, alle activiteiten over te hevelen naar het nieuwe gebouw. Het gebouw Lange Leemstraat zal bijgevolg verkocht worden. De verwachte verkoopprijs situeert zich tussen de 4,3 en 5 miljoen. In afwachting van de verkoop zal de ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (hierna PMV ) een overbruggingskrediet ter beschikking stellen aan Syntra AB van 5 miljoen. Inclusief de geraamde interesten op de financieringen tot aan de oplevering van het gebouw, en inclusief de aanwending van de verkoopopbrengsten van het gebouw in de Lange Leemstraat, zal de eigen inbreng van Syntra finaal ± 8,5 miljoen bedragen. De belangrijkste voorwaarden van de PMV-financieringen zijn hieronder weergegeven. Overbruggingskrediet bedrag: maximaal 5 miljoen opnames: éénmalig of in schijven op eenvoudig verzoek looptijd: tot aan oplevering nieuw gebouw OF bij verkoopakte van het gebouw Lange Leemstraat indien dit voor de oplevering plaatsvindt, doch uiterlijk op 31.12.2015 interest: Euribor op 12 maanden + 250 basispunten marge / betaalbaar op het einde van elk 7

kwartaal terugbetaling hoofdsom: bij oplevering nieuw gebouw OF bij verkoopakte van het gebouw Lange Leemstraat indien dit voor de oplevering plaatsvindt, doch uiterlijk op 31.12.2015 zekerheden: verplichting van Syntra om verkoopopbrengsten van gebouw Lange Leemstraat aan te wenden tot terugbetaling krediet opschortende voorwaarde: afsluiten door Syntra van een geldige en uitvoerbare kredietovereenkomst met een financiële instelling voor een krediet van 10,7 miljoen 2 en met een looptijd van minstens 15 jaar. De interestrisico s van zulk krediet dienen voor het volledig bedrag ingedekt te zijn voor een periode van minstens 15 jaar. Achtergestelde lening bedrag: maximaal 4,3 + 0,7 miljoen. Dit laatste bedrag is ingebouwd om eventuele minderopbrengsten van de verkoop Lange Leemstraat op te vangen (=overheveling deel overbruggingskrediet naar achtergesteld krediet). opnames: in schijven volgens vordering der werken, na aanwending van de eigen middelen en het overbruggingskrediet looptijd: 20 jaar vast vanaf laatste opname interest: lange termijn referentie intrestvoet (bv OLO) op 20 jaar bij afsluiten van het krediet + 100 basispunten marge: tot 4 jaar na de oplevering dienen minstens 50% van de verschuldigde intresten betaald te worden. Het saldo van de onbetaalde intresten zal gekapitaliseerd worden bij de hoofdsom. vanaf jaar 5 dienen de intresten volledig betaald te worden. interest betalingen: op het einde van elk kwartaal terugbetaling hoofdsom: éénmalig bij einde looptijd doch vervroegde betalingen zijn mogelijk zekerheden: hypotheek in 2e rang op het aan te kopen onroerend goed te Berchem opschortende voorwaarde: afsluiten door Syntra van een geldige en uitvoerbare kredietovereenkomst met een financiële instelling voor een krediet van 10,7 miljoen 3 en met een looptijd van minstens 15 jaar. De interestrisico s van zulk krediet dienen voor het volledig bedrag ingedekt te zijn voor een periode van minstens 15 jaar. 2 Of een lager bedrag tot minstens 9 miljoen cfr. Art. 2.1. 3 Of een lager bedrag tot minstens 9 miljoen cfr. Art. 2.1. 8

DEEL 2. OPDRACHTOMSCHRIJVING 2.1. MODALITEITEN VAN HET GEVRAAGDE KREDIET Het totale ontleningsbedrag bedraagt 10.700.000 EUR. Syntra AB wenst dit bedrag te ontlenen obv. een formule met een vaste rentevoet voor 15 jaar. Syntra AB wenst zich de vrijheid voor te behouden om op het moment van afsluiten van de kredietovereenkomst, het bedrag neerwaarts te herzien tot minimum 9.000.000 EUR en dit in functie van haar liquiditeitspositie op dat moment. Momenteel heeft Syntra AB haar hoofdkantoren nog te Kontich en betaalt ze daarvoor huur. Dit zal nog het geval zijn tijdens de volledige duur van de bouwwerken. Het is de bedoeling dat Syntra AB zal verhuizen naar het nieuwe gebouw onmiddellijk na de voorlopige oplevering ervan door Iret Development nv. Deze verhuis is momenteel ingepland op 1 juli 2016. Om tijdens de duur van de bouwwerken niet tegelijk geconfronteerd te worden met huurlasten (voor de kantoren te Kontich) en kapitaalsaflossingen (voor het krediet van 10,7 miljoen), wenst Syntra AB een krediet aan te gaan met een zogenaamde grace period voor de kapitaalsaflossingen tot aan de ingebruikname van het nieuwe gebouw. In concreto betekent dit dat de kapitaalsaflossingen volgens huidige planning pas zouden starten vanaf de datum van ingebruikname zijnde 01.07.2016. Het is voorzien om de kredietovereenkomst te tekenen na gunning van de Opdracht (zomer 2014). Opnameperiode: 18 maanden vanaf 1 januari 2015 tot 30 juni 2016. Deze opnameperiode zit niet vervat in de looptijd van het krediet. De intresten worden berekend en betaald vanaf de datum van de opnameperiode. Dit betekent dat we voor deze offertevraag wensen uit te gaan van een grace period voor de kapitaalaflossingen van 18 maanden (01.01.2015 30.06.2016). Er wordt gevraagd om voor 3 verschillende looptijden een offerte in te dienen: o Looptijd nr. 1: duurtijd kapitaalsaflossingen: 15 jr duurtijd kredietovereenkomst (en intrestbetalingen): 15 jr + 18 maanden intrestvoet: 15 jaar vast o Looptijd nr. 2: duurtijd kapitaalsaflossingen: 20 jr duurtijd kredietovereenkomst (en intrestbetalingen): 20 jr + 18 maanden intrestvoet: 15 jaar vast, daarna voor 5 jaar vast te leggen o Looptijd nr. 3: duurtijd kapitaalsaflossingen: 30 jr duurtijd kredietovereenkomst (en intrestbetalingen): 30 jr + 18 maanden intrestvoet: 15 jaar vast, daarna voor 5/5/5 vast te leggen Voor Looptijden nr. 1 en nr. 2 zijn de Inschrijvers verplicht om een Offerte in te dienen; voor Looptijd nr. 3 is een Offerte facultatief. Periodiciteit en start van de intrestaanrekening: maandelijks te starten vanaf één maand na de opnameperiode 9

Periodiciteit en start van de kapitaalsaflossingen: - maandelijks - eerste aflossing 1 maand na einde opnameperiode Berekeningswijze kapitaalsaflossingen: vaste gelijke mensualiteiten Bijlage 6, zijnde de Financiële Prognose van het project Campus Metropool Syntra AB, bevat een prognose van de kasstromen (Excel bestand). Dit model houdt rekening met een aflossingsperiode van het gevraagde krediet van 30 jaar (gevraagde Looptijd nr 3). Ingeval geopteerd wordt voor Looptijd nr 1 (15 jr) of 2 (20 jr), zal het krediet niet volledig kunnen afgelost worden binnen de gevraagde periode. Het resterend saldo zal op vervaldag hetzij verlengd dienen te worden, hetzij volledig afgelost dienen te worden. De Inschrijver kan op basis van de bijgevoegde prognoses zelf de nodige en nuttige simulaties maken. Samenvattend (indicatieve timing): - tekenen kredietovereenkomst: 01.06.2014 - opnameperiode: 01.01.2015 30.06.2016 - looptijd krediet: 01.07.2016 + 15/20/30 jaar - eerste intrestaanrekening: 30.01.2015 - eerste kapitaalaflossing: 30.07.2016 Bovenvermelde termijnen zijn actuele inschattingen; Syntra AB behoudt zich het recht voor dat deze data in de toekomst kunnen wijzigen. 2.2. TERUGBETALING KAPITAAL EN AANREKENING VAN DE INTERESTEN Het krediet wordt terugbetaald volgens de modaliteiten vermeld in Artikel 2.1. Elke kapitaaltranche stemt overeen met het gedeelte kapitaal begrepen in een mensualiteit berekend tegen de rentevoet van het krediet. Alle kapitaaltranches en interesten worden op het debet van de rekening-courant van de ontlener geboekt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire bepalingen. De consolidatie van het krediet, zijnde de omzetting van de opnameperiode in een definitieve lening, zal gebeuren per 1 juli 2016. De eerste kapitaaltranche vervalt één maand na de consolidatie van het krediet. De volgende tranches volgen elkaar op met een tussentijd van één maand. De eerste interestbetaling vervalt één maand na de start van de opnameperiode. De volgende interestbetalingen volgen elkaar op met een tussentijd van één maand. De interestbetalingen gebeuren telkens na vervallen termijn. 2.3. WIJZE VAN PRIJSBEBAPELING 2.3.1 Bepaling van de rentevoet tijdens de opnameperiode De rentevoet ( r ) tijdens de opnameperiode is de EURIBOR in functie van de overeenstemmende renteperiode (European Interbank Offered Rate) aangepast met de door de Opdrachtnemer in zin Offerte aangeboden plus/min marge, uitgedrukt in basispunten (=0,01%). De rentevoet toepasbaar op het dagelijks debetsaldo van de rekening kredietopening zal dagelijks vastgesteld worden op basis van de EURIBOR in functie van de overeenstemmende renteperiode zoals die iedere dag wordt gepubliceerd op het Reutersscherm op de pagina EURIBOR01. De berekeningsbasis van de intrestbetalingen is actual / 360. 10

2.3.2 Bepaling van de rentevoet na de opnameperiode De rentevoet van het krediet is de rentevoet tegen de welke de som van de geactualiseerde kasstromen op basis van de Euribor of IRS ask zéro-coupon rentevoeten gelijk is aan het initieel ontleende kapitaal, aangepast met de door de Opdrachtnemer in zijn Offerte aangeboden plus/min marge uitgedrukt in basispunten (= 0,01 %). Deze marge blijft vast tot de eindvervaldag van het krediet. De actualisatierentevoeten worden SPOT gefixeerd, dit betekent twee bankwerkdagen voor de omzetting van de kredietopening in een lening, op basis van de IRS ask rentevoeten, dagelijks afgebeeld op de website www.icap.com op de snapshot pagina, via Post Trade Risk & Information Services - ICAP Information Midday IRS Snapshot (in geval van onbeschikbaarheid van de rentevoeten op de internet site, zullen de rentevoeten, gepubliceerd om 13:00 op het Reutersscherm op de pagina ICAPEURO, gebruikt worden) of de Euribor rentevoeten, dagelijks gepubliceerd op het Reutersscherm op de pagina EURIBOR01. De rentevoet van het krediet wordt op consolidatie- en iedere herzieningsdatum berekend, conform de onderstaande formule: CFt = Kt + It voor t < n CF t = K t + I t + RSS t voor t=n Rentevoet van de lening = r + marge r : rentevoet die de actualisatie van de cash flows op basis van de IRS ask zéro-coupon rentevoeten, gelijkstelt aan het initieel ontleende kapitaal. Deze rentevoet wordt afgerond op drie decimalen op volgende wijze: indien de vierde decimaal begrepen is tussen 0 en 4, wordt naar beneden afgerond, terwijl naar boven wordt afgerond indien de vierde decimaal begrepen is tussen 5 en 9. C : initieel ontleend kapitaal CFt: de cash flow (kasstroom) op tijdstip t Kt: aflossing in kapitaal op tijdstip t It: terugbetaling in interest op tijdstip t dft: actualisatiefactor op tijdstip t. De actualisatiefactor wordt berekend op basis van de IRS ask zéro coupon rentevoet van de overeenstemmende periode. Indien geen rentevoet met overeenstemmende periode bestaat, wordt hij geïnterpoleerd via de Cubic Spline methode. n: aantal periodes dat de rentevoet geldig is RSSt: resterend schuldsaldo na terugbetaling in kapitaal op tijdstip t De aldus bekomen rentevoet houdt rekening met de gekozen periodiciteit van betalingen. De berekeningsbasis van de interestbetalingen is "360/360". De Inschrijver zal behalve de toegepaste marge ook een indicatieve rentevoet meedelen berekend volgens deze methode, op basis van de IRS ASK rentevoeten gepubliceerd vier bankwerkdagen voor de datum waarop de Offertes moeten ingediend worden. 11

2.3.3 Modaliteiten met een invloed op de financieringskost De Inschrijver beschrijft in zijn Offerte de modaliteiten die de globale financieringskost gunstig kunnen beïnvloeden, nl. de mogelijkheden mbt. optimalisaties en flexibiliteiten. Syntra AB wenst nl. te beschikken over de nodige manoeuvreerruimte om de modaliteiten van de aangeboden financieringen te wijzigen en/of te optimaliseren (duurtijd, bedrag, herzieningen,...) in functie van de marktomstandigheden of haar eigen financiële situatie, ten einde de financieringskost te optimaliseren. Voor elke aangeboden modaliteit zal de Inschrijver de volgende informatie opgeven die het de Opdrachtgever mogelijk moet maken de toegevoegde waarde en de ernst van het geoffreerde te beoordelen: de wijze waarop deze dienst kan bijdragen tot het beoogde doel zoals hoger beschreven, indien mogelijk vergezeld van (cijfer)voorbeelden uit gelijkaardige dossiers (zonder vermelding van de klant); onder welke voorwaarden de dienst beschikbaar en bruikbaar is, zoals onder meer de frequentie of het aantal keer dat de Opdrachtgever zal kunnen genieten van de aangeboden dienst; de eventuele beperkingen waaraan de dienst onderworpen is en de eventuele prijs die eraan verbonden is; De Inschrijver die geen modaliteiten aanbiedt of die niet aannemelijk kan maken dat hij de aangeboden modaliteiten ook werkelijk kan presteren -, kan als onregelmatig worden geweerd en zal in dat geval niet worden opgenomen in de rangschikking op basis van artikel 4.2.6.1.. 2.4. AFLOSSINGSTABEL De Inschrijver dient bij zijn Offerte een aflossingstabel te leveren voor een lening van 10.700.000 EUR opgemaakt volgens de vereisten uit het artikel 2.1., en dit voor elk van de gevraagde looptijden: Looptijd nr.1: 15jr + 18md Loopttijd nr. 2: 20jr + 18md Loopttijd nr. 3: 30jr + 18md Deze aflossingstabellen dienen rekening te houden met de maximale terugbetalingscapaciteit van Syntra AB en dit volgens de geprojecteerde kasstromen volgens bijlage 6 en de vereiste dat de kapitaalaflossing dient te gebeuren aan de hand van vaste gelijke mensualiteiten. 2.5. RESERVERINGSCOMMISSIE Zoals in artikel 2.1. beschreven, wenst Syntra AB een grace-period voor de kapitaalsaflossingen van 18 maanden te bekomen. In dit geval zal er door de Opdrachtnemer wel een reserveringscommissie kunnen worden aangerekend op alle niet opgenomen bedragen. De Inschrijver zal de gevraagde rentevoet, berekend op jaarbasis, vermelden, en dit voor elk van de 3 gevraagde looptijden. Desgevallend en in zoverre van toepassing, zal de reserveringscommissie uiterlijk op de datum van voorlopige oplevering van het gebouw worden betaald. De berekeningsbasis is actual/360. 2.6. WEDERBELEGGINGSVERGOEDING Vervroegde terugbetalingen zijn mogelijk op de herzieningsdata van de rentevoet zoals deze contractueel zijn voorzien voor looptijd nr.2 (na 15 jaar) en looptijd nr.3 (na 15 jaar, daarna telkens om de 5 jaar) conform artikel 2.1., mits vooropzeg van 1 maand, en dit zonder aanrekening van een wederbeleggingsvergoeding door de Opdrachtnemer. 12

Daarnaast is Syntra AB steeds gerechtigd, overeenkomstig artikel 7 van het KB van 26 september 1996, de oorspronkelijke Opdracht eenzijdig te wijzigen. Iedere niet-contractueel voorziene verrichting die een aanpassing van de aflossingstabel tot gevolg heeft, kan evenwel gelijkgesteld worden met een wijziging van het voorwerp van de Opdracht en mag beschouwd worden als een eenzijdige verbreking van het contract. In die gevallen heeft de Opdrachtnemer recht op een vergoeding gelijk aan het reëel geleden financieel verlies. Het reëel financieel verlies wordt volgens de hierna vermelde formule berekend. t: verschillende vervaldagen van de geldstromen van interesten en kapitaal die zich op de aflossingstabel bevinden tot de eerstkomende herzieningsdatum n: aantal betalingen tot en met de volgende herziening/ eindvervaldag CF t : geldstroom op vervaldagen t (interesten en kapitaal) - voor t=1: het bedrag in de aflossingstabel op de eerste vervaldag volgend op de vervroegde terugbetaling - indien deze geldstroom betrekking heeft op de eerste vervaldag van interesten volgend op de vervroegde terugbetaling, moeten de gelopen interesten in mindering gebracht worden (dit bedrag zal betaald worden op de voorziene datum in de aflossingstabel) GI: gelopen maar nog niet vervallen interesten (deze zijn altijd verschuldigd) Waarbij: Rss: resterend schuldsaldo op het ogenblik van de vervroegde terugbetaling r: rentevoet van de lening d: aantal dagen tussen de laatste interestbetaling en de dag van de vervroegde terugbetaling - voor t = 2 n: het bedrag in de aflossingstabel op de 2de, 3de, nde vervaldag volgend op de vervroegde terugbetaling - voor t = n+1 = datum van herziening of eindvervaldag: het schuldsaldo op die datum + de gelopen maar nog niet vervallen interesten op die datum, te rekenen vanaf de laatste interestbetaling tot datum (n+1) i t : ICAP-rentevoet van de overeenkomstige looptijd (periode tussen datum van vervroegde terugbetaling en tijdstip t); indien deze rentevoet niet bestaat, wordt hij berekend door Cubic Spline interpolatie A t : aantal dagen tussen de vervroegde terugbetaling en de betaling op tijdstip t RSS: resterende schuldsaldo op het ogenblik van de vervroegde terugbetaling Bij gedeeltelijke terugbetalingen dienen de geldstromen CFt aangepast te worden in functie van het terugbetaald bedrag. 13

2.7. UITTREDINGSVERGOEDING Bij vervroegde terugbetalingen is Syntra AB een uittredingsvergoeding verschuldigd. Deze zal aangerekend worden per resterend jaar vanaf de datum van de terugbetaling tot en met de eindvervaldag van het contract op basis van het gehanteerde afbouwschema van het kapitaal. De Inschrijver bepaalt in zijn Offerte hoeveel basispunten aangerekend zullen worden. 2.8. WAARBORGEN EN SAMENWERKING De Inschrijver moet er in zijn Offerte mee rekening houdendat enkel de hiernavolgende zekerheden verstrekt c.q. bekomen zullen worden tot zekerheid van de terugbetaling van de kredieten en de aanhorigheden, onder de hierna vermelde vorm en modaliteiten: hypothecaire inschrijving voor een bedrag van 25.000 (controlehypotheek); hypothecair mandaat voor het resterende bedrag van de kredieten, met de toelating aan de Opdrachtnemer om een bijkomende hypothecaire inschrijving te nemen zodra deze dit nodig zou vinden; PMV zal op de door haar toegestane achtergestelde lening van 4.300.000 (maximaal te verhogen met 0,7 miljoen) een hypothecaire inschrijving in tweede rang nemen voor een bedrag van 25.000 (controlehypotheek) en een hypothecair mandaat voor het resterende bedrag van het krediet, eveneens met mogelijkheid om een bijkomende hypothecaire inschrijving te nemen zodra dit door PMV nodig wordt geacht. 2.9. DOSSIER-, WAARBORG-, EN BEHEERSKOSTEN Er mogen geen dossier-, waarborg-of beheerskosten worden gevraagd. 2.10. VERPLICHTE EN FACULTATIEVE VARIANTEN Voor looptijden nr. 1 en nr. 2, zoals omschreven onder artikel 2.1., zijn de Inschrijvers verplicht om een Offerte in te dienen, waarbij looptijd nr.1 dient beschouwd te worden als basisofferte en looptijd nr. 2 als verplichte variant. Looptijd nr. 3 zoals omschreven onder artikel 2.1. is een facultatieve variant. Vrije varianten zijn niet toegestaan. Zowel de basisofferte als de verplichte en facultatieve variant worden ingediend aan de hand van eenzelfde Offerte door invulling van de overeenkomstige onderdelen van het Prijsformulier conform bijlage 4. 2.11. FINANCIELE BIJSTAND EN INFORMATORISCHE ONDERSTEUNING De Inschrijver beschrijft in zijn Offerte de diensten i.v.m. het krediet die hij aan Syntra AB zal geven bovenop de administratieve dienstverlening (artikel 2.12.), waarbij volgende drie categorieën onderscheiden worden: 1. Diensten inzake bijstand en expertise Syntra AB wenst haar beslissingen met een financiële impact steeds met de nodige kennis van zaken te kunnen nemen. In dat kader wenst zij te vernemen op welke wijze de Inschrijvers hun expertise ter 14

beschikking van Syntra AB stellen. 2. Elektronisch bankieren Syntra AB wenst alle verrichtingen in uitvoering van deze opdracht in de mate van het mogelijke te digitaliseren en hiervoor de nodige bijstand te krijgen. 3. Administratie op maat Syntra AB wenst dat haar dossier zo veel als mogelijk op haar maat wordt beheerd en verwacht de nodige bijstand ( service na verkoop ) vanwege de Inschrijver wanneer haar noden wijzigen. Voor elke aangeboden modaliteit of dienst zal de Inschrijver de volgende informatie opgeven die het Syntra AB mogelijk moet maken de toegevoegde waarde en de ernst van het geoffreerde te beoordelen: tot welke categorie de dienst behoort; de wijze waarop deze dienst kan bijdragen tot het beoogde doel zoals hoger beschreven, indien mogelijk vergezeld van (cijfer)voorbeelden uit gelijkaardige dossiers ( zonder vermelding van de klant ); onder welke voorwaarden de dienst beschikbaar en bruikbaar is, zoals onder meer de frequentie of het aantal keer dat de aanbestedende overheid zal kunnen genieten van de aangeboden dienst; de eventuele beperkingen waaraan de dienst onderworpen is en de eventuele prijs die eraan verbonden is; indien de Inschrijver verwijst naar bepaalde documenten die in de loop van de opdracht zullen worden overgemaakt aan de aanbestedende overheid, stuurt hij een (anoniem gemaakt) voorbeeld mee uit een gelijkaardig dossier. De Inschrijver die geen diensten overeenkomstig deze paragraaf aanbiedt of die niet aannemelijk kan maken dat hij de aangeboden diensten ook werkelijk kan presteren -, kan als onregelmatig worden geweerd en zal in dat geval niet worden opgenomen in de rangschikking op basis van artikel 4.2.6.1.. 2.12. DE ADMINISTRATIEVE DIENSTEN TE VERLENEN GEDURENDE DE VOLLEDIGE DUUR VAN HET KREDIET De Opdrachtnemer levert zonder bijkomende kosten voor de Opdrachtgever volgende administratieve diensten: 1. Het leveren, ten behoeve van de opmaak van de begroting, van de aflossingtabel van het krediet conform artikel 2.4. uiterlijk eind augustus. 2. Het leveren, ieder jaar in de loop van de maand januari, van een vooruitzicht van de leningslast van het dienstjaar per vervaldag. 3. Het leveren, zodra Syntra AB hierom verzoekt, van de gegevens voor : i. het geautomatiseerd boeken van interesten en aflossingen; ii. het automatisch bijhouden van de leningeninventaris, ter beschikking gesteld op informatorische wijze. 4. Een contactpersoon, belast met de opvolging van het kredietdossier, staat permanent ter beschikking van de Opdrachtgever. 5. Het leveren, ten laatste 5 bankwerkdagen na de vervaldag, van een gedetailleerde opgave van de werkelijk betaalde interesten en aflossingen. De Inschrijver garandeert in zijn Offerte punt per punt de beschikbaarheid van bovenvermelde administratieve dienstverlening. Van elk gevraagd document verstrekt de Inschrijver een model in bijlage aan zijn Offerte. Dit om Syntra AB toe te laten de kwaliteit ervan te evalueren. De Inschrijver voegt aan zijn Offerte het bewijs (door referenties, attesten) dat hij in staat is deze informatorische dienst te leveren. 15

DEEL 3. ALGEMENE INFORMATIE 3.1 DEFINITIES In onderhavig wordt onder de hierna met hoofdletter vermelde termen verstaan: Aanbestedende Dienst: : Gunningsprocedure: Inschrijver: Kalenderdagen: Offerte: Syntra AB Het voorliggende, met inbegrip van alle bijlagen. Voor deze Opdracht wordt als gunningsprocedure de open offerteaanvraag gebruikt. De kandidaat die een Offerte indient. De termijnen die in dit worden vermeld, zijn uitgedrukt in kalenderdagen. De in kalenderdagen uitgedrukte termijnen worden berekend vanaf de dag volgend op de dag van de betrokken handeling tot en met de vervaldag ( dies a quo non computatur in termino, dies ad quem computatur in termino ). De ingediende offerte. Opdracht: De opdracht die het voorwerp uitmaakt van voorliggende Gunningsprocedure, zoals beschreven in dit. Opdrachtgever: Opdrachtnemer: Terechtwijzend Bericht: Syntra AB De Inschrijver die na de gunning en sluiting van de Opdracht de wederpartij zal zijn van de Opdrachtgever. Een bericht aan de Inschrijvers betreffende de aanpassing, aanvulling en/of wijziging van de opdrachtdocumenten. 3.2 AANBESTEDENDE DIENST De Aanbestedende Dienst voor onderhavige opdracht is Syntra Provincie Antwerpen & Vlaams Brabant vzw (afgekort Syntra AB). Syntra AB wordt als Aanbestedende Dienst bijgestaan door PMV waarmee zij een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten, op grond waarvan PMV in het kader van huidige Gunningsprocedure namens de Aanbestedende Dienst de communicatie zal verzorgen met de kandidaten en als contactpersoon zal optreden. Syntra AB blijft in haar hoedanigheid van Aanbestedende Dienst als enige bevoegd voor het nemen van alle beslissingen met betrekking tot huidige Gunningsprocedure. PMV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig mogelijke handeling of nalatigheid in het kader van deze Gunningsprocedure. 16

PMV is in het kader van deze Gunningsprocedure bereikbaar op het volgende adres: Contactpersoon: Gert Cowé Adres: Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel Tel.: 02/229.52.30 e-mail: gert.cowe@pmv.eu In het kader van deze Gunningsprocedure dient de communicatie via e-mail steeds te gebeuren op gert.cowe@pmv.eu. In het kader van de opdracht m.b.t. de bouw van de nieuwe Campus Metropool van Syntra AB neemt PMV en bij uitbreiding tot met PMV verbonden vennootschappen tevens de rol op van het verstrekken van financieringen aan Syntra AB. 3.3 BETREFFENDE DE GUNNING 3.3.1 Beoordeling van de Offerte De ingediende Offertes worden tijdens een eerste fase getoetst op hun volledigheid en formele regelmatigheid (zoals tijdige indiening, ondertekeningsbevoegdheid, e.a.) evenals op het voldoen aan de kwalitatieve selectiecriteria zoals bepaald in 4.2.1.2 van dit. Onverminderd de mogelijkheid voor de Aanbestedende Dienst om aanvullende gegevens op te vragen, kan een onvolledige Offerte of een Offerte die niet aan de formele eisen en/of de kwalitatieve selectiecriteria gesteld in het voldoet, worden geweerd. Vervolgens zal de Aanbestedende Dienst de regelmatige Offertes toetsen aan de gunningscriteria, zoals deze in 4.2.6. van dit zijn opgenomen. Naar aanleiding van deze beoordeling zal de Aanbestedende Dienst een definitieve rangschikking opmaken. De Aanbestedende Dienst behoudt zich het recht voor, zonder hiertoe verplicht te zijn, om de Inschrijvers te verzoeken een mondelinge toelichting en presentatie te geven bij hun Offerte. 3.3.2 Gunningsbeslissing wachttermijn Na de beoordeling van de Offertes zal de Aanbestedende Dienst overgaan tot het nemen van de gunningsbeslissing en de mededeling daarvan aan de Inschrijvers aan wie de Opdracht niet wordt toegewezen. Ten aanzien van deze Inschrijvers zal een wachttermijn gerespecteerd worden, zoals bedoeld in artikel 11 van de Wet van 17 juni 2013 betreffende de motivering, de informatie en de rechtsmiddelen inzake overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten. 3.3.3 Geen verplichting tot gunning van de Opdracht Overeenkomstig artikel 35 van Wet van 15 juni 2006 houdt het volgen van een Gunningsprocedure voor deze Opdracht voor de Aanbestedende Dienst niet de verplichting in om de Opdracht te gunnen of over te gaan tot het sluiten van de Opdracht. De Aanbestedende Dienst is geen schadevergoeding verschuldigd aan Inschrijvers van wie de Offerte niet is aanvaard. Dit geldt ook voor Inschrijvers wiens Offerte werd aanvaard wanneer de Aanbestedende Dienst van het gunnen of sluiten van de Opdracht afziet, om welke reden ook. 3.3.4 Akkoordverklaring met de procedure Door het indienen van een Offerte aanvaarden de Inschrijvers (1) de inhoud van onderhavig document, (2) de algemene uitvoeringsregels zoals opgenomen in het KB van 14 januari 2013 voor zover in dit van toepassing gesteld op onderhavige Opdracht, en (3) de invulling van de procedure zoals deze 17

in het is beschreven en aanvaarden zij zelf door de bepalingen ervan als door een contract gebonden te zijn. Indien een Inschrijver in dat verband een bezwaar heeft, dient hij dit bezwaar over te maken per aangetekend schrijven aan de contactpersoon bij de Aanbestedende Dienst die echter niet gehouden is enig gevolg te geven aan de meegedeelde bezwaren. De Inschrijver draagt alle kosten die hij maakt in het kader van deze Gunningsprocedure en kan geen aanspraak maken op enige vergoeding van kosten. De Inschrijvers nemen dan ook geheel op eigen verantwoordelijkheid en risico deel aan deze Gunningsprocedure. 3.3.5 Vertrouwelijkheid Door aan deze procedure deel te nemen, verbinden de Inschrijvers zich ertoe alle informatie die zij van de Aanbestedende Dienst ontvangen en alle informatie die zij aan de Aanbestedende Dienst verstrekken, geheim te houden en niet aan derden te verstrekken. Inschrijvers mogen deze informatie wel verstrekken aan werknemers, onderaannemers of adviseurs van de Inschrijver die bij deze Gunningsprocedure en de uitvoering van deze Opdracht betrokken zijn, onder oplegging van dit vertrouwelijkheidsbeding. Alle door de Inschrijvers ingediende stukken worden eigendom van de Aanbestedende Dienst en zullen vertrouwelijk worden behandeld. De Aanbestedende Dienst zal de Offerte of andere door een Inschrijver verstrekte vertrouwelijke inlichtingen uit eigen beweging niet aan de andere Inschrijvers bekendmaken zonder de instemming van de betrokken Inschrijver. 3.3.6 Aanvullingen, wijzigingen en preciseringen van het De Aanbestedende Dienst kan het en alle onderdelen ervan in de loop van de Gunningsprocedure aanvullen, nader preciseren en wijzigen, mits inachtneming van het gelijkheidsbeginsel en de beginselen van behoorlijk bestuur. De Aanbestedende Dienst zal, in geval van aanpassingen of wijzigingen, aan de Inschrijvers een Terechtwijzend Bericht overmaken. 3.3.7 Registratie kandidaat-inschrijvers en vragen en antwoorden Elke kandidaat-inschrijver kan zich laten registreren door zich aan te melden bij Gert Cowé (gert.cowe@pmv.eu) EN Elke Van de Walle (elke.vandewalle@pmv.eu). De geregistreerde kandidaat- Inschrijvers ontvangen een kopie van de eventuele toelichtingen of antwoorden op gestelde vragen zoals hieronder aangegeven. De Inschrijvers zijn gerechtigd om tot tien kalenderdagen voor de uiterste datum voor indiening van de Offerte vragen over te maken aan de Aanbestedende Dienst. Uitsluitend vragen die een algemene draagwijdte kennen en die tot verdere verduidelijking van de bepalingen van het aanleiding kunnen geven, zullen door de Aanbestedende Dienst worden beantwoord en vervolgens aan alle Inschrijvers worden overgemaakt. In voorkomend geval wordt het antwoord anoniem gemaakt in de vorm van een nota van inlichtingen. Vragen of opmerkingen die verder gaan dan een loutere verduidelijking of het bekomen van bijkomende informatie en die zeker overleg of onderhandelingen zouden impliceren aangaande bepaalde onderdelen van het, alsook verzoeken ingediend na de uiterste indieningstermijn van deze vragen, zoals hierboven aangegeven, zullen door de Aanbestedende Dienst niet beantwoord worden. Enkel de vragen, die tijdig en uitsluitend schriftelijk, hetzij per fax, per e-mail of per schrijven worden overgemaakt aan Gert Cowé (gert.cowe@pmv.eu) EN Elke Van de Walle (elke.vandewalle@pmv.eu), zullen worden beantwoord uiterlijk zes kalenderdagen voor de uiterste datum van inschrijving. 18

De Aanbestedende Dienst zal haar antwoorden bezorgen aan alle kandidaat-inschrijvers die zich hebben geregistreerd zoals hierboven aangegeven. 3.3.8. Leemtes, hiaten en tegenstrijdigheden De Inschrijver dient de documenten die in het kader van deze Opdracht door de Aanbestedende Dienst aan hem zijn meegedeeld uit eigen beweging te onderzoeken op leemten, hiaten en/of tegenstrijdigheden. De Inschrijver dient de leemte, hiaat en/of tegenstrijdigheid onverwijld schriftelijk te melden aan de Aanbestedende Dienst. Hij kan zich lastens de Aanbestedende Dienst niet beroepen op leemtes, hiaten en/of tegenstrijdigheden die hij redelijkerwijze had kunnen opmerken en waarvan hij de Aanbestedende Dienst niet op de hoogte heeft gebracht. 19

DEEL 4. ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN 4.1 INLEIDENDE INFORMATIE 4.1.1 Toepasselijk wettelijk kader Voor zover er niet van wordt afgeweken door de voorschriften van dit, zijn ten minste de volgende administratieve bepalingen op deze Opdracht van toepassing: - De omzendbrief van 3 december 1997 Overheidsopdrachten Financiële Diensten bedoeld in categorie 6 van bijlage 2 bij de wet van 24 december 1993: bank-beleggingsdiensten en verzekeringsdiensten, met uitzondering van de punten 3 tot en met 6; - De Wet van 15 juni 2006 betreffende overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten (B.S. 15.02.2007); - De Wet van 17 juni 2013 betreffende de motivering, de informatie en de rechtsmiddelen inzake overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten (B.S. 21.06.2013) - Het Koninklijk Besluit van 15 juli 2011 plaatsing overheidsopdrachten klassieke sectoren (B.S. 09.08.2011); - Het Koninklijk Besluit van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken (B.S. 14.02.2013), conform de in dit hieromtrent opgenomen bepalingen. 4.1.2 Hiërarchie der documenten Onverminderd de regels die van openbare orde zijn, zal, in geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen, de volgende hiërarchie gelden: 1. Het met bijlagen, desgevallend aangevuld met Terechtwijzende Berichten en nota s van inlichtingen; 2. Wetten, decreten en besluiten en typebestekken, die op deze Opdracht van toepassing zijn; 3. De Offerte van de Opdrachtnemer, met inbegrip van alle bijlagen; 4. Alle overige informatie die in het kader van deze Opdracht ter beschikking wordt gesteld, hetzij door de Aanbestedende Dienst, hetzij door de Inschrijver(s). In geval van tegenstrijdigheid kan er in ieder geval geen afbreuk worden gedaan aan de verplichtingen van de Opdrachtnemer ten aanzien van de Aanbestedende Dienst. Er kunnen in geen geval meer verplichtingen in hoofde van de Aanbestedende Dienst ontstaan, dan deze die uitdrukkelijk voorzien of erkend zijn in dit of wat voortvloeit uit de wetten, decreten of besluiten. In geval van wijzigingen, aanvullingen of verduidelijkingen aan een van de bovenvermelde documenten, waarmee de Aanbestedende Dienst heeft ingestemd, primeren deze wijzigingen, aanvullingen of verduidelijkingen op de initiële versie van dat bepaald document. Latere wijzigingen, aanvullingen of verduidelijkingen primeren op eerder gemaakte wijzigingen, aanvullingen en verduidelijkingen, voor zover de Aanbestedende Dienst hiermee heeft ingestemd. 20

Wanneer een document zowel in digitale als in papieren vorm is opgemaakt, primeert in geval van tegenstrijdigheid tussen beide versies, de papieren versie van het document. 4.1.3 Taalgebruik De taal waarin deze procedure wordt gevoerd en waarin de Opdracht dient te worden uitgevoerd is het Nederlands. De opgegeven contactpersoon dient op straffe van onregelmatigheid van de Offerte de Nederlandse taal dan ook grondig te beheersen. Het staat de Inschrijver vrij om Engelse of Franse vertalingen toe te voegen aan zijn Offerte, doch enkel en uitsluitend de Nederlandse teksten en documenten zijn bindend in hoofde van de Aanbestedende Dienst. De Aanbestedende Dienst behoudt zich alleszins het recht voor om van documenten die in een andere taal zouden worden aangeleverd, een, desgevallend beëdigde, Nederlandse vertaling te eisen. De Inschrijver staat in voor de kosten van de vertaling en is verantwoordelijk voor eventuele fouten in de vertaling. 4.1.4 Geschillen Alle geschillen die voortvloeien uit of betrekking hebben op onderhavig op het vlak van haar interpretatie en uitvoering zullen uitsluitend via de Belgische rechtbanken en hoven worden beslecht. De taal van rechtspleging is het Nederlands. In verband met deze geschillen zullen partijen enkel beroep kunnen doen op de Belgische wetgeving en reglementering. De bevoegde rechtbanken zijn de burgerlijke rechtbanken van het arrondissement Antwerpen. 4.2 KB PLAATSING VAN 15 JULI 2011 Het KB Plaatsing van 15 juli 2011 is van toepassing op deze Opdracht. Het vermeldt deze bepalingen die in het worden aangevuld en/of verduidelijkt of waarvan in het wordt afgeweken. De hierboven opgesomde bepalingen die in dit niet worden behandeld, zijn zonder meer van toepassing, tenzij het vermeldt dat de betrokken bepaling voor deze Opdracht niet van toepassing is. Hoofdstukken 7, 8, 9 en 10 zijn niet van toepassing op deze Opdracht. 4.2.1 Regels inzake toegangsrecht en kwalitatieve selectie Art. 58 t.e.m. 79 KB 15 juli 2011 aanvulling van de betrokken artikelen 4.2.1.1 Toegangsrecht - uitsluitingsgronden Art. 61 KB 15 juli 2011 dit artikel is onverkort van toepassing A) In elk stadium van de gunningsprocedure wordt uitgesloten van de toegang ertoe, de Inschrijver die bij een vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan waarvan de Aanbestedende Dienst kennis heeft, veroordeeld is voor: 1) deelname aan een criminele organisatie als bedoeld in artikel 324bis van het Strafwetboek; 2) omkoping als bedoeld in artikel 246 van het Strafwetboek; 3) fraude als bedoeld in artikel 1 van de overeenkomst aangaande de bescherming van de financiële belangen van de Gemeenschap, goedgekeurd door de wet van 17 februari 2002; 4) witwassen van geld als bedoeld in artikel 3 van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financieel stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. 21

Met het oog op de toepassing van deze paragraaf kan de Aanbestedende Dienst, indien zij twijfels heeft over de persoonlijke situatie van een Inschrijver, de bevoegde binnenlandse of buitenlandse autoriteiten verzoeken om de inlichtingen die ze terzake nodig acht. De Aanbestedende Dienst kan om dwingende redenen van algemeen belang afwijken van de in deze paragraaf bedoelde verplichting. B) De Aanbestedende Dienst kan in elk stadium van de Gunningsprocedure een Inschrijver die zich in één of meerdere van de genoemde omstandigheden bevindt, uitsluiten van de toegang ertoe: De Inschrijver die: 1) in staat van faillissement of van vereffening verkeert, die zijn werkzaamheden heeft gestaakt of die een gerechtelijke reorganisatie heeft bekomen, of die in een overeenstemmende toestand verkeert als gevolg van een gelijkaardige procedure die bestaat in andere nationale reglementeringen; 2) aangifte heeft gedaan van zijn faillissement, voor wie een procedure van vereffening of van gerechtelijke reorganisatie aanhangig is of die het voorwerp is van een gelijkaardige procedure bestaande in andere nationale reglementeringen; 3) bij rechterlijke beslissing die in kracht van gewijsde is gegaan, veroordeeld is geweest voor een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast; 4) bij zijn beroepsuitoefening een ernstige fout heeft begaan; 5) niet voldaan heeft aan zijn verplichtingen inzake betaling van de bijdragen voor de sociale zekerheid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 62 van het KB Plaatsing van 15 juli 2011; 6) niet in orde is met de betaling van zijn belastingen overeenkomstig de Belgische wetgeving of die van het land waar hij gevestigd is, overeenkomstig de bepalingen van artikel 63 van het KB Plaatsing van 15 juli 2011; 7) zich in ernstige mate heeft schuldig gemaakt aan het afleggen van valse verklaringen bij het verstrekken van inlichtingen, opeisbaar bij toepassing van dit hoofdstuk, of die deze inlichtingen niet heeft verstrekt. Indien de Aanbestedende Dienst aanwijzingen heeft dat een Inschrijver zich bevindt in één of meer van de omstandigheden hierboven genoemd, onder A) en B) kan zij alle maatregelen treffen die zij nuttig acht om meer informatie te verwerven en een beslissing te kunnen treffen. De Inschrijver dient aan de hand van een verklaring op eer te verklaren dat hij zich enerzijds niet bevindt in één of meerdere van de hierboven vermelde omstandigheden en anderzijds dat hij bij de aanvaarding van de Opdracht geen conflict heeft met een andere opdracht. De Inschrijver dient hiervoor verplicht gebruik te maken van de model-verklaring die gevoegd wordt als Bijlage 3 bij dit. De Inschrijver dient op eerste verzoek van de Aanbestedende Dienst de volgende attesten voor te leggen: - Uittreksel uit strafregister of evenwaardig document uitgereikt door een gerecht of een overheidsinstantie van het land van oorsprong waaruit blijkt dat de betrokkene niet veroordeeld is geweest voor een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast; - Attest van de rechtbank van Koophandel of evenwaardig waaruit blijkt dat de betrokkene niet in staat van faillissement of vereffening verkeert noch een gerechtelijke reorganisatie heeft aangegaan; 22

- Attest RSZ waaruit blijkt dat de betrokkene heeft voldaan aan de voorschriften inzake bijdrage voor Sociale Zekerheid en bestaanszekerheid. Voor een Inschrijver van vreemde nationaliteit een attest uitgereikt door de bevoegde dienst waaruit blijkt dat hij voldaan heeft aan zijn verplichtingen t.a.v. de betaling van de bijdragen voor de sociale zekerheid overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het land waar hij gevestigd is; - Attest uitgereikt door de Administratie der Belastingen waaruit blijkt dat de dienstverlener in orde is met de betaling van zijn belastingen. In zoverre een beroep wordt gedaan op een onderaannemer of enige andere derde (hierna derde entiteit) teneinde te kunnen beantwoorden aan de vereisten inzake kwalitatieve selectie, dient hiervoor Bijlage 2 te worden ingevuld. Bijkomend moet de betrokken derde op dezelfde manier (d.w.z. in eerste instantie aan de hand van een verklaring op erewoord via Bijlage 3 en, indien de Offerte van de Inschrijver best gerangschikt is, vervolgens door het effectief overleggen van de vereiste stavingsstukken) aangetoond te worden dat deze zich niet bevindt in een toestand van uitsluiting. 4.2.1.2 Selectiecriteria Aan de financieel-economische draagkracht en de technische bekwaamheid nodig voor de uitvoering van deze Opdracht wordt voldaan indien de Inschrijver: - een financiële instelling is die over een vergunning van de financiële toezichthouder (Nationale Bank van België of analoge buitenlandse instelling) beschikt en op diens website vermeld staat. Inschrijvers met een vergunning verleend door de Nationale Bank van België hoeven geen attest bij hun Offerte te voegen, de Opdrachtgever kan dit tijdens de gunningprocedure zelf controleren (via de website www.nbb.be). - een totale minimale jaarlijkse omzet haalt van EUR 10.000.000 over de afgelopen drie boekjaren, alsook een omzet haalt betreffende de diensten waarover de Opdracht gaat, eveneens over de laatste drie boekjaren, met een minimum van EUR 2.000.000 per boekjaar. De Inschrijver voegt hiertoe een eigen verklaring betreffende de totale omzet en de omzet betreffende de diensten waarover de Opdracht gaat, over de laatste drie boekjaren 4.2.2. Onverenigbaarheden Art. 64 KB 15 juli 2011 aanvulling van het betrokken artikel Door in te schrijven op deze Opdracht, verklaart de Inschrijver zich niet in een toestand van onverenigbaarheid te bevinden, zoals bedoeld in art. 64. 4.2.3. Communicatie Art. 6 3 en 52 KB 15 juli 2011 aanvulling van het betrokken artikel Door in te schrijven op de Opdracht aanvaardt de Inschrijver dat de communicatie tussen de Aanbestedende Dienst en de Inschrijvers via elektronische middelen kan verlopen. De Inschrijver richt al zijn elektronische communicatie uitsluitend aan Gert Cowé (gert.cowe@pmv.eu) EN Elke Van de Walle (elke.vandewalle@pmv.eu). 4.2.4. De vorm en de inhoud van de Offerte Art. 51 2, 52, 80-81 KB 15 juli 2011 - nadere invulling 4.2.4.1. De inhoud van de Offerte 23