2 HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 2.1 Wat zijn herwaarderingsmeerwaarden? Wat? Materiele vaste activa (MVA) en financiële vaste activa (FVA) worden, worden in toepassing van de boekhoudwet, geboekt aan aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs. Ingevolge afschrijvingen en waardeverminderingen kan op een bepaald ogenblik de boekwaarde lager zijn dan de marktwaarde. Een onderneming kan in dat geval de MVA en FVA herwaarderen teneinde een getrouw beeld te geven van het vermogen van de onderneming Definitie : Herwaarderingsmeerwaarden zijn de tot uitdrukking gebrachte maar niet-gerealiseerde meerwaarden op materiële vaste activa en financiële vaste activa Deze definitie bevat drie elementen : (1) tot uitdrukking gebracht : wat betekent dat de meerwaarde moet geboekt zijn. (2) niet-gerealiseerd : realisatie betekent een opbrengst en wordt geboekt in klasse 7 (3) MVA en FVA : immateriële activa zijn uitgesloten Voorwaarden? De wet bepaalt verder de voorwaarden waaraan moet voldaan zijn vooraleer een herwaarderingsmeerwaarde mag geboekt worden (oud art. 34) 1. de meerwaarde moet duurzaam en vaststaand zijn 2. indien gebruikt voor bedrijfsuitoefening moet voldaan worden aan de rentabiliteitseis Waarom de rentabiliteitseis? Verliezen tasten het eigen vermogen aan. Sommige ondernemingen zouden misbruik kunnen maken van de herwaarderingsmeerwaarde om de overgedragen verliezen cosmetisch weg te werken. Volgende procedure kan dan gevold worden : - incorporeren van verlies = kapitaalsvermindering - herwaarderen = toename passief (vermogen) - incorporeren van herwmwaarde - resultaat : gelijk beginkapitaal en verlies is weggewerkt = uitstel van faillissement daarom : rendabiliteitseis cfr. vb) hoe : meerwaarde toetsen aan economische waarde economische waarde = toekomstige kasstromen vb. Procedure? vaststellen van meerwaarde op basis van analyse/expertise zaakvoerder/rvb keuren waarderingsresultaat goed boeking HWMW en eventueel afschrijving op HWMW verantwoording in de Toelichting vergelijken met boekwaarde en eventueel toetsen aan rendabiliteitseis KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 25
2.2 Voorstelling Rubriek van de jaarrekening Min. algemeen rekeningenstelsel III. Herwaarderingsmeerwaarden 121 Herwaarderingsmeerwaarden op MVA 122 Herwaarderingsmeerwaarden op FVA 2.3 Boekingen Boeking van de meerwaarde 2x008 Geboekte meerwaarde op 12100 a/ Herwaarderingsmw. op MVA Indien het MVA die slijtbaar zijn, dan worden er afschrijvingen geboekt (niet voor FVA) 63020 Afschrijvingen op MVA 2x 9 a/ Geboekte afschrijvingen op : aanschaff.w. 2x..89 Geboekte afschrijving. op : meerwaarden Een herwaarderingsmeerwaarde kan weggeboekt worden in vier situaties: 1. bij realisatie van het actiefelement 2. bij incorporatie in de reserves ten belope van de op de meerwaarde geboekte afschrijvingen 3. bij incorporatie in kapitaal 4. bij latere minderwaarde ten belope van het nog niet afgeschreven gedeelte v/de meerwaarde (1) Realisatie van het actiefelement (cfr. oefening) (2) Incorporatie in reserves Dit is alleen mogelijk voor afschrijfbare aktiva. Jaarlijks kan de onderneming beslissen om het afgeschreven gedeelte over te boeken naar de reserves 12x00 Geboekte meerwaarde op 13300 a/ Beschikbare reserves KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 26
(3) Incorporatie in kapitaal Aangezien de meerwaarde een vaststaand en duurzaam karakter heeft, kan zij ook overgeboekt worden naar het kapitaal 12x00 Geboekte meerwaarde op 10000 a/ Kapitaal (4) Wegboeken van een herwaarderingsmeerwaarde bij latere minderwaarde Bij latere minderwaarde moet de herwaarderingsmeerwaarde worden weggeboekt ten belope van het nog niet afgeschreven gedeelte. 12x00 Herwaarderingsmeerwaarden op 2x..89 Geboekte afschrijvingen op : meerwaarden 2x. 80 a/ Geboekte meerwaarde op Het al afgeschreven gedeelte wordt overgeboekt naar de beschikbare reserves (voor zover dit nog niet gebeurd zou zijn) 12x00 Herwaarderingsmeerwaarde op MVA 13300 a/ Beschikbare reserves KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 27
3 Reserves en overgedragen winst 3.1 Inleiding Wanneer een vennootschap winst realiseert kan zij besluiten deze winst uit te keren aan de aandeelhouders (dividenden), aan de bestuurders (tantiëmes) of aan het personeel. Maar zij kan ook beslissen de winst in de onderneming te houden teneinde een bijkomende reserve aan te leggen voor moeilijkere tijden. Deze bijkomende reserve kan ook als financieringsbron gebruikt worden om toekomstige investeringen zelf te financieren, waardoor de onderneming minder afhankelijk wordt van externe kredietverschaffers. Indien de onderneming nog niet precies weet wat aan te vangen met haar winsten (of verliezen) kan zij ook opteren om deze winsten over te dragen. Dit is echter een tijdelijke maatregel. Volgend boekjaar zal de overgedragen winst van het vorige boekjaar opnieuw opgenomen moeten worden in de resultaatbestemming. Bij het bestemmen van het resultaat is er een verplichte volgorde die moet gerespecteerd worden. Eerst moet de wettelijke reserve gevormd worden. Vervolgens moet de onbeschikbare reserve gevormd worden indien wettelijke of statutaire verplichtingen de vennootschap hiertoe dwingen. Het resterende saldo kan vrij door de Algemene Vergadering bestemd worden. Definitie : reserves zijn de gerealiseerde winsten van de onderneming waarvan de AV heeft beslist om ze binnen de onderneming te laten als vermogensbron. 3.2 Voorstelling Rubriek van de jaarrekening IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserve 1. Voor eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserve D. Beschikbare reserve V. Overgedragen winst (verlies) Min. algemeen rekeningenstelsel 13 Reserves 130 Wettelijke reserve 131 Onbeschikbare reserves 1310 Reserves v. eigen aandelen 1311 Andere onbeschikbare res. 132 Belastingvrije reserves 133 Beschikbare reserves 14 Overgedragen winst (verlies) 140 Overgedragen winst 141 Overgedragen verleis KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 28
3.3 Soorten : 3.3.1 Wettelijke reserve Jaarlijks moet de onderneming minimaal 5% van de winst inhouden tot 10% van het geplaatst kapitaal bereikt wordt met het oog op het vormen van een reservefonds. Deze verplichting werd in de vennootschapswet opgenomen met het oog op de bescherming en instandhouding van het kapitaal. Wetboek vennootschappen Boek VIII De Naamloze Vennootschap Titel V - Kapitaal Hfdst I. Kapitaalverhoging Hfdst II. Kapitaalvermindering Hfdst III. Aflossing van het kapitaal [art. 615] Hfdst. IV Instandhouding van het kapitaal Afdeling I. Winstverdeling Onderafdeling I. Vorming van een reservefonds [art. 616] Onderafdeling II. Uitkeerbare winsten Onderafdeling III. Interimdividenden Afdeling II. Verkrijging van eigen effecten Artikel 616 Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Een gelijkaardige bepaling werd opgenomen voor de BVBA (art. 319) en de CVBA (art. 428) De dotatie aan de wettelijke reserve wordt geboekt via de rekeningen van de resultaatverwerking. 69200 Toevoeging aan de wettelijke reserve 13000 a/ Wettelijke reserve KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 29
3.3.2 Onbeschikbare reserve De onbeschikbare reserves worden gevormd ingevolge statutaire verplichtingen of wanneer wettelijke bepalingen de onderneming hiertoe dwingen. 3.3.2.1 Onbeschikbare reserve - andere Wanneer de statuten de verplichting bevatten tot vorming van een onbeschikbare reserve dan zal de onderneming deze boeken op de rekening 1311 Andere onbeschikbare reserves. 69210 Toevoeging aan de wettelijke reserve 13110 a/ Andere onbeschikbare reserves 3.3.2.2 Inkoop eigen aandelen De onderneming kan om bepaalde reden ook beslissen haar eigen aandelen in te kopen. Diverse redenen kunnen deze actie motiveren : 1. de onderneming is opgericht voor bepaalde duur vb. ter exploitatie van een bepaalde concessie. De onderneming kan beslissen haar aandeelhouders geleidelijk aan terug te betalen; 2. de onderneming zit op een berg liquiditeiten en heeft geen investeringsplannen op korte termijn. Zij kan beslissen aandelen in te kopen met haar overtollige liquiditeiten; 3. de onderneming heeft voldoende liquiditeiten en wenst de beurskoers op te drijven. Te lezen : - Mampaey, S. Beleggers profiteren van bedrijven met kapitaaloverschot in FET, 17 juni 2003 - Moreau, M. Inkoop eigen aandelen : Fiscus meermaals in ongelijk gesteld in FET 22/08/03 De vennootschapswet stelt in artikel 620 een aantal beperkingen ten aanzien van de inkoop eigen aandelen. voorafgaandelijk moet de algemene vergadering haar goedkeurig geven; de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde, mag niet hoger zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal; het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig art. 617 voor uitkering vatbaar zijn; de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen; Ditzelfde art. 620 bepaalt ook dat de voorafgaande toestemming niet vereist is : - wanneer de aandelen worden ingekocht om ze aan te bieden aan het personeel (!!??) - wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Het betreft hier een machtigingsbepaling die slechts drie jaar geldig is, maar door de AV kan hernieuwd worden. Ingevolge art. 622 worden de stemrechten die verbonden zijn aan de ingekochte aandelen geschorst. Artikel 623 bepaalt dat een onbeschikbare reserve moet gevormd ter waarde van de verkregen aandelen. KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 30
Artikel 620 1. De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de volgende voorwaarden : 1 de verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid; 2 de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, winstbewijzen of van de aandelen of winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, van die verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, 2, 1, 2 en 4, alsook van die verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van deze dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal; om de rechtstreekse controle vast te stellen wordt geen toepassing gemaakt van artikel 7; 3 het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 617 voor uitkering vatbaar zijn; 4 de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen; 5 het aanbod tot verkrijging moet ten aanzien van alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, ten aanzien van alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden geschieden, behalve voor de verkrijgingen waartoe eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren; evenzo kunnen genoteerde vennootschappen hun eigen aandelen of certificaten ter beurze kopen, zonder dat aan de aandeelhouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan. Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1, is niet vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel. De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten; ze kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijnen worden verlengd met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. De algemene vergadering die volgt op de verkrijging, moet door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding. De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die achttien maanden niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1, en van het derde lid, worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74. 2. De genoteerde vennootschappen moeten de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van 1 overwegen. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de raad van bestuur; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar. De Koning bepaalt de nadere regels van de in deze paragraaf voorgeschreven procedure. Artikel 623 Zolang de aandelen of winstbewijzen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen en winstbewijzen in de inventaris zijn ingeschreven. In geval van nietigheid van aandelen of winstbewijzen wordt de in het eerste lid bedoelde onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen. KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 31
De onderneming kan de ingekochte aandelen in portefeuille houden om ze later weer te verkopen of ze kan de aandelen vernietigen. Wanneer de aandelen in bezit van de vennootschap blijven dan zullen eventuele waardeverminderingen op de aandelen moeten geboekt worden.. 65100 Waardeverminderingen op vlottende activa 50009 a/ Eigen aandelen : geboekte waardeverminderingen Een probleem stelt zich ook bij de dividenduitkering. Het dividend dat aan de ingekochte aandelen toekomt kan uitgekeerd worden aan de overige aandeelhouders of het kan op een rekening van de onbeschikbare reserves geboekt worden. Bij vernietiging van de aandelen wordt de rekening kapitaal effectief gedebiteerd. Cfr. oefeningen KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 32
3.3.3 Uitkeerbare winst De vennootschapswet kent vele derdenbeschermende maatregelen. De bepalingen die erop gericht zijn het kapitaal van de vennootschap in stand te houden moeten in die zin geïnterpreteerd worden. Daar een inkoop eigen aandelen en een dividenduitkering het vermogen van de onderneming kunnen aantasten heeft de wetgever de vennootschappen verplicht hun vermogen te toetsen aan een bepaalde norm vooraleer over te gaan tot uitkering. Artikel 617 bepaalt wanneer een winst uitkeerbaar is. Artikel 617 Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten : 1 het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2 behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Schematisch kunnen we deze bepaling als volgt samenvatten : uitkeerbare winst : netto-aktief - onbeschikbaar eigen vermogen netto-aktief : onbeschikbaar EV : totaal aktief - voorzieningen voor risico s en kosten - schulden - [ nog niet afgeschreven oprichtingskosten ] - [ nog niet afgeschreven k. onderz. en ontw. ] ** enkel voor uitkering dividend en tantièmes geplaatst kapitaal - niet opgevraagd kapitaal + uitgiftepremies + herwaarderingsmeerwaarde + wettelijke reserve + onbeschikbare reserve + kapitaalsubsidie KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 33
3.3.4 Belastingvrije reserves Het betreft reserves die vrijgesteld zijn van belastingen wegens bijzondere fiscale bepalingen. De winst is vrijgesteld voor zoverre zij op een onbeschikbare rekening geboekt blijft. Het verplicht handhaven op een afzonderlijke rekening noemt men fiscaal de onaantastbaarheidsvoorwaarde Als men deze reserves gaat gebruiken voor winstuitkering dan heeft dat meteen een fiscale taxatie tot gevolg. Deze reserves mogen wel geïncorporeerd worden in het kapitaal. De winsten die hier bedoeld worden zijn het gevolg van speciale meerwaarden : monetair gedeelte van de verwezenlijkte meerwaarde (cfr. oefeningen) gedwongen meerwaarden weder te beleggen meerwaarde (cfr. oefening gespreide taxatie bij wederbelegging) meerwaarde uit inbreng van een tak van de werkzaamheid meerwaarde uit inbreng van een algemeenheid van goederen cfr. hfdst. Voorzieningen Voorzieningen voor uitgestelde belastingen T16.80 3.3.5 Beschikbare reserves De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen over deze reserves. boeking gebeurt op inventarisdatum op voorstel van de Raad van Bestuur en is conditioneel (dit betekent : moet nog worden goedgekeurd door AV) 69210 Toevoeging aan de reserves 13300 a/ Beschikbare reserves 3.3.6 Overgedragen winst Indien de algemene vergadering nog geen definitieve bestemming heeft voor (een deel) van de winst, dan kan zij beslissen een deel van het resultaat over te dragen. 69300 Over te dragen winst 14000 a/ Overgedragen winst Deze overgedragen winst (JP 1) of overgedragen verlies (JP 2) wordt bij de resultaatverwerking van het volgende boekjaar opnieuw bestemd. (JP 3) 1. 14000 Overgedragen winst 79000 a/ Overgedragen winst vorig boekjaar 2. 69000 Overgedragen winst vorig boekjaar 14100 a/ Overgedragen verlies KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 34
3.3.7 Winstuitkering Indien de vennootschap beslist de winst of een deel daarvan uit te keren dan spreken we over dividenden aan de aandeelhouders, tantièmes aan de bestuurders of winstuitkeringen aan het personeel. Bij de dividenduitkering is er roerende voorheffing verschuldigd. Deze bedraagt 15% of 25% in functie van bepaalde criteria. (cfr. cursus vennootschapsbelasting) De roerende voorheffing wordt verschuldigd binnen de 15 dagen na betaalbaarstelling van het dividend. De algemene vergadering bepaalt de datum van betaalbaarstelling en zal deze datum opnemen in haar notulen. Een CBN-advies bepaalt dat de verschuldigde roerende voorheffing niet geboekt wordt op de afsluitdatum (inventarisdatum).. 69400 Vergoeding van het kapitaal 47100 a/ Dividenden over het boekjaar Wanneer de roerende voorheffing (RV) verschuldigd wordt zal men volgende boeking uitvoeren :. 47100 Dividenden over het boekjaar 45310 a/ Ingehouden roerende voorheffing KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 35
3.3.8 Schematisch overzicht D 60/64 C D 70/74 C D 65 C D 75 C D 66 C D 76 C D 67 C D 77 C resultaat van het boekjaar na belastingen D 141 C D 6900 C D 7900 C D 140 C x x x x TE BESTEMMEN RESULTAAT toevoeging kapitaal en uitgiftepremies onttrekking D 100/110 C D 6910 C D 7910 C D 100/110 C x x x x toevoeging wettelijke reserves D 130 C D 6920 C x x toevoeging onbeschikbare en beschikbare reserves onttrekking D 131/133 C D 6921 C D 792 C D 131/133 C x x x x overgedragen winst overgedragen verlies D 140 C D 6930 C D 7930 C D 141 C x x x x uitkering dividenden, tantiemes, and. tussenkomst vennoten in verlies D 471/3 C D 694/6 C D 7940 C D 416 C x x x x KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 36
3.3.9 Het verloop van de (gewone) algemene vergadering publiciteitmaatregelen Raad van Bestuur opstellen interne jaarrekening NA resultaatbestemming = conditioneel externe jaarrekening benoemingsbesluit Algemene Vergadering Aandeelhouders al dan niet goedgekeurd publicatie Bijlagen BS Verloop Algemene vergadering neerlegging bij NBB 1. neemt kennis van het verslag van de - bestuurders - commissaris-revisor 2. beslist over de goedkeuring jaarrekening 3. bestemt het resultaat wettelijke bepalingen 4. verleent kwijting aan de bestuurders 1. wettelijke reserve 5. (her)benoemt bestuurders 2. statutaire bepalingen (her)benoemt commissaris-revisor 3. saldo notulen AV reserveren uitkeren dividenden RV (25%, soms 15%) datum 'betaalbaarstelling' tantièmes Aangifte PB J+1 andere vaste gegevens - volmachten statuten HR benoemingen jaarrekeningen volmachten interne & externe jaarrekening verslag bestuurders verslag commis.revisor benoemingsbesluiten notulen AV Basisdossier vennootschap KDT T02.02 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 37