Governance Statement
Inhoud 1. Inleiding 3 2. Juridische structuur 4 2.1 Topholdingstructuur 4 2.2 Certificering van aandelen 5 2.3 Structuurregime 5 3. Bedrijfsmodel 6 3.1 Kernmarkten 6 3.2 Merken 6 3.3 Operationele organisatie inrichting 6 4. Aandelen 8 4.1 Aandelen 8 4.2 Aandeelhouder 8 4.3 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 8 4.4 Dividendbeleid 8 5. Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V. 9 5.1 Rol van de Raad van Commissarissen 9 5.2 Omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen 9 5.3 Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen 10 5.4 Gedragsregels van de Raad van Commissarissen 10 6. Commissies van de Raad van Commissarissen 11 6.1 Rol van de commissies onder de Raad van Commissarissen 11 6.2 Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie 11 6.3 Audit & Risicocommissie 11 7. Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. 12 7.1 Rol van de Raad van Bestuur ASR Nederland N.V. 12 7.2 Taken, Bevoegdheden en Verantwoordelijkheden 12 7.3 Gedragsregels van de Raad van Bestuur 12 8. Governance van risicomanagement 13 8.1 Algemeen 13 8.2 Risicogovernance 13 8.3 De risicomanagementfunctie 13 8.4 Actuariële functie 14 8.5 Compliance 14 8.6 Audit 15 8.7 Risicocomité structuur 16 9. Ondernemingsraad 19 10. Relatie met de toezichthouders 20 10.1 Algemeen 20 10.2 (Macro)prudentieel toezicht 20 10.3 Gedragstoezicht 20 11. Codes en Gedragsregels 21 11.1 Interne codes en gedragsregels 21 11.2 Corporate Governance Code 21 11.3 Code Verzekeraars en Code Banken 21 12. Relatie met de externe accountant en certificerend actuaris 22 12.1 Externe accountant 22 12.2 Externe certificerend actuaris 22 Bijlage 23 2 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
1. Inleiding a.s.r. hecht waarde aan een evenwichtige en transparante corporate governance structuur die recht doet aan de belangen van al haar stakeholders: klanten, aandeelhouder, medewerkers en de samenleving. Hoewel ASR Nederland N.V. een niet met aandelen beursgenoteerde onderneming niet verplicht is de Nederlandse Corporate Governance Code na te leven, hecht a.s.r. aan een transparante governance structuur. Zij leeft daarom de Corporate Governance Code na door de op haar betrekking hebbende principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code toe te passen. Vanaf 1 januari 2011 gelden de Governance Principes voor Verzekeraars, ook aangeduid als de Code Verzekeraars, voor alle verzekeraars met een Wft-vergunning. De Code Banken, die een jaar eerder van kracht is geworden, geldt voor alle banken met een Wft-vergunning. a.s.r onderschrijft beide codes volledig en past de principes van deze codes toe. Dit gewijzigde governance statement is goedgekeurd door de Raad van Bestuur in maart 2015; de vorige versie dateert van maart 2014. Alle ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de bestaande corporate governance structuur worden nauwgezet gevolgd; dit governance statement wordt op reguliere basis gereviewd en zo nodig geactualiseerd. Gerelateerde onderwerpen als de reglementen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, Statuten en het stembeleid staan vermeld op www.asrnederland.nl. Al deze documenten zijn elektronisch toegankelijk en worden periodiek geactualiseerd. April 2015 3 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
2. Juridische structuur 2.1 Topholdingstructuur a.s.r. bestaat uit een moedermaatschappij, ASR Nederland N.V., en een aantal werkmaatschappijen en dienstverlenende maatschappijen. ASR Nederland N.V., gevestigd aan de Archimedeslaan 10 in Utrecht, is direct of indirect via subhoudstermaatschappijen aandeelhouder in de verschillende werkmaatschappijen en dienstverlenende maatschappijen. De belangrijkste subhoudstermaatschappijen en onder toezicht staande werkmaatschappijen zijn hieronder opgenomen. ASR Nederland N.V. (via ASR Deelnemingen N.V.) - Het AssuradeurenHuys B.V. - PoliService B.V. - ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. Europeesche Verzekering Maatschappij N.V. ASR Bank N.V. ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. - N.V. Amersfoortse Algemene Verzekering Maatschappij en (via ASR Ziektekostenverzekeringen N.V.): - ASR Basis Ziektekostenverzekeringen N.V. - ASR Aanvullende Ziektekostenverzekeringen N.V. - ASR Levensverzekering N.V. - ASR Schadeverzekering N.V. De werkmaatschappijen in de onderste rij in bovenstaande topholdingstructuur hebben een vergunning voor het uitoefenen van het bedrijf van verzekeraar (levensverzekeraar dan wel schadeverzekeraar). Ook de in de bovenste rij genoemde vennootschappen hebben een vergunning. ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. heeft een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen. ASR Bank N.V. heeft een vergunning om het bedrijf van bank en van beleggingsonderneming uit te oefenen. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. heeft een AIFMD-vergunning. Dit governance statement is van toepassing op alle genoemde vennootschappen. In de geconsolideerde jaarrekening zijn ASR Nederland N.V. en haar dochterondernemingen inbegrepen. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin ASR Nederland N.V., direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan sturen.. 4 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
2.2 Certificering van aandelen Op 3 oktober 2008 is de Staat der Nederlanden enige aandeelhouder van ASR Nederland N.V. geworden. De Staat der Nederlanden heeft op 29 september 2011 alle aandelen in het kapitaal van ASR Nederland N.V. overgedragen aan stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (handelend onder de naam NLFI), gevestigd te Den Haag, tegen uitgifte van certificaten van die aandelen. Deze overdracht heeft plaatsgevonden ter uitvoering van de bepalingen van de Wet stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen. 2.3 Structuurregime ASR Nederland N.V. is een structuurvennootschap. Omdat het NLFI de enige aandeelhouder is van ASR Nederland N.V. zijn de structuurbepalingen gedeeltelijk van toepassing ( verzwakt regime, artikel 2:155a BW). Dit betekent dat de bevoegdheid tot benoeming van leden van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gelaten. Indien het volledig regime van toepassing is, dan komt deze bevoegdheid toe aan de Raad van Commissarissen. Naast de regels en voorschriften die op ASR Nederland N.V. van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten, zijn de reglementen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van kracht. Hierin zijn de taken en gedragsregels van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen vastgelegd. Aanvullend zijn met de huidige aandeelhouder werkafspraken gemaakt over onder andere informatieverstrekking en besluitvorming en de praktische invulling daarvan. 5 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
3. Bedrijfsmodel 3.1 Kernmarkten a.s.r. behoort tot de grootste Nederlandse verzekeraars. De kernmarkten voor a.s.r. zijn: Schade, Inkomen, Pensioenen, Ziektekosten en Leven Individueel. Naast deze kernmarkten richt a.s.r. zich op: markten die door samenhang met de activiteiten in één van de kernmarkten belangrijk zijn om aan klanten aan te bieden, zoals Sparen & Beleggen en Hypotheken; markten met een specifieke distributie en relatieve zelfstandige marktdynamiek, zoals de reis- en recreatiemarkt en de uitvaartmarkt. Voor de distributie van haar producten maakt a.s.r. gebruik van verschillende kanalen: onafhankelijke adviseurs, feeconsultants, banken en het directe kanaal. 3.2 Merken a.s.r brengt haar producten en diensten op de markt via verschillende merken. a.s.r. : de Nederlandse verzekeringsmaatschappij voor alle verzekeringen a.s.r. biedt bedrijven en consumenten een breed assortiment met schade producten via onafhankelijke adviseurs aan. Daarnaast biedt a.s.r. de particuliere consumenten bancaire producten, overlijdensrisicoverzekeringen en lijfrenteproducten direct en via onafhankelijke adviseurs aan. Daarbij werkt a.s.r. samen met onafhankelijke adviseurs en banken. In 2013 is a.s.r. op beperkte schaal ook gestart met het aanbieden van verzekeringen via internet. Daarnaast zijn onder de naam a.s.r. twee vastgoedbedrijven van a.s.r. actief, te weten Vastgoed Vermogensbeheer en Vastgoed Ontwikkeling. De activiteiten zijn gericht op vastgoed in Nederland en omvatten een belegging- en ontwikkelportefeuille. Vastgoed Vermogensbeheer belegt en beheert het vermogen voor a.s.r. en externe klanten. Zij richt zich op aankoop, exploitatie en verkoop van de direct onroerendgoedportefeuilles (woningen, winkels, kantoren en grond) in Nederland. Vastgoed Ontwikkeling richt zich naast de ontwikkeling van woningen, winkels en kantoren ook op gebiedsontwikkeling. De Amersfoortse: de verzekeraar voor ondernemend Nederland De Amersfoortse is marktleider in arbeidsongeschiktheidsverzekeringen, biedt pensioenen en ondernemers zorg- en inkomensverzekeringen. De Amersfoortse werkt daarbij samen met onafhankelijke adviseurs, fee consultants en banken. Ditzo: Ditzo biedt particulieren schade- en zorgverzekeringen via internet. Europeesche Verzekeringen: Europeesche Verzekeringen is marktleider in reis- en recreatieverzekeringen en biedt consumenten gespecialiseerde dienstverlening via onafhankelijke adviseurs, reisbureaus, rijwielhandelaren, banken en directe distributie. Ardanta: onder het merk Ardanta zijn particulieren verzekerd voor hun uitvaart. Hierbij wordt samengewerkt met uitvaartverzorgers. Onder doodgaanendoorgaan.nl een initiatief van a.s.r. en Ardanta worden ook producten aangeboden. Van Kampen Groep: actief als intermediaire serviceprovider. 3.3 Operationele organisatie inrichting De operationele organisatie is ingericht volgens de volgende lijnen De organisatie wordt aangestuurd via productketens, waarin Productlijnen, Marketing, Intermediaire Distributie, Klantservices, IT&C en ondersteunende diensten nauw samenwerken. Ondersteunende diensten zijn centraal ingericht dan wel aangestuurd. Binnen de productlijn Bancair is ASR Bank een zelfstandige juridische entiteit met een (bank-)vergunning. Europeesche Verzekeringen heeft binnen a.s.r. een zelfstandig organisatiemodel, waarin alle activiteiten rond reis- en recreatieverzekeringsactiviteiten zijn gebundeld. Er zijn twee zelfstandige ziektekosten entiteiten. Van Kampen Groep (VKG) opereert als zelfstandig onderdeel en is actief als intermediaire serviceprovider. 6 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
- Generalistische verzekeraar met compleet assortiment verzekeringen en bancaire producten - Distributie: Onafhankelijke adviseurs, Banken en Direct - Specialist in zorg- en inkomensverzekeringen - Marktleider in arbeidsongeschiktheidsverzekeringen - Pensioenen - Distributie: Onafhankelijke adviseures, Fee consultants, Banken - Internetverzekeraar schade- en zorgverzekeringen - Distributie: Internet - Specialist in uitvaartverzekeringen Leven Pensioenen Schade Arbeidsongeschiktheid Ziektekosten Bancair Uitvaart Stafafdelingen - Specialist en marktleider in reis- en recreatieverzekeringen - Distributie: Onafhankelijke adviseurs, Reisbureaus, Rijwielhandelaren, Banken, Direct - Zelfstandig organisatiemodel - Vastgoed Vermogensbeheer - Vastgoed Ontwikkeling - Grootste private grondeigenaar in Nederland - Intermediaire serviceprovider 7 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
4. Aandelen 4.1 Aandelen Het kapitaal van ASR Nederland N.V. bestaat uit gewone aandelen. Het NLFI bezit alle aandelen en heeft certificaten van die aandelen uitgegeven aan de Staat der Nederlanden. Daarnaast heeft ASR Nederland N.V. obligaties genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam. In juni 2009 heeft ASR Trust Capital Securities de toenmalige financiering geherstructureerd. Deze herstructurering heeft geleid tot de uitgifte van een aantal hybride Tier 1- instrumenten die worden geclassificeerd als eigen vermogen instrumenten. Voorts heeft ASR Nederland N.V. in 2014 de uitgifte van hybride Tier 2- instrumenten uitgevoerd ten gevolge waarvan obligaties zijn genoteerd. 4.2 Aandeelhouder Het NLFI wordt in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van ASR Nederland N.V. vertegenwoordigd door haar bestuur. De aandeelhoudersrol wordt vervuld met inachtneming van de statuten van het NLFI. 4.3 Algemene Vergadering van Aandeelhouders De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen zo vaak bijeen worden geroepen als de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen nodig vinden. De Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen kunnen ook een vergadering bijeenroepen op verzoek van tenminste 1/10 van de vergadergerechtigden. Indien de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen niet binnen 15 dagen gehoor heeft gegeven aan het verzoek, kunnen de verzoekende vergadergerechtigden zelf een vergadering bijeenroepen. De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in Rotterdam, Den Haag of Utrecht. De oproeping moet in overeenstemming zijn met de wet en de statuten van ASR Nederland N.V. De onderwerpen die worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder andere: de behandeling van het jaarverslag (wanneer dat is opgemaakt); de goedkeuring van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming; de vaststelling van het beleid ten aanzien van de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Voor een aantal voorgenomen besluiten geldt dat de Ondernemingsraad op basis van wettelijke bepalingen- spreekrecht heeft tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 4.4 Dividendbeleid ASR Nederland N.V. streeft naar een stabiel dividendbeleid en heeft de intentie om aan haar gewone aandeelhouder(s) jaarlijks dividend uit te keren indien ASR Nederland N.V. voldoet aan de door haar opgestelde kapitaaleisen. Het dividend is gebaseerd op een afdrachtpercentage van 40% - 45% van de netto winst over enig jaar. Het betreft de netto winst na distributie aan preferente aandelen en hybride instrumenten. 8 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
5. Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V. 5.1 Rol van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen a.s.r. De Raad van Commissarissen vervult zijn taken als college en onder gezamenlijke verantwoordelijkheid. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De commissarissen richten zich bij de uitvoering van hun taken op het belang van ASR Nederland N.V. en de verbonden ondernemingen en wegen daarbij de belangen van alle relevante stakeholders. De commissarissen betrekken daarbij ook de maatschappelijke aspecten van ondernemen. Tenminste eenmaal per jaar evalueert de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren en dat van de individuele commissarissen. Ook het functioneren van de Raad van Bestuur en dat van zijn individuele leden wordt minstens eenmaal per jaar besproken. Leden van de Raad van Commissarissen treden tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit om andere redenen geboden is. De Raad van Commissarissen kan alle informatie opvragen die hij nodig acht om zijn rol te vervullen. Ook kan de raad adviezen inwinnen van externe deskundigen. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een verslag op over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen. Dit verslag, dat onderdeel is van het jaarverslag, geeft een overzicht van de onderwerpen die gedurende het betreffende jaar in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen besproken zijn. 5.2 Omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen Een commissaris wordt voorgedragen door de Raad van Commissarissen en benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor één derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de voordracht een door de OR aanbevolen persoon betreft. Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen maximaal tweemaal voor dezelfde zittingsduur worden herbenoemd. De Raad van Commissarissen van ASR Nederland N.V. bestaat uit vier personen: de voorzitter van de Raad van Commissarissen, lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratie Commissie; een commissaris die voorzitter is van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratie Commissie; een commissaris die lid is van de Audit & Risicocommissie; een commissaris die voorzitter is van de Audit & Risicocommissie. ASR Nederland N.V. streeft naar een evenwichtig en divers samengestelde Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld, rekening houdend met de aard van a.s.r., de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van de leden. Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen geldt het uitgangspunt dat elke commissaris in staat moet zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en dat de Raad van Commissarissen als geheel door de combinatie van de ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de individuele commissarissen voldoet aan de profielschets. 9 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
5.3 Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorzitter zorgt ervoor dat de Raad van Commissarissen en zijn commissies goed functioneren en dat de commissarissen op tijd beschikken over de informatie die zij nodig hebben. De voorzitter zorgt voor het goed verlopen van de contacten met de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad en is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur. Samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur overlegt hij met de aandeelhouder. Hij zorgt als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een ordelijk en efficiënt verloop van deze vergadering. De voorzitter neemt het initiatief voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. 5.4 Gedragsregels van de Raad van Commissarissen In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn afspraken vastgelegd over tegenstrijdige belangen en geheimhouding. Deze afspraken voldoen aan de vereisten die daarover zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Elke commissaris meldt ieder mogelijk tegenstrijdig belang direct aan alle overige commissarissen. De commissaris die bij een onderwerp of transactie een tegenstrijdig belang heeft neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over dat onderwerp of die transactie. 10 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
6. Commissies van de Raad van Commissarissen 6.1 Rol van de commissies onder de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft een Audit & Risicocommissie en een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ingesteld. De commissies worden door de Raad van Commissarissen uit zijn midden samengesteld. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een commissie. Iedere commissie heeft een eigen reglement en deze reglementen zijn vermeld op de website van a.s.r. 6.2 Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie Deze commissie is ingesteld door de Raad van Commissarissen en heeft onder andere tot taak de samenstelling van de Raad van Commissarissen en die van de Raad van Bestuur te beoordelen, alsmede voorstellen te doen voor het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Ook toetst de commissie de voorstellen van de Raad van Bestuur voor de individuele beoordelingen (inclusief benoeming, ontslag en beloning) van countervailing powers. De volgende functionarissen worden tot de hogere leidinggevenden binnen de controle functies gerekend: directeur Risicomanagement, directeur Integriteit, directeur Audit en directeur HR. De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestaat uit twee commissarissen, waarvan één de rol van voorzitter vervult. De Directeur Personeel & Organisatie fungeert als secretaris van de commissie. 6.3 Audit & Risicocommissie De Audit & Risicocommissie is ingesteld door de Raad van Commissarissen om deze te ondersteunen bij de volgende onderwerpen: het beoordelen van het voorstel tot risicobereidheid (risk appetite) op basis van onder meer de financiële en nietfinanciële risicorapportages. het beoordelen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening van ASR Nederland N.V.; de relatie met de externe accountant, waaronder de beoordeling van de kwaliteiten en onafhankelijkheid van de externe accountant en de voordracht door de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van de externe accountant; het functioneren van de afdelingen Audit, Integriteit (functie Compliance) en de Risicomanagementfunctie; de naleving van wet- en regelgeving; de financiële positie. De Audit & Risicocommissie bestaat uit twee commissarissen, waarvan één de rol van voorzitter vervult. De commissie wordt ondersteund door een secretaris. Aan de vergaderingen van de Audit & Risicocommissie nemen naast de externe accountant in ieder geval de CFO, de directeur Risicomanagement (Chief Risk Officer) en de directeuren Audit en Integriteit deel. 11 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
7. Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. 7.1 Rol van de Raad van Bestuur ASR Nederland N.V. De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de ASR Nederland N.V. Dat houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de resultaten van de vennootschap en de dochtermaatschappijen. Ook is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het maatschappelijk verantwoord optreden van de organisatie. Daarnaast zorgt de Raad van Bestuur onder andere voor: een goed werkend intern risicomanagement- en controlesysteem; het financiële verslagleggingproces; het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de organisatie; het beloningsbeleid en de beloningsverhouding binnen de organisatie; het naleven van relevante wet- en regelgeving; het onderhouden van contacten met toezichthoudende instellingen. De Raad van Bestuur richt zich, bij de vervulling van zijn taak, op de belangen van de organisatie en weegt daartoe de belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren en zal dit ten minste één maal per jaar aan de orde stellen bij de Raad van Commissarissen. 7.2 Taken, Bevoegdheden en Verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur bestaat uit vier leden, die collectief verantwoordelijk zijn voor het besturen van de onderneming. De leden van de Raad van Bestuur hebben ieder een eigen aandachtsgebied. De aandachtsgebieden zijn als volgt samengesteld: A. Personeel en Organisatie, Marketing, Integriteit, Audit, Communicatie, Strategie, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, Business Support en Juridische Zaken (aandachtsgebied van de voorzitter Raad van Bestuur); B. Financiële markten, Financiën, Risicomanagement en Accounting, Reporting & Control ; C. Intermediaire Distributie, KlantServices, Schade, Leven Individueel, Bancair, Uitvaart en Europeesche; D. Pensioenen, AOV, Ziektekosten, Informatie Technologie & Change (IT&C), Vastgoed Ontwikkeling en Vastgoed Vermogensbeheer; De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij stelt de agenda van de vergaderingen vast en bereidt deze vergaderingen voor. Dit betekent ook dat hij ervoor zorgt dat er voldoende informatie beschikbaar is voor het nemen van besluiten. Het is primair de verantwoordelijkheid van de voorzitter dat de Raad van Bestuur opereert als een team dat in collegiaal verband besluiten neemt. 7.3 Gedragsregels van de Raad van Bestuur Ieder lid van de Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. houdt zich aan de principes van integriteit en ethisch verantwoord gedrag, net als het management en andere werknemers van a.s.r. Deze principes omvatten onder meer de algemene gedragsregels van a.s.r. waaronder de a.s.r.-regels over privé-beleggingen, incentives en nevenactiviteiten. 12 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
8. Governance van risicomanagement 8.1 Algemeen De essentie van de bedrijfsvoering van a.s.r. is dat a.s.r. de risico s van klanten overneemt. a.s.r. streeft naar klanttevredenheid en het juiste evenwicht tussen risico en rendement. Risicomanagement stelt a.s.r. in staat om haar risico s te onderkennen, meten, beheersen, monitoren en erover te rapporteren. Voor de risico s worden aantoonbare en adequate kapitaalbuffers aangehouden. Voor nadere informatie over risicobeheersing van het afgelopen jaar en de prioriteiten van het komende jaar wordt verwezen naar het meest recente jaarverslag van ASR Nederland N.V. 8.2 Risicogovernance De risicogovernance geeft inzicht in de taken en verantwoordelijkheden van de risicomanagementfunctie. Door functiescheiding in te richten tussen het opstellen van beleid, uitvoering van beleid en controle op de naleving van dit beleid wordt een hoge mate van risicobeheersing bereikt. De taken en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd op basis van drie verdedigingslinies. De eerste lijn is verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering en de identificatie en beheersing van risico s die dit met zich meebrengt. Daarnaast is de eerste lijn verantwoordelijk voor het implementeren van beleid. De eerste lijn bestaat uit de Raad van Bestuur, het management team van de bedrijfsonderdelen en haar medewerkers. De tweede lijn, Integriteit en Group Risk Management, is verantwoordelijk voor het opstellen van kaders en beleid, en het bewaken van de beheersing van risico s door de eerste linie. Daarnaast is de actuariële functie belegd bij de afdeling Group Risk Management, met als kerntaak het waarborgen dat de verzekeringstechnische voorzieningen correct zijn vastgesteld. De respectievelijke risicocomités stellen de kaders en het beleid vast. De tweede linie is voldoende onafhankelijk gepositioneerd om te borgen dat de eerste linie blijft opereren binnen de door haar vastgestelde risicobereidheid. De derde linie is verantwoordelijk voor de onafhankelijke beoordeling van de effectiviteit van het risicomanagementsysteem, het systeem van interne beheersing en de toereikendheid van de governance. De afdeling Audit vormt de derde linie. 8.3 De risicomanagementfunctie De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de beheersing van de risico s van a.s.r. Binnen de Raad van Bestuur is een taakverdeling aangebracht waarbij de hiërarchische verantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de CFO. De functionele eindverantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de Chief Risk Officer (CRO). De afdelingen Integriteit en Group Risk Management vormen samen de tweede linie. Onder de afdeling Group Risk Management, die namens de Raad van Bestuur gedelegeerd verantwoordelijk is voor het risicomanagementsysteem van a.s.r., vallen de centrale afdelingen Financial Risk Management (FRM) en Enterprise Risk Management (ERM). De afdeling ERM is samen met de afdeling Integriteit verantwoordelijk voor de bewaking van de beheersing van de niet financiële risico s. De afdeling FRM is verantwoordelijk voor de bewaking van de beheersing van de financiële risico s. De afdeling Integriteit bestaat uit de onderdelen Compliance en Veiligheidszaken. De afdeling is centraal ingericht en rapporteert aan de CEO. Afdeling Group Risk Management De belangrijkste taak van de afdeling Group Risk Management is om a.s.r. te ondersteunen in het realiseren van de juiste balans tussen risico s en opbrengsten zodat de strategische doelstellingen worden gerealiseerd. De afdeling stelt kaders, beoordeelt de bedrijfsonderdelen en monitort de financiële en niet-financiële risico s op groepsniveau en bij de bedrijfsonderdelen. Jaarlijks voeren a.s.r. en alle bedrijfsonderdelen binnen de groep, als onderdeel van risicomanagement, een Control Risk Self Assessment (CRSA) uit teneinde de voornaamste risico s te bepalen die van invloed kunnen zijn op het behalen van de strategische, financiële en operationele doelstellingen. 13 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
Onafhankelijkheid van de risicomanagement functie Ter waarborging van de onafhankelijkheid van de risicomanagementfunctie, heeft de Chief Risk Officer (CRO) een directe rapportagelijn naar de Audit & Risicocommissie en de Raad van Commissarissen. De CRO heeft de bevoegdheid om in bijzondere omstandigheden, waaronder die omstandigheden waarin hij bij de uitvoering van zijn werkzaamheden vaststelt dat in strijd met de Wet op het financieel toezicht wordt gehandeld, in contact te treden met toezichthouders voor het rapporteren van aangelegenheden die voor het toezicht op en de continuïteit van a.s.r. van groot belang zijn. De CRO heeft bovendien de mogelijkheid om in geval van escalaties rechtstreeks in contact te treden met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Eens per half jaar vindt er regulier overleg plaats tussen de CRO en de voorzitter van de Audit & Risicocommissie. De CRO heeft een vetorecht bij de benoeming en het ontslag van de Chief Financial Risk Officer (CFRO van de organisatieonderdelen en andere sleutelfunctionarissen in de decentrale risicomanagementorganisatie). De CRO wordt geconsulteerd bij de benoeming van de CFRO van ASR Bank N.V. Benoeming en ontslag van de CRO geschiedt door de Raad van Bestuur en behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Targetsetting en beoordeling van de CRO geschiedt door de CFO en behoeft goedkeuring van de voorzitter van de Audit & Risico Commissie. 8.4. Actuariële functie De actuariële functie is belegd bij de afdeling Group Risk Management. De volgende taken vallen binnen de reikwijdte van de actuariële functie: coördineren van de berekeningen van technische voorzieningen; waarborgen dat de gebruikte methodieken en onderliggende modellen en de bij de berekening van technische voorzieningen gehanteerde aannames correct zijn; beoordelen of genoeg gegevens worden gebruikt bij de berekening van technische voorzieningen, en beoordelen van de kwaliteit ervan; toetsen van de beste schattingen ( best estimates ); verstrekken van informatie aan het a.s.r. Risico Comité, de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie over de betrouwbaarheid en adequaatheid van de berekening van technische voorzieningen; toezien op de berekening van technische voorzieningen; advies uitbrengen over de algehele gedragslijn voor het aangaan van verzekeringstechnische verplichtingen; en advies uitbrengen over de adequaatheid van herverzekeringsregelingen. Onafhankelijkheid van de actuariële functie De CRO is eindverantwoordelijk voor de Actuariële functie. De vertegenwoordigers van de Actuariële functie hebben onbeperkte toegang tot alle relevante informatie benodigd voor het uitoefenen van hun functie. De vertegenwoordigers van de Actuariële functie kunnen bij verschil van inzicht met de CRO over de werking, bevindingen en adviezen van de Actuariële functie op eigen initiatief rechtstreeks de Raad van Bestuur informeren. 8.5 Compliance Compliance is een zelfstandige en gecentraliseerde functie met als hoofdtaak het ondersteunen van de Raad van Bestuur bij het beheersen van (mogelijke) compliance risico s. De doelstellingen van Compliance zijn: 1. Het stimuleren van naleving van relevante wet- en regelgeving, ethische normen en hiervan afgeleide interne normen ( regels ), onder meer door middel van advisering en beleid. 2. Het toezien op naleving van regels ( monitoring ). 3. Het managen van compliance risico s door invulling te geven aan een adequaat compliance risicomanagement, waaronder het maken van afspraken over maatregelen en acties. 4. Het creëren van meer bewustwording om een integere cultuur te bevorderen. 5. Het coördineren van contacten met toezichthouders om een effectieve relatie met de toezichthouder te onderhouden. 14 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
In het Compliance Charter van a.s.r. zijn de uitgangspunten over de positionering en de inrichting van de compliancefunctie bij a.s.r. neergelegd. Het charter belicht het belang dat a.s.r. hecht aan een goede inbedding en inrichting van compliance en sluit aan bij de a.s.r. kernwaarden. Ontwikkelingen op het gebied van regels, de huidige beheersing van hoge risico s en actieplannen vormen de basis voor het jaarplan en de monitoringactiviteiten van Compliance. De directeur Integriteit legt het jaarplan van Compliance ter vaststelling voor aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie. Compliance is verantwoordelijk voor de uitvoering van het jaarplan. De directeur Integriteit rapporteert ieder kwartaal aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie over de door de afdeling Compliance uitgevoerde werkzaamheden. Deze rapportages omvatten een oordeel over de interne beheersing van compliancerisico s en integer gedrag alsmede over de (Corporate) governance. Onafhankelijkheid van Compliance De afdeling Integriteit wordt aangestuurd door een directeur, die is aangesteld als de compliance officer van a.s.r.. Hij rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor Compliance. De compliance officer van a.s.r. wordt op zijn voorstel benoemd door de Audit & Risicocommissie die onderdeel is van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Bestuur doet een voorstel voor de beoordeling, het salaris en eventueel ontslag van de compliance officer van a.s.r. en legt dit ter goedkeuring voor aan de Audit & Risicocommissie. De compliance officer van a.s.r. heeft, naast de directe rapportageverplichting aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, ook een formele rapportageverplichting aan de voorzitter van de Audit & Risicocommissie evenals, indien noodzakelijk, de mogelijkheid om bij deze laatste te escaleren met betrekking tot compliance aangelegenheden. De Audit & Risicocommissie houdt toezicht op het functioneren en de kwaliteit van Compliance. Dit betekent onder andere dat de Audit- & Risicocommissie naast de Raad van Bestuur mede het jaarplan en charter van de afdeling Compliance vaststelt. Het budget van de afdeling Compliance wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur. 8.6 Audit De afdeling Audit, de derde linie, geeft een onafhankelijk oordeel over governance-, risico-, en beheersingsprocessen. Het doel is de Raad van Bestuur en het overig management van a.s.r. te ondersteunen bij het behalen van de ondernemingsdoelstellingen. Daarvoor evalueert de afdeling de effectiviteit van governance-, risico- en beheersingsprocessen en geeft praktisch uitvoerbare adviezen om deze processen verder te optimaliseren. Daarnaast kan het senior management Audit inschakelen voor specifieke adviesopdrachten. De afdeling Audit stelt jaarlijks op basis van een risicobeoordeling van alle processen binnen a.s.r. een auditplan op. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Dit plan wordt met het management afgestemd en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur en de Audit & Risicocommissie voorgelegd. Zo beoordeelt Audit continu de interne beheersingsmaatregelen. De directeur Audit rapporteert aan de Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie over de voortgang van de uitvoering van het auditplan. Deze rapportages omvatten onder meer het totaaloordeel over alle interne beheersingsmaatregelen, het risicomanagement en de governance processen. De directeur Audit informeert de Audit & Risicocommissie ook over wat er met de gedane aanbevelingen wordt gedaan. Onafhankelijkheid van de auditfunctie Om de onafhankelijkheid van de auditfunctie binnen a.s.r. te waarborgen, heeft de directeur Audit, naast de directe rapportagelijn naar de voorzitter van de Raad van Bestuur, ook een directe rapportagelijn naar de Audit & Risicocommissie. De voorzitter van de Raad van Bestuur beoordeelt het functioneren van de directeur Audit en is ook degene die de directeur Audit benoemt en ontslaat. Voorstellen voor beoordeling (inclusief beloning), benoeming en ontslag van de directeur Audit worden getoetst door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen. 15 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
De Raad van Commissarissen waarborgt een onafhankelijke, onpartijdige en autonome positie van de medewerkers van de afdeling Audit, om hen in staat te stellen hun taken uit te kunnen voeren. De Audit & Risicocommissie houdt mede toezicht op het functioneren van de afdeling Audit. Dat betekent onder andere dat de Audit & Risicocommissie naast de Raad van Bestuur mede het werkplan, budget en charter van de afdeling Audit vaststelt. De afdeling Audit is mede verantwoordelijk voor het waarborgen van de eigen onpartijdigheid en onafhankelijkheid. Daarom zal de afdeling Audit niet deelnemen aan operationele activiteiten of taken uitvoeren die voorbehouden zijn aan het operationele management. Borging van de kwaliteit van Audit Audit hanteert de internationale IIA (Instituut van Internal Auditors) standaarden voor de professionele beroepsuitoefening van internal auditing. Jaarlijks voert Audit een self assessment en een interne kwaliteitstoets uit. Audit rapporteert hierover aan de voorzitter Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie. Conform de IIA standaarden vindt elke vier jaar een externe kwaliteitstoets plaats. De Audit & Risicocommissie verstrekt de opdracht hiervoor. De uitkomsten worden aan de voorzitter Raad van Bestuur en aan de Audit & Risicocommissie gerapporteerd. Samenwerking met externe accountant en toezichthouders Voor het uitvoeren van de wettelijke controle van de jaarrekening steunt de externe accountant mede op de werkzaamheden en de rapportages van de afdeling Audit. Daarnaast vinden periodiek besprekingen plaats tussen externe accountants en Audit. Evenals de externe accountants steunen toezichthouders op de werkzaamheden van Audit. Periodiek vindt overleg plaats tussen de toezichthouders en de directeur Audit. Over de uitkomst rapporteert hij aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. 8.7 Risicocomité structuur De risicocomités monitoren de beheersing van de risico s die van invloed zijn op de realisatie van de strategische doelstellingen van a.s.r. De risicocomités zijn voor a.s.r. het instrument om continu te bewaken of het risicoprofiel binnen de risk appetite blijft. Indien er zich gebeurtenissen voordoen die impact hebben op het risicoprofiel van a.s.r., zoals volatiliteit op de beurzen, een afwaardering van aandelen van grote ondernemingen en overheden of een verlaging van de rente, verhoogt a.s.r. de frequentie waarmee de risicocomités bijeenkomen. Naast de bewaking van een effectieve risicobeheersing, zijn de risico comités het middel voor a.s.r.om te sturen op risico en rendement aan de hand van de risk appetite en risicolimieten. De risico comités zijn het verlengde van de Raad van Bestuur en de directies van bedrijfsonderdelen. In de risico comités vindt de dialoog plaats tussen de eerste en de tweede lijn, in aanwezigheid van de derde lijn. Figuur: De risicocomitéstructuur van a.s.r. Raad van Commissarissen Audit en Risicocommissie Raad van bestuur Group Risicocomité Niet-financieel Risicocomité Financieel Risicocomité Product Approval en Reviewcomité Centraal Beleggingscomité Kapitaal Liquiditeit & Fundingscomité Model Validatie Comité 16 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
De samenstelling en verantwoordelijkheden van de verschillende comités worden hieronder verder toegelicht. 8.7.1 a.s.r. Group Risico Comité Het a.s.r. Group Risico Comité (a.s.r. RC) bewaakt het algehele risicoprofiel van a.s.r.. Het a.s.r. RC stelt jaarlijks de risk appetite en -limieten van a.s.r. vast. Het betreft de totale a.s.r. risk appetite en de onderverdeling van risk appetite naar financiële en niet-financiële risico s. De risk appetite wordt daarna voorgelegd aan de Audit & Risico Commissie van a.s.r., die de Raad van Commissarissen adviseert over het goedkeuren van de risk appetite. Het a.s.r. RC bewaakt ook de voortgang die wordt gemaakt bij de beheersing van risico s die opgenomen zijn in de lijst van Risicoprioriteiten van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur van a.s.r. participeren volledig in het a.s.r. RC. De voorzitter van het a.s.r. RC is de voorzitter van de Raad van Bestuur van a.s.r. De betrokkenheid van de Raad van Bestuur waarborgt dat risicobewustzijn en beslissingen over risico s op het juiste niveau zijn ingebed. Naast de Raad van Bestuur nemen aan het a.s.r. RC deel: de CRO en de directeuren Integriteit, Financiële Markten en Audit. Het a.s.r. RC ontvangt informatie van het Financieel Risico Comité en het Niet-financieel Risico Comité. 8.7.2 Financieel Risico Comité Binnen het Financieel Risico Comité (FRC) vindt, namens de Raad van Bestuur, besluitvorming plaats over het beleid ten aanzien van financiële risico s. Het FRC stelt de limieten van financiële risico s op groepsniveau vast. Het FRC bewaakt of het risicoprofiel binnen de limieten blijft. Als het risicoprofiel deze grenzen overschrijdt, onderneemt het FRC corrigerende acties. Het FRC rapporteert aan het a.s.r. RC. Voorzitter van het FRC is de CFO van a.s.r. Daarnaast zijn de productlijnen in het FRC vertegenwoordigd door één van de productlijndirecteuren. Verder nemen deel aan het FRC: de CRO, directeur Financiële Markten en directeur Accounting, Reporting & Control. Het FRC wordt ondersteund door het Kapitaal, Liquiditeit & Funding Comité (KLFC). 8.7.3 Kapitaal, Liquiditeit en Funding Comité Het KLFC is een subcomité van het FRC waarin ter voorbereiding op de behandeling in het FRC de (technische) analyses worden besproken. Het KLFC rapporteert aan het FRC over de actuele kapitaals-, liquiditeits- en fundingpositie, rating beleid en ratingmodel rapportages en treasury activiteiten. Het KLFC monitort voorgenoemde aspecten vanuit een integrale benadering op het niveau van A.s.r. groep en is hiermee een voorbereidend comité voor het FRC. Leden van het KLFC zijn de directeur IBM (voorzitter), de CRO, de directeur Finance, het hoofd Financial Risk Management (FRM), het hoofd Investor Relations & Rating en de Manager Treasury. 8.7.4 Niet-financieel Risico Comité Het Niet-financieel Risicocomité (NFRC) heeft mandaat van de Raad van Bestuur om beslissingen te nemen over nietfinancieel risicobeleid (strategisch, omgeving, operationeel, uitbesteding, IT, integriteit en juridisch risico). Het NFRC stelt niet-financiële risicolimieten vast op groepsniveau en bewaakt of het risicoprofiel binnen de overeengekomen risico limieten blijft. Als het risicoprofiel de limieten overschrijdt, onderneemt het NFRC corrigerende acties. Het NFRC rapporteert aan het a.s.r. RC. Voorzitter van het NFRC is de COO Zakelijk. Daarnaast nemen deel: hoofd ERM, de directeuren Integriteit, Audit en een afvaardiging van de directeuren van de productlijnen en staven. 8.7.5. Business Risk Comité De bedrijfsonderdelen bewaken de beheersing van hun risicoprofiel via het Business Risk Comité (BRC). Het BRC volgt of het risicoprofiel binnen de risk appetite van het organisatieonderdeel blijft. Het BRC rapporteert aan het FRC en het NFRC. De voorzitter van het BRC is de directeur van het organisatieonderdeel. Aan het BRC nemen verder deel betrokkenen uit de productlijnen en afgevaardigden van andere bedrijfsonderdelen zoals Audit en Compliance. 17 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
8.7.6. Centraal Beleggingscomité Naast de risicocomité-structuur bewaakt het Centraal Beleggings Comité (CBC) de uitvoering van het beleggingsbeleid van a.s.r. en neemt het tactische beleggingsbeslissingen. De beleggingsbeslissingen worden genomen binnen de limieten van de strategische asset-allocatie, zoals overeengekomen in het FRC. Het CBC neemt beleggingsbeslissingen waarvan de omvang de limieten overschrijden die gesteld zijn aan beleggingsafdelingen. Deelnemers aan het CBC zijn: een of twee leden van de Raad van Bestuur (niet zijnde de CFO, als verantwoordelijk lid van de Raad van Bestuur voor Integraal Balans Management (IBM), waarvan één als voorzitter, de CRO, directeur IBM en de directeur Financiën. Het comité rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. Op deze wijze is de onafhankelijkheid van het CBC geborgd ten opzichte van zowel strategische besluitvorming als de CFO. 8.7.7 Model validatie comité Het Model Validatie Comité (MVC) is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van het validatiebeleid in opdracht van het FRC. Het MVC heeft de verantwoordelijkheid om de ingebrachte validaties voor ingebruikname in de organisatie (productie) al dan niet te goed te keuren. Het MVC ontvangt alle benodigde inhoudelijke informatie (o.a. modeldocumentatie, validatierapporten) van de validatieboard die verantwoordelijk is voor de kwaliteitsbewaking van het validatieproces. De voorzitter van het MVC is de CRO en fungeert daarmee als onafhankelijke partij. Leden van het MVC zijn CRO (voorzitter MVC), de directeur IBM, de directeur Financiën, het hoofd Financial Risk Management, het hoofd Investor Relations & Rating, het hoofd Fixed Income & Treasury, de Manager Treasury en vertegenwoordiging van de Actuariële Functie. De eigenaar van het model, de validator en het lid van de validatieboard zijn als gast uitgenodigd en hebben geen beslissingsbevoegdheid in het MVC. 18 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
9. Ondernemingsraad De Ondernemingsraad (OR) van a.s.r. vertegenwoordigt de medewerkerbelangen en overlegt met de voorzitter van de Raad van Bestuur over zaken die de onderneming aangaan. Dat gebeurt vanuit een focus op het gezamenlijke bedrijfsbelang. De OR vertegenwoordigt de medewerkerbelangen van alle collega s van a.s.r. en weegt zowel het belang van de onderneming als van de medewerkers. De structuur, werkwijze en positie van de leden van de medezeggenschap bij a.s.r. is schriftelijk vastgelegd en voor alle medewerkers in te zien. De OR en zijn onderdeelcommissies hebben een adviserende stem onder andere als het gaat om belangrijke bedrijfseconomische en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, zoals organisatiewijzigingen (samenvoegen of splitsen van afdelingen of bedrijfsonderdelen), overnames en integraties. Ten aanzien van zaken op het terrein van sociaal beleid (zoals bijvoorbeeld beoordelingen, pensioenen en arbeidsomstandigheden), heeft de OR in veel gevallen instemmingsrecht. Dat geldt voor beleid op het gebied van beoordelingen, arbeidsomstandigheden, pensioenen, aanstelling en dergelijke. Verder kan de OR gebruik maken van zijn wettelijke spreekrecht. Dit geeft de raad de mogelijkheid om voor en tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over bepaalde belangrijke voorgenomen bestuursbesluiten zijn standpunt kenbaar te maken. Frequentie vergaderingen en samenstelling De OR wordt via verkiezingen samengesteld voor een periode van 3 jaar. De raad komt 12 maal per jaar in vergadering bijeen en overlegt 6 maal per jaar officieel met de bestuurder. Twee maal per jaar wordt de stand van zaken in de onderneming besproken in het bijzijn van twee leden van de Raad van Commissarissen. De onderwerpen die dan in ieder geval aan bod komen zijn: hoe staat de onderneming er financieel voor en wat zijn de strategische plannen van de onderneming. Ten minste twee maal per jaar vindt een 3-raden overleg plaats. Aan dit overleg nemen de voorzitter van de RvC tezamen met een lid van de RvC, de Voorzitter en Vice-voorzitter van de OR en de Voorzitter van de RvB en de directeur P&O deel. 19 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
10. Relatie met de toezichthouders 10.1 Algemeen a.s.r. is een financiële onderneming die statuatiar gevestigd is in Nederland. Daarom staan ASR Nederland N.V. en haar dochtermaatschappijen onder toezicht van verschillende toezichthoudende instellingen. De toezichthouders voor de financiële markten en financiële instellingen zijn De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het toezicht valt uiteen in (macro)prudentieel toezicht door DNB en gedragstoezicht door de AFM. De wettelijke basis hiervoor is onder meer vastgelegd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De afdeling Integriteit (functie Compliance) onderhoudt en coördineert de contacten met de toezichthouders voor a.s.r. en haar dochtermaatschappijen. 10.2 (Macro)prudentieel toezicht Prudentieel toezicht richt zich in eerste instantie op de soliditeit en stabiliteit van financiële ondernemingen en draagt bij aan de stabiliteit van de financiële sector. DNB is belast met het toezicht hierop en maakt zich sterk voor een betrouwbaar financieel stelsel waarin instellingen hun financiële verplichtingen nakomen. 10.3 Gedragstoezicht De AFM houdt toezicht op het gedrag van financiële ondernemingen en bevordert eerlijke en transparante financiële markten. Dit toezicht heeft onder meer betrekking op de kwaliteit van de producten en diensten en informatieverstrekking hierover aan consumenten. Centraal staat dat consumenten moeten kunnen vertrouwen op een zorgvuldige financiële dienstverlening. Verder ziet de AFM toe op een eerlijke en efficiënte werking van kapitaalmarkten. 20 Governance Statement - a.s.r. - april 2015
11. Codes en Gedragsregels 11.1 Interne codes en gedragsregels Voor a.s.r., die actief is op het gebied van financiële dienstverlening, is een goede reputatie van levensbelang. Deze reputatie wordt voor een groot deel bepaald door de wijze waarop medewerkers hun functie uitoefenen. Een gevoel voor wat wel en wat niet kan heeft iedere persoon van huis uit meegekregen, maar om duidelijkheid te hebben waarop iemand aangesproken kan worden vanuit a.s.r. als werkgever, is voor iedereen die werkt voor of bij a.s.r. een integriteitscode opgesteld met do s en don ts. Bovendien hebben de leden van de RvC en RvB alsmede andere beleidsbepalers bij a.s.r. hetzij de eed hetzij de belofte afgelegd. Met het afleggen van deze eed of belofte hebben deze personen nog eens de uitgangspunten in de integriteitscode benadrukt. De tekst van deze eed of belofte is als bijlage opgenomen. Functies verschillen en iedereen heeft zijn eigen verantwoordelijkheid voor het uitoefenen van zijn taken. Daarom is de integriteitscode algemeen geformuleerd. Bovendien is deze code geen uitputtende opsomming: de normale gedragsregels in het maatschappelijk verkeer bijvoorbeeld worden hier niet genoemd. Deze integriteitscode is verder uitgewerkt in aparte gedragsregels. Deze gedragsregels worden bij indiensttreding verstrekt aan iedere medewerker en eenieder wordt geacht deze na te leven en in de geest ervan te handelen. De gedragsregels betreffen onder meer het beleid m.b.t. nevenactiviteiten, privétransacties t.a.v. beleggingen en omgaan met koersgevoelige informatie, incentives en het melden van (mogelijke) incidenten (onder meer vervat in de Klokkenluidersregeling). 11.2 Corporate Governance Code Hoewel ASR Nederland N.V. een niet met aandelen beursgenoteerde onderneming niet verplicht is de Nederlandse Corporate Governance Code na te leven, hecht a.s.r. aan een transparante governance structuur. Zij leeft daarom de Corporate Governance Code grotendeels na en heeft de op haar betrekking hebbende principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code toegepast. Met betrekking tot best practice bepaling II.1.3(b) wordt opgemerkt dat de mogelijkheden worden onderzocht hoe de interne gedragscode betreffende het risicobeheersings- en controlesysteem op de website zal worden geplaatst. a.s.r. is voorts van mening dat een aantal onderdelen van de Code niet van toepassing zijn op ASR Nederland N.V. of niet behoeven te worden nageleefd vanwege haar juridische structuur. a.s.r. is van mening dat de best practice bepalingen II.1.9, IV.1.2, IV.1.7, IV3.8 en IV.3.13 niet van toepassing zijn omdat de aandelen van ASR Nederland N.V. niet aan een effectenbeurs zijn genoteerd. NLFI houdt alle aandelen in ASR Nederland N.V. Principe III.8 en de best practice bepalingen III.8.1 III.8.4 zijn niet van toepassing omdat ASR Nederland N.V. geen one-tier bestuursstructuur heeft. Principe IV.2 en de best practice bepalingen IV.2.1 IV.2.8 zijn niet van toepassing omdat ASR Nederland N.V. niet heeft meegewerkt aan de certificering van aandelen door het NLFI. 11.3 Code Verzekeraars en Code Banken De Governance Principes voor Verzekeraars (ook wel Code Verzekeraars) zijn van toepassing op alle vergunninghoudende verzekeraars binnen ASR Nederland N.V.; de Code Banken is van toepassing op ASR Bank N.V. Beide Codes worden volledig door a.s.r. onderschreven. In het jaarverslag van a.s.r. is een aparte bijlage opgenomen waarin wordt aangegeven hoe a.s.r. de Code Verzekeraars toepast. In het jaarverslag van ASR Bank N.V. is opgenomen hoe ASR Bank N.V. de Code Banken toepast. 21 Governance Statement - a.s.r. - april 2015