CONCEPT Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 7 september 2012 Voorzitter: A.P.M. van der Poel (de Voorzitter ) Algemeen Onderstaande notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. ( ASML of de Vennootschap ), gehouden op 7 september 2012, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen bevatten een verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 september 2012 en zijn niet aangepast naar aanleiding van eventuele gebeurtenissen na 7 september 2012. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. 1. Opening De Voorzitter opent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink en Schneider-Maunoury. De heren Van den Brink en Van Hout zijn afwezig vanwege andere verplichtingen. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig mevrouw Van den Burg, mevrouw Van der Meer Mohr, de heer Westerburgen, de heer Fröhlich en de Voorzitter. De heer Ziebart volgt de vergadering per telefoon. De heren Bilous en Siegle zijn verhinderd. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2. Toelichting op het customer co-investment program dat de Vennootschap is aangegaan of zal aangaan met enkele van haar klanten, zoals aangekondigd door de Vennootschap op 9 juli 2012 (het "Investeringsprogramma"). De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een toelichting op het door de Vennootschap aangekondigde Investeringsprogramma. De heer Wennink geeft aan dat klanten ASML hebben gevraagd om de productie van EUV te versnellen en ook de ontwikkeling van een volgende generatie van EUV versneld Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 1
op te starten. Bovendien hebben klanten van ASML hun voorkeur uitgesproken om in plaats van met wafers van 300 mm, met wafers van 450 mm te gaan werken; deze overgang zal aanzienlijke ontwikkelingskosten met zich meebrengen. ASML is van mening dat deze ontwikkelingskosten niet eenzijdig bij haar aandeelhouders kunnen worden neergelegd en is met de klanten overeengekomen dat zij een deel van de kosten voor hun rekening zullen nemen en daarnaast kunnen investeren in aandelen ASML zodat ze aandeelhouder van ASML worden. Het aandeelhouderschap van de klanten is geen doel op zich; uiteindelijk gaat het erom dat, in een industrie die gedreven wordt door continue innovatie, de risico's die aan die innovatie verbonden zijn, door alle deelnemers in de keten zullen moeten worden gedragen. Tot nu toe is ASML met drie klanten, Intel, TSMC en Samsung, overeengekomen dat zij samen een 23% minderheidsbelang nemen in ASML en zich daarnaast committeren om gedurende een periode van vijf jaar bijna 1,4 miljard euro bij te dragen aan de ontwikkelingskosten van de volgende generatie lithografie. De opbrengst van de uitgifte van aandelen wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de zittende aandeelhouders (dus niet aan de klanten die deelnemen in het investeringsprogramma). ASML en haar aandeelhouders zijn gebaat bij het Investeringsprogramma. De verwachting is dat zowel de toekomstige ontwikkeling van EUV als die van 450mm worden versneld als gevolg van het Investeringsprogramma. De zittende aandeelhouders worden door middel van een synthetische aandeleninkoop gecompenseerd voor de verwatering die optreedt als gevolg van de aandelenuitgifte. Door middel van een reverse stock split in combinatie met een capital repayment in geld, wordt ervoor gezorgd dat het totaal aantal uitstaande aandelen na de uitgifte van aandelen ongeveer gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte. Met de participerende klanten is afgesproken dat zij hun aandelen de eerste 2,5 jaar niet zullen verkopen, behalve is een beperkt aantal uitzonderingsgevallen. Na 2,5 jaar mogen de aandelen verkocht worden, met inachtneming van bepaalde restricties. Verder zullen de aandelen worden gehouden door een stichting administratiekantoor om ervoor te zorgen dat de beperkte - stemrechten, die aan de aandelen verbonden zijn, op de juiste manier worden uitgeoefend. Het voordeel voor de klanten ligt in het reduceren van het risico van de technologische uitvoering, een nauwere samenwerking met ASML en eerdere toegang tot de technologie. Voor ASML is het belangrijk dat het Investeringsprogramma efficiënt is. Het betekent dat ASML een langjarig commitment krijgt van haar klanten om bij te dragen in de ontwikkelingsuitgaven. Bijna 1,4 miljard euro over vijf jaar komt neer op bijna 300 miljoen euro per jaar. Dat is bijna 50% extra vergeleken met hetgeen ASML op dit moment per jaar uitgeeft aan R&D. Voor de ontwikkeling van 450mm geldt dat ASML een hele serie nieuwe machines zal moeten ontwikkelen, niet alleen voor EUV-technologie. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 2
De heer Wennink geeft tot slot aan uit welke vijf stappen de synthetische aandeleninkoop bestaat. Dhr. Wennink gaat in zijn toelichting op de synthetische aandeleninkoop uit van een participatie door de klanten van 23% in het kapitaal van ASML. Een van de doelen van de synthetische aandeleninkoop is voorkoming van verwatering van het uitstaande aandelenkapitaal als gevolg van het Investeringsprogramma. Dhr. Wennink schetst kort de tijdslijn die bij de synthetische aandeleninkoop hoort. In verband met een crediteurenverzetstermijn van twee maanden, is de ex dividend datum vooralsnog gepland op 26 november 2012, de registratiedatum op 28 november 2012 en de dag waarop de uitbetaling plaatsvindt op 3 december 2012. Deze data zijn indicatief; de definitieve data zullen later bekend worden gemaakt. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over de gepresenteerde onderwerpen. Dhr. Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters ( VEB ), die 47 aandeelhouders vertegenwoordigt, complimenteert de Directie met de aangekondigde transactie. Dhr. Jorna vraagt of deze transactie van tevoren is afgestemd met de grootaandeelhouders. Vervolgens wil dhr. Jorna weten of er nog klanten zijn die de resterende 2% in het programma zullen oppakken. Verder vraagt dhr. Jorna waarom Samsung, gelet op haar R&D investering, slechts een aandelenbelang van 3% neemt. Ook is dhr. Jorna benieuwd naar de reactie van de klanten van ASML die niet in het Investeringsprogramma deelnemen. Dhr. Jorna vraagt zich verder af hoe groot de credits zijn die de participerende klanten kunnen krijgen in verband met vooraankopen en of deze credits ook beschikbaar zijn voor andere klanten. Tot slot vraagt dhr. Jorna zich af wat de positie is geweest van de mededingingsautoriteiten in het kader van deze transactie. Dhr. Meurice geeft aan dat, hoewel het mogelijk was om tot 25% van het geplaatste kapitaal aan aandelen uit te geven, reeds met 23% het gewenste R&D budget bereikt is na participatie van de Intel, TSMC en Samsung. ASML zal zich spoedig buigen over de vraag of de resterende 2% nog moet worden uitgegeven. De technologie die ontwikkeld wordt onder het Programma zal niet alleen beschikbaar zijn voor de deelnemende klanten, maar voor alle klanten, onder dezelfde voorwaarden. De gehele industrie zal dan ook profiteren van het Programma. Dhr. Wennink antwoordt dat niet met de grootaandeelhouders van ASML is gesproken over deze transactie. ASML heeft aandeelhouders over de hele wereld en met name ook veel aandeelhouders in de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten is het zeer ongebruikelijk dit soort informatie met aandeelhouders te delen. De Directie is niet alleen verantwoordelijk jegens de aandeelhouders, maar voor alle bij de onderneming betrokken stakeholders. Met betrekking tot de mededingingsautoriteiten meldt de Voorzitter dat Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 3
ASML de nodige filings heeft gedaan. Dhr. Wennink maakt tot slot duidelijk dat de credits worden verleend in het kader van de volumes die worden afgenomen. Deelname aan het Investeringsprogramma is in dat kader niet relevant. De Voorzitter constateert dat de vragen van dhr. Jorna zijn beantwoord en geeft het woord aan dhr. Stevens. Dhr. Stevense spreekt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en vraagt zich af wanneer het idee ontstaan is om klanten te laten participeren in ASML's kapitaal. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders werd hierover nog niets vermeld. Vervolgens stelt dhr. Stevense vragen over de reactie van de Europese mededingingsautoriteit met betrekking tot de transactie. Dhr. Stevense vraagt verder om een nadere toelichting met betrekking tot de M-aandelen die de participerende klanten verkrijgen. Is hier sprake van tijdelijke certificering? Hoe zit het met de afspraken met de participerende klanten nadat hun M-aandelen in gewone aandelen zijn omgezet? Dhr. Stevense vraagt vervolgens wat de invloed is van de transactie op de agioreserve van de Vennootschap. Tot slot vraagt dhr. Stevense zich af of een versnelde introductie van nieuwe machines niet leidt tot een verminderde vraag naar de machines die nu al geproduceerd worden. Klanten kunnen gaan wachten op de nieuwe generatie technologie. Overweegt de Directie die klanten wellicht met de laatste 2% van het kapitaal over de streep te trekken? Dhr. Wennink geeft aan dat de eerste contacten met de klanten over dit onderwerp in de loop van 2011 ontstaan zijn. Het heeft echter enige tijd geduurd voordat de hele transactie was uitgedacht. In het bijzonder was de fiscaalvriendelijke terugbetaling van kapitaal aan de zittende aandeelhouders voor ASML een belangrijk punt. Enige tijd na de jaarlijkse algemene vergadering kwam de synthetische aandeleninkoop als bruikbare optie naar voren en zijn de onderhandelingen in een stroomversnelling gekomen. Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering viel er over dit onderwerp nog niets concreets te melden, aangezien er in feite nog niets vast stond. Dhr. Wennink geeft aan dat de M- aandelen maar zeer kort zullen bestaan. De M-aandelen worden alleen gecreëerd om de participerende klanten uit te zonderen van de synthetische aandeleninkoop. De Directie en de raad van commissarissen zullen zelfstandig de strategie van de Vennootschap uitvoeren en daarbij de belangen van de Vennootschap en al haar stakeholders in het oog houden. Met betrekking tot de vraag over de mededingingsautoriteit geeft de heer Wennink aan dat het programma het concurrentievermogen van de spelers in de keten niet belemmert en dat de eindconsument naar verwachting juist voordeel ondervindt van het programma. Tot slot geeft dhr. Wennink aan dat de wijzigingen in de agioreserve slechts tijdelijk zijn, omdat het geld dat binnenkomt van de participerende klanten direct wordt uitgekeerd aan de zittende aandeelhouders. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 4
Dhr. Meurice geeft aan dat hij niet verwacht dat klanten gaan wachten op de nieuwe generatie machines. Er is sprake van een industriële business en niet van luxegoederen. Klanten zullen te allen tijde de machines moeten hebben die hen in staat stellen de ontwikkelingen in de markt te volgen. Klanten vernieuwen hun machines continu. Klanten kunnen het zich niet permitteren om te wachten op de nieuwe generatie technologie. Dhr. Stevense vraagt of de overige klanten nog van plan zijn de resterende 2% van het kapitaal te nemen. Dhr. Wennink geeft aan dat de aandelenuitgifte geen prioriteit is voor ASML. Het gaat om dekking van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Die dekking is bereikt. De noodzaak voor nieuwe klanten om mee te doen in het programma ontbreekt. De Directie zal zich zeer spoedig beraden over de vraag of de resterende 2% eventueel nog zal worden uitgegeven. De Voorzitter geeft aan dat zich nog geen verontwaardigde klanten gemeld hebben. De heer Wennink benadrukt dat er voor de klanten ook een forse verplichting bestaat. Naast de 39,91 euro die per aandeel betaald moet worden, wordt er daarnaast 13,30 euro betaald voor R&D. Al met al ligt de prijs per aandeel dus eigenlijk boven de 50 euro. De Voorzitter constateert dat de vragen van dhr. Stevense zijn beantwoord en geeft het woord aan dhr. Geerts. Dhr. Geerts vraagt zich af in hoeverre ASML Mapper Lithography als een potentiële concurrent ziet, gelet op de recente investering van TSMC in dit bedrijf. Dhr. Meurice antwoordt dat het in de industrie gebruikelijk is om te investeren in ontwikkeling van nieuwe technologieën.. De technologie van Mapper is nog niet ver genoeg ontwikkeld om geïntegreerd te worden in ASML's machines. ASML ziet Mapper niet als een concurrent, wel als een mogelijke toeleverancier, mocht Mapper succes hebben met haar technologie. Dhr. Wennink merkt nog op dat Mapper s technologie vooralsnog niet geschikt lijkt voor volumeproductie, maar dat TSMC de technologie mogelijk wil gebruiken om chips eenvoudig te testen. De Voorzitter geeft het woord aan dhr. Van der Linden, die aangeeft te spreken en te stemmen namens Stichting Spoorwegpensioenfonds en Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer. Voorts spreekt dhr. Van der Linden namens Robeco en Stichting Pensioenfonds Grafische Bedrijven, beiden aangesloten bij Eumedion Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 5
Dhr. Van der Linden vraagt of het de administratiekantoren toegestaan is de aandelen uit te lenen. Verder vraagt dhr. Van der Linden zich af of, als het reguliere inkoopprogramma weer wordt opgestart, evenredig wordt ingekocht bij de participerende klanten. Tot slot vraagt dhr. Van der Linden wie de kosten draagt voor het in stand houden van de administratiekantoren. De heer Wennink antwoordt dat de kosten voor het in stand houden van de administratiekantoren worden gedragen door de participerende klanten. De heer Wennink geeft aan dat hij verwacht dat inkoop naar evenredigheid zal plaatsvinden 1 De heer Wennink meldt tot slot dat de aandelen niet mogen worden uitgeleend. Dit wordt bevestigd door dhr. Van Olffen. Dhr. Jorna vraagt zich af waarom Samsung een gelijke R&D investering doet als TSMC, maar minder aandelen verwerft. Verder wil dhr. Jorna weten of ASML geen enorme risico's loopt door met Intel af te spreken dat bij bepaalde tijdsoverschrijdingen een verrekening in de koopprijs van de vooraankopen zal worden aangebracht. Vervolgens vraagt dhr. Jorna hoe ASML haar eigen budget gaat verdelen over EUV en 450mm. Hij heeft gemerkt dat de klanten op dit gebied verschillende belangen hebben. Dhr. Jorna wil verder weten of de besturen van de administratiekantoren zullen stemmen in situaties waarin de klanten dat niet mogen. Tot slot merkt dhr. Jorna op dat hij het spijtig vindt dat het aandelen inkoopprogramma is stopgezet. De Voorzitter merkt op dat de koers van het aandeel na de aankondiging van de transactie fors is gestegen. Dhr. Wennink geeft vervolgens aan dat het stemrecht van de administratiekantoren en dat van de klanten gelijk loopt. Over het inkoopprogramma merkt dhr. Wennink op dat dit vanwege juridische redenen is opgeschort en dat dit niets met ASML's bereidheid om aandelen in te kopen te maken heeft. Dhr. Meurice geeft aan dat Samsung meer interesse had in de R&D investering dan in het aandelenbelang. Samsung wilde daarnaast geld beschikbaar houden om directe investeringen in R&D te doen. Dhr. Meurice meldt verder dat ASML altijd het risico loopt dat de productie van machines in enig opzicht tegenvalt. Dit houdt verder geen verband met het Investeringsprogramma. Tot slot geeft dhr. Meurice aan dat alle participerende klanten zowel het belang van EUV ontwikkeling als het belang van de ontwikkeling van 450mm onderkennen. ASML denkt nu over voldoende middelen te beschikken om beide ontwikkelingen gelijktijdig te financieren. De ene ontwikkeling heeft geen prioriteit boven de andere. 1 De uiteindelijke regeling is dat indien de overeengekomen maximale hoeveelheid aandelen die klanten mogen houden, door toedoen van de Vennootschap op enig moment tijdens de lock-up periode wordt overschreden, de klanten het aantal aandelen dat ze dan teveel houden, binnen een jaar dienen te verkopen. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 6
De Voorzitter geeft aan dat juist de extra funding er toe leidt dat beide ontwikkelingen volwaardig kunnen worden ingezet. De uitdaging waar ASML nu voor staat is om de juiste mensen te vinden om de ontwikkelingen in goede banen te leiden. Er bestaat een aanzienlijk vertrouwen dat beide programma's parallel kunnen lopen. Dhr. Wennink merkt ten aanzien van de boeteclausule in het contract met Intel nog op dat dit alleen ziet op de eerste zes 450mm systemen. De risico's zijn dus beperkt en bovendien denkt ASML dat de ontwikkeling van 450mm vergeleken met EUV fundamenteel minder risico met zich brengt. Desalniettemin blijft het een aanzienlijke klus. Dhr. Stevense vraagt zich af hoe ASML verwacht werknemers met de juiste capaciteiten aan te trekken die beide projecten in goede banen moeten leiden. Dhr. Wennink geeft aan dat dit voor een deel een kwestie zal zijn van mensen aannemen, maar ook van het vragen aan ASML s business partners om te assisteren in een aantal projecten. Dat gaat veel verder dan de Nederlandse markt alleen. Dhr. Stevense constateert dat het een optelsom is van personeel van ASML en dat van haar partners. Dhr. Wennink bevestigt dat en geeft aan dat er sprake is van een aantal niveaus. ASML kan mensen in dienst nemen, daarnaast kunnen flex-ingenieurs worden ingehuurd bij detacheringsbureaus. Verder is er sprake van design houses, bedrijven die opdracht krijgen een bepaald gedeelte van een machine te produceren. En tot slot zijn er nog de toeleveranciers, waar ook extra werkgelegenheid gecreëerd wordt door dit programma. In totaliteit gaat het om zo'n 1.200 tot 1.500 extra banen, gelukkig niet allemaal direct bij ASML zelf. Dhr. Stevense vraagt of ASML verwacht dat de partijen op de verschillende niveaus aan deze vraag zullen kunnen voldoen. Dhr. Wennink geeft aan dat het imago van slimme regio aantrekkingskracht heeft op ingenieurs, met name uit Zuid- en Oost-Europa. Hoewel het een hele opgave zal zijn, verwacht dhr. Wennink dat ASML samen met haar partners en leveranciers in staat is de programma's uit te voeren. Dhr. Troost vraagt zich af wat de investeringen voor gevolg hebben voor de fabrieken. Grotere wafers zullen leiden tot grotere machines en er zal dus meer ruimte nodig zijn, niet alleen bij ASML, maar ook bij haar toeleveranciers. Daarnaast denkt dhr. Troost dat de ontwikkeling van 450mm niet eenvoudiger zal zijn dan de ontwikkeling van EUV, met name ook vanwege de pittige programma's die lopen om het proces stofvrij te houden. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 7
De Voorzitter geeft aan dat ook de ontwikkeling van 450mm inderdaad een enorme klus zal zijn. In vergelijking met de ontwikkeling van EUV zijn er voor 450mm echter minder fundamentele doorbraken vereist. Van onderschatting van het 450mm project is echter absoluut geen sprake. Dhr. Meurice bevestigt dat 450mm een complexe technologie is, maar geeft aan dat dat eigenlijk voor alles geldt wat ASML doet. Dhr. Meurice verwacht niet dat de ontwikkeling van 450mm uitbreiding van terrein en fabrieken onmiddellijk nodig maakt. De EUV ontwikkeling vraagt wel om meer ruimte. Dhr. Wennink bevestigt dat laatste, maar geeft aan dat ASML reeds is ingesteld op EUV machines voor 450mm en dat er in die zin dus geen sprake is van uitbreiding. Dhr. Jorna vraagt zich af of andere bedrijven de versnelling die ASML inzet kunnen volgen. Voor de eindconsument is dat uiteindelijk van groot belang. De Voorzitter geeft aan dat lithografie de meest kritische kant in de industrie is en dat de verwachting is dat de rest van de industrie zal volgen. Dhr. De Jongh heeft een vraag over de fiscale behandeling van aandeelhouders in verband met de synthetische aandeleninkoop in de Verenigde Staten. Dhr. Wennink geeft aan dit specifieke punt na de vergadering met dhr. De Jongh te bespreken. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. Dhr. Van Olffen deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 419.852.514 aandelen bedroeg. Gezien het aantal treasury aandelen, 10.436.071 aandelen, bedroeg het totaal aantal aandelen waaraan stemrecht verbonden is 409.416.443 aandelen, rechtgevende op een totaal aantal van 409.416.443 stemrechten. Dhr. Van Olffen vervolgt met de mededeling dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 632 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij 288.929.562 aandelen, en een totaal kapitaal van 26.003.600,58 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 288.929.562 stemmen. Dhr. Van Olffen voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 70.57% van het geplaatste Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 8
aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als gevolg hiervan kunnen alle stempunten op de agenda worden aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dhr. Van Olffen meldt verder dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt dhr. Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat alle bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt dhr. Van Olffen mee dat, volgens mededeling van de voorzitter van de Directie van ASML, geen voorstellen van aandeelhouders tot behandeling van andere agendapunten zijn ingediend, welke voldoen aan de criteria als vermeld in de statuten. Vervolgens legt Dhr. Van Olffen de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3. Machtiging uitgifte aandelen en uitsluiten voorkeursrechten Ter inleiding op agendapunt 3 geeft de Voorzitter aan de machtigingen onder agendapunt 3 verband houden met de aandelenuitgiften aan de participerende klanten. Intel zal participeren voor 15%, TSMC voor 5% en Samsung voor 3% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de AvA gehouden op 25 april jongstleden. Aangezien de Vennootschap hiermee haar beoogde investering in R&D bereikt heeft, zal binnenkort besloten worden omtrent de voorzetting van het Investeringsprogramma. De uitkomst van deze beslissing is mede afhankelijk van het al dan niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders op de voorliggende agendapunten. De Voorzitter geeft aan waar agendapunt 3 op ziet en verwijst voor verdere details naar de aandeelhouderscirculaire en de presentatie van dhr. Wennink. Tot slot merkt de Voorzitter nog op dat de besluiten onder de agendapunten 3 en 4 nauw met elkaar samenhangen en dat alle besluiten daarom worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat agendapunt 4e wordt aangenomen. Mocht een van de punten onder 3 of 4a tot en met 4d niet worden aangenomen, dan wordt agendapunt 4e niet in stemming gebracht. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 9
3.a. Voorstel te besluiten de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap in verband met het Investeringsprogramma. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 25% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de afgelopen jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders de dato 25 april 2012 en zal gelden vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli 2013. 285.285.111 2.993.996 650.454 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 3a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 3b. 3.b. Voorstel te besluiten de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli 2013. 283.597.117 4.161.379 1.171.065 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 3b. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 4. 4. Wijziging van de statuten van de Vennootschap De Voorzitter geeft aan dat de vijf voorgestelde statutenwijzigingen verband houden met de voorgestelde synthetische aandeleninkoop. Omdat dhr. Wennink de synthetische aandeleninkoop uitgebreid in zijn presentatie heeft besproken, volstaat de Voorzitter met een korte opsomming van de verschillende voorgestelde wijzigingen. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 10
4.a. Voorstel te besluiten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel I) voor het creëren van een aparte aandelenklasse (gewone aandelen M) voor de deelnemers in het Investeringsprogramma. Bij deze eerste statutenwijziging worden de gewone aandelen die worden gehouden ten behoeve van de deelnemers in het Investeringsprogramma geconverteerd in gewone aandelen M en worden alle andere gewone aandelen geconverteerd in gewone aandelen A. 282.555.473 4.940.404 1.433.684 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 4a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 4b. 4.b. Voorstel te besluiten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel II) om de nominale waarde per gewoon aandeel A te verhogen ten laste van de agioreserve met een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,97 en maximaal EUR 12 per aandeel. 285.981.595 1.368.585 1.579.381 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 4b. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 4c. 4.c. Voorstel te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap met een bedrag dat in totaal ten minste gelijk is aan het door de deelnemers in het Investeringsprogramma op hun aandelen te storten bedrag van minimaal EUR 2.513.447.071,07 en maximaal EUR 5.000.000.000 door de nominale waarde per gewoon aandeel A te verlagen, hetgeen zal resulteren in terugbetaling van een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,99 en maximaal EUR 12 per aandeel, aan de houders van gewone aandelen A of aan de houders van gewone aandelen waarin de aandelen A worden geconverteerd, overeenkomstig het voorstel als hierna onder (e) vermeld. Vorenstaande geschiedt bij de wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel III). Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 11
285.786.860 2.583.517 1.577.184 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 4c. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 4d. 4.d. Voorstel te besluiten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel IV), waarbij het aantal gewone aandelen A wordt verminderd door een samenvoeging van aandelen overeenkomstig een consolidatieratio die nader door de Directie zal worden vastgesteld. De consolidatieratio hangt af van het percentage nieuwe aandelen dat aan de deelnemers in het Investeringsprogramma wordt uitgegeven. De samenvoeging van de gewone aandelen A kan gepaard gaan met een door de Directie vast te stellen verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen A van maximaal EUR 0,03 per aandeel, welke verhoging ten laste van de agioreserve wordt gebracht. 285.759.255 1.592.712 1.577.594 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 4d. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 4e. 4.e. Voorstel te besluiten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel V), waarbij de aandelenklasse M voor de deelnemers in het Investeringsprogramma, alsmede de aandelenklasse A voor overige aandeelhouders worden geschrapt. De gewone aandelen M en de gewone aandelen A worden beiden geconverteerd in gewone aandelen zonder letteraanduiding. 286.142.895 1.353.968 1.432.698 Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 12
De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 4e is aangenomen en dat daarmee de opschortende voorwaarde verbonden aan de agendapunten 3 tot en met 4d vervuld zijn en de daar vermelde besluiten allen zijn genomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 5. 5. Machtiging voor het passeren van de akte van statutenwijziging De Voorzitter constateert dat slechts sprake is van een technische machtiging, welke de Directie de mogelijkheid biedt uitvoering te geven aan de voorgestelde wijzigingen van de statuten. 286.165.249 1.337.269 1.427.043 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 5 is aangenomen gaat over tot behandeling van agendapunt 6. 6. Additionele machtigingen uitgifte aandelen en uitsluiten voorkeursrechten Ter inleiding op agendapunt 6, meldt de Voorzitter dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig te kunnen reageren als bepaalde gelegenheden zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. In situaties waarin snel gehandeld dient te worden, acht de Directie het bovendien wenselijk om het voorkeursrecht te kunnen uitsluiten, om tijdsverlies en verstorende marktspeculaties te voorkomen, die mogelijk zouden kunnen ontstaan in geval een buitengewone aandeelhoudersvergadering zou moeten worden belegd. Omdat de onder agendapunt 3 verleende machtiging in combinatie met de machtiging die verleend is tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 april jongstleden tot verwarring zou kunnen leiden omtrent het aantal bestaande machtigingen, vindt de Directie het gepast een helder beeld te schetsen van de machtigingen die thans bestaan. Indien de in dit agendapunt 6 gevraagde machtigingen worden verleend, zullen de bestaande machtigingen die verleend zijn tijdens de jaarlijkse AvA van 25 april 2012 komen te vervallen. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 13
6.a. Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal op 25 april 2012. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. 284.147.210 3.361.270 1.421.081 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 6a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 6b. 6.b. Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. 283.772.272 3.834.147 1.323.142 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 6b. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 6c. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 14
6.c. Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal per 25 april 2012, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen en geeft het woord aan dhr. Stevense. Dhr. Stevense geeft aan dat het begrip fusies multi-interpretabel is. Omdat er vele soorten fusies denkbaar zijn, stelt dhr. Stevense voor dit begrip door een concretere term te vervangen. De Voorzitter dankt dhr. Stevense voor deze suggestie en geeft aan dat fusie een containerbegrip is voor fusies en overnames en dat de term bij veel ondernemingen zo gehanteerd wordt. Desalniettemin zal de woordkeuze voor de volgende vergadering nog eens kritisch bekeken worden. Omdat er verder geen vragen zijn, wordt het punt door Dhr. Van Olffen in stemming gebracht. De uitslag is 284.056.569 3.451.830 1.421.162 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 6c. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 6d. 6.d. Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (c). beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 15
239.569.230 48.608.033 749.878 De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 6d. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 7. 7. Rondvraag De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen over zaken die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Dhr. Troost vraagt hoe bedrijven als Nikon en Canon op de deals hebben gereageerd. Dhr. Wennink geeft aan dat er geen reacties van die zijde zijn ontvangen. 8. Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 De in dit document besproken zaken bevatten mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, inclusief mededelingen inzake de ontwikkeling van EUV en 450mm technologie en de timing voor de introductie van nieuwe systemen en de voordelen van 450mm en EUV technologie, inzake de vraag of R&D financieringscommitments door Intel en andere klanten in ASML zullen plaatsvinden en wat de voorwaarden van dergelijke financieringscommitments zullen zijn, aankoop van 450mm en EUV tools door Intel en andere klanten en mededelingen met betrekking tot ons aandeleninkoopprogramma. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen zijn onderworpen aan risico s en onzekerheden, inclusief of de 450mm en EUV research & development programma s succesvol zullen zijn, of ASML in staat zal zijn om extra arbeidskrachten in te huren als onderdeel van de 450mm en EUV programma s, economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderequipmentindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders (het voornaamste product van ASML s klanten), inclusief de invloed van algemene economische omstandigheden op het consumentenvertrouwen en de vraag naar de producten van onze klanten, concurrerende producten en prijzen, de invloed van productie-efficiëntie en capaciteitsbeperkingen, het voortdurende succes van onze technologische voorsprong en de daarmee samenhangende snelheid van de Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 16
ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, het risico van intellectuele eigendomsrechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en kritische productie-uitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen beschikbare kasmiddelen, uitkeerbare reserves voor dividendbetalingen en aandeleninkoop, de mogelijkheid om met goed gevolg overnames te kunnen uitvoeren, waaronder begrepen de Cymer transactie of de verwachte voordelen van de Cymer transactie en overige risico s zoals opgenomen in ASML s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Concept notulen BAvA 20120907 v20121207 17