WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU RICHTLIJN 2013/34/EU GEÏMPLEMENTEERD IN BELGISCHE WETGEVING.

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2015 2016 WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU RICHTLIJN 2013/34/EU GEÏMPLEMENTEERD IN BELGISCHE WETGEVING. Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master of Science in de Handelswetenschappen Jasmine Wulteputte onder leiding van Prof. De Wielemaker Els

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2015 2016 WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU RICHTLIJN 2013/34/EU GEÏMPLEMENTEERD IN BELGISCHE WETGEVING. Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master of Science in de Handelswetenschappen Jasmine Wulteputte onder leiding van Prof. De Wielemaker Els

Vertrouwelijkheidsclausule NO PERMISSION Ondergetekende verklaart dat de inhoud van deze masterproef niet mag geraadpleegd en/of gereproduceerd worden. Naam student: Jasmine Wulteputte

Woord vooraf Deze masterproef gaande over de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU vormt het sluitstuk van mijn opleiding Handelswetenschappen met afstudeerrichting accountancy en fiscaliteit aan de Ugent. Deze laatste opdracht kon ik niet tot een goed eind brengen zonder een aantal mensen. Deze wil ik hierbij dan ook bedanken. Als eerste wil ik graag mijn promotor mevrouw Els De Wielemaker bedanken voor de feedback en hulp tijdens de opstelling van mijn masterproef. Indien ik vragen of problemen had, kon ik hiermee altijd bij haar terecht. Daarnaast wil ik ook graag mijn dank richten aan mijn stagebegeleider en de collega s bij OCMW Gent. Zij stonden mij steeds met raad en daad bij. Als laatste wil ik mijn ouders, medestudenten, vrienden en vriendinnen bedanken voor de steun die ze mij gegeven hebben doorheen mijn 4 jaar durende opleiding. Zij stonden steeds klaar tijdens de mindere maar ook mooie momenten die ik tijdens deze periode beleefde. Jasmine Wulteputte, Gent 6 mei 2015 I

Inhoudsopgave Woord vooraf... I Lijst gebruikte afkortingen... IV Lijst tabellen... VI Lijst figuren... VIII 1. Inleiding... 1 2. Categorieën ondernemingen... 4 2.1 Criteria om te bepalen tot welke categorie de onderneming behoort... 5 2.1.1 Berekening van het balanstotaal... 5 2.1.2 Berekening van de jaaromzet... 6 2.1.3 Berekening jaargemiddelde van het personeelsbestand... 8 2.1.4 Vermoeden van klein... 10 2.1.5 Boekjaren die verschillend zijn van 12 maanden... 12 2.2 Microvennootschappen... 13 2.3 Kleine en grote vennootschappen... 14 2.3.1 Verhoging criteria... 14 2.3.2 Bekomen criteria kleine/grote vennootschap... 15 2.4 Groepen... 15 2.4.1 Wat zijn groepen?... 15 2.4.2 Criteria groepen... 17 2.5 Besluit... 19 3. Rapportering... 20 3.1 Kleine rapporteringsverplichtingen... 27 3.2 Inventaris... 28 3.3 Jaarverslag... 29 3.3.1 Het jaarverslag voor vennootschappen... 30 Wie moet er rapporteren... 30 Wat moet er in het jaarverslag... 32 3.3.2 Het geconsolideerd jaarverslag... 42 Wie is er verplicht te rapporteren en wie is er vrijgesteld... 42 De inhoud van het geconsolideerd jaarverslag... 44 3.4 Jaarrekening... 46 3.4.1 Volledig, verkort en microschema... 48 II

Welk schema moet een vennootschap individueel toepassen?... 48 Veranderingen sinds de implementatie... 49 Inhoud balans, resultatenrekening en toelichtingen na de implementatie Richtlijn... 52 3.4.2 Geconsolideerd schema... 58 Welke vennootschappen worden hiertoe verplicht of vrijgesteld... 58 Wat houdt een geconsolideerde jaarrekening in... 59 3.5 Verslag betalingen aan de overheid... 64 3.5.1 Verslag betalingen aan de overheid voor individuele vennootschappen... 64 Wie moet hieraan voldoen en wie is hier vrijgesteld... 64 Wat moet er in het verslag staan... 66 3.5.2 Geconsolideerd verslag van betalingen aan de overheid... 69 Wie moet aan deze verplichting voldoen... 69 Wat zijn de inhoudelijke vereisten van dit verslag... 69 3.6 Verslag van commissarissen... 70 3.6.1 Verslag van commissarissen voor individuele vennootschappen... 70 Welke vennootschappen moeten dit opmaken... 70 Wat verplicht de wet te rapporteren... 71 3.6.2 Geconsolideerd verslag commissarissen... 75 Wie is hiertoe verplicht... 75 Uit wat bestaat de inhoud van zo n verslag... 75 3.7 Lijst van ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit... 79 3.8 Sociale balans... 83 3.8.1 Inhoud sociale balans volgens volledig schema... 85 3.8.2 Sociale balans voor kleine vennootschappen... 89 3.8.3 Verschillen tussen volledig en verkort schema van de sociale balans... 92 3.9 Neerlegging en openbaarmaking rapporteringen... 92 3.10 Besluit... 94 4. Algemene conclusie... 97 Lijst van geraadpleegde werken... VI Bijlagen... XI III

Lijst gebruikte afkortingen Acc. & Tax Afl. art. AV BS BTW CBN CVOA CRB de Venn. DIBISS DIMONA EC EEG EU EV Fisc. Act. FOD GCV i.v.m. KB KBO KB W. Venn. kmo NAR NBB nl. nr. O & O Accountancy & Tax aflevering artikel algemene vergadering Belgisch Staatsblad Belasting Toegevoegde Waarde Commissie voor Boekhoudkundige Normen Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid Centrale Raad voor het Bedrijfsleven De Vennootschap Dienst voor de Bijzondere Socialezekerheidsstelsels déclaration immédiate/onmiddellijke aangifte Europese Commissie Europese Economische Gemeenschap Europese Unie eigen vermogen Fiscale actualiteit Federale overheidsdienst gewone commanditaire vennootschap in verband met koninklijk besluit / uitvoeringsbesluit Kruispuntbank van Ondernemingen koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek vennootschappen kleine en middelgrote ondernemingen Nationale Arbeidsraad Nationale Bank van België namelijk nummer onderzoek en ontwikkeling IV

p. pagina Parl. St. Parlementair stuk Pb. L. Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen RSZ Rijksdienst sociale zekerheid RvB Raad van Bestuur t.e.m. tot en met venn. vennootschap VOF vennootschap onder firma wn werknemer W. Venn. Wetboek Vennootschappen z.j. zonder jaartal V

Lijst tabellen Tabel 1: Uitwerking van voorbeelden omtrent berekening jaaromzet voor criteria... 7 Tabel 2: Illustratie omtrent verandering van grootte van een vennootschap... 10 Tabel 3: Voorbeelden aanpassing criterium jaaromzet bij boekjaar verschillend van 12 maanden... 13 Tabel 4: Verkrijging nieuwe criteria art.15 W. Venn... 14 Tabel 5: Vergelijking criteria groepen vroeger art 16 W. Venn. met criteria Richtlijn... 17 Tabel 6: Waarden criteria grootte groep van beperkte omvang met 20% regel... 18 Tabel 7: Rapporteringsverplichtingen volgens art.100 W. Venn. voor en na de implementatie van de Boekhoudrichtlijn... 22 Tabel 8: Overzicht algemene veranderingen rapportering door implementatie Boekhoudrichtlijn... 26 Tabel 9: Overzicht rapporteringsplicht jaarverslag voor ondernemingen... 31 Tabel 10: Overzicht onderdelen remuneratieverslag... 39 Tabel 11: Samenvattende tabel van de rapporteringsonderdelen in het jaarverslag voor vennootschappen... 41 Tabel 12: Wie moet een jaarrekening rapporteren... 48 Tabel 13: Welk schema moet door welke vennootschapsvorm toegepast worden... 49 Tabel 14: Opmaak balans volgens volledig, verkort en micro schema... 53 Tabel 15: Opmaak resultatenrekening volgens volledig, verkort en microschema... 54 Tabel 16: Onderdelen in de toelichtingen van de 3 schema's... 57 Tabel 17: Structuur balans en resultatenrekening op geconsolideerde basis... 62 Tabel 18: Inhoud toelichting op geconsolideerde basis... 63 Tabel 19: Overzicht rapporteringen binnen het verslag van betalingen aan overheden... 68 Tabel 20: Overzicht rapporteringen verslag van commissarissen voor en na implementatie Boekhoudrichtlijn... 74 Tabel 21: Te rapporteren onderdelen in het geconsolideerd verslag van commissarissen... 78 VI

Tabel 22: Voorbeelden wanneer er een deelneming bestaat... 80 Tabel 23: Samenvattende tabel omtrent lijst met ondernemingen waar de vennootschap een deelneming in bezit... 82 Tabel 24: Plaats waar onderdelen sociale balans voor en na de implementatie van de Boekhoudrichtlijn weergegeven worden... 84 Tabel 25: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens volledig schema... 86 Tabel 26: Welke vermeldingen moeten vanuit verschillende standpunten gerapporteerd worden in volledig schema?... 89 Tabel 27: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens verkort schema voor kleine vennootschappen... 91 Tabel 28: Overzicht rapporteringsverplichtingen voor vennootschappen die voldoen aan art.92 3 W. Venn.... 95 VII

Lijst figuren Figuur 1: Evolutie Richtlijn in Belgische wetgeving... 3 Figuur 2: Visueel overzicht categorieën ondernemingen voor en na de omzetting van de Boekhoudrichtlijn... 5 Figuur 3: Overzicht structuur rapportering... 23 VIII

1. Inleiding De Europese Commissie (EC) hanteert sinds 2008 2 principes op fiscaal en vennootschapsrechtelijk gebied die passen binnen de 2020-strategie van Europa. De principes better regulation en Think small first hebben als doel de 2020 doelstelling om de administratieve lasten te verminderen, het ondernemingsklimaat te verbeteren, in het bijzonder voor kleine en middelgrote ondernemingen (kmo s), en de internationalisering van kmo's te bevorderen. 1 De Europese Unie (EU) wil met deze Richtlijn de kmo s een meer centrale plaats geven binnen de economie wat met de huidige wetgeving soms niet beoogd wordt. 2 Maar wat verstaan België en Europa nu eigenlijk onder een kmo? Europa zal elke onderneming die aan volgende voorwaarden voldoet als kmo bestempelen. 3 De onderneming mag niet meer dan 250 werknemers gemiddeld per jaar tellen. Het balanstotaal mag maximaal 43 miljoen euro zijn per jaar en de jaaromzet heeft een maximum van 50 miljoen euro. Er moet aan het zelfstandigheidscriterium beantwoord zijn door de onderneming. België zal voor een kmo het jaargemiddelde van het aantal werknemers verlagen naar 50 werknemers. Ook het balanstotaal wordt door de Belgische wetgever gewijzigd naar 3 650 000 euro en de jaaromzet naar 7 300 000 euro. 4 Om de kmo s centraler te kunnen stellen, werd er door Europa geopteerd om de vierde en zevende Boekhoudrichtlijn in 1 nieuwe Boekhoudrichtlijn, Richtlijn 2013/34/EU, over te nemen en hierbij de nodige aanpassingen uit te voeren met het doel om de administratieve last voor kleine ondernemingen te verkleinen. 5 1 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19. 2 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19. 3 Unizo. (z.j.). Wat is een kmo? [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via http://www.unizo.be/starters/advies/wat-een-kmo-0 ; Vlaamse overheid (z.j.) Een kmo volgens de Europese kmodefinitie: kleine of middelgrote onderneming [website]. Geraadpleegd op 26 april 2016 via http://www.vlaanderen.be/nl/ondernemen/kapitaal-en-krediet/een-kmo-volgens-de-europese-kmo-definitie-kleinemiddelgrote-onderneming 4 Unizo. (z.j.). Wat is een kmo? [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via http://www.unizo.be/starters/advies/wat-een-kmo-0 5 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19. 1

In Richtlijn 2013/34/EU worden de jaarlijkse rapporteringsverplichtingen besproken voor de verschillende ondernemingsvormen. In deze nieuwe Boekhoudrichtlijn worden een aantal verplichtingen aan de lidstaten opgelegd door Europa maar krijgen de lidstaten ook een aantal opties waarbij de lidstaten zelf kunnen kiezen of deze regels al dan niet omgezet worden naar nationale wetgeving. Deze Richtlijn moest uiterlijk tegen 20 juli 2015 in alle lidstaten in nationale wetgeving omgezet zijn volgens artikel (art.) 53 van de Richtlijn. 6 Op basis van deze Richtlijn kan de vraag gesteld worden hoe de Europese lidstaten Richtlijn 2013/34/ EU in nationale wetgeving hebben omgezet aangezien er veel opties in deze Richtlijn zijn verwerkt waarbij de lidstaten zelf de vrije keuze hebben of ze deze invoeren of niet. Voor veel ondernemingen kan de omzetting van deze Richtlijn een grote impact hebben op hun boekhoudkundige rapportering, doordat er een aantal grote wijzigingen werden opgelegd aan de lidstaten door de EC. Om de impact van deze wijzigingen te kunnen vatten, zal in deze masterproef de vraag gesteld worden wie welke rapporteringsverplichtigen heeft op basis van de grootte van de ondernemingen bij de inwerkingtreding van deze Richtlijn in nationale wetgeving. De rapporteringsverplichtingen kunnen in elke lidstaat van de EU toch anders zijn door de vele opties waardoor er een overzicht per lidstaat zou kunnen gemaakt worden. Maar dit is moeilijk aangezien veel lidstaten pas laat de omzetting in nationale wetgeving hebben gerealiseerd. 7 Dit is visueel voorgesteld in bijlage I. België was ook laat met de omzetting van de Boekhoudrichtlijn in nationale wetgeving. De omzetting, die ontstond via de wet 18 december 2015, is pas aangenomen in de Kamer op 10 december 2015 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (BS) op 30 december 2015. 8 6 Art.53 1. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L 29 juni 2013, afl. 182, p55. 7 Eigen werk op basis van Europa. EUR-Lex 32013L0034-EN [website]. Geraadpleegd op 13 mei 2016 via http://eur-lex.europa.eu/legal-content/en/nim/?uri=celex:32013l0034 8 De kamer. Parlementair document 54K1444 [website]. Geraadpleegd op 4 februari 2016 via http://www.dekamer.be/kvvcr/showpage.cfm?section=/flwb&language=nl&cfm=/site/wwwcfm/flwb/flwbn.cfm?leg islist=legisnr&dossierid=1444. 2

26/6/2013 Richtlijn 2013/34/EU 10/11/2015 Indiening wetsontwerp omzetting Richtlijn 18/12/2015 Datum wet 1/1/2016 Inwerkingtreding wet 20/7/2015 Uiterlijke datum omzetting Richtlijn Figuur 1: Evolutie Richtlijn in Belgische wetgeving 9 10/12/2015 Stemming Kamer 30/12/2015 Publicatie in BS Na de publicatie in het BS treden de nieuwe rapporteringsverplichtingen in werking voor boekjaren die starten vanaf 1 januari 2016 (zie figuur 1). 10 Hierdoor zullen de nieuw opgelegde verplichtingen wat rapportering betreft bij de meeste vennootschappen pas in aanslagjaar 2017 voor het eerst in praktijk gehanteerd worden bij de neerlegging van de jaarrekening 2016. Deze masterproef kan dus voor ondernemingen zeker een handige tool worden om de nieuwe rapporteringsverplichtingen in de praktijk om te zetten. De onderzoeksvraag kan dus als volgt geformuleerd worden: wie moet wat rapporteren na de implementatie van de Richtlijn 2013/34/EU in Belgische wetgeving? Hiervoor zal eerst bestudeerd worden welke categorieën ondernemingen er bestaan voor de rapportering. In het tweede luik van deze masterproef wordt er dieper ingegaan op de rapporteringaspecten met een overzicht welke soort vennootschappen dit verplicht moeten rapporteren en wat per rapportering verwacht wordt. 9 Eigen werk op basis van De kamer. Parlementair document 54K1444 [website]. Geraadpleegd op 4 februari 2016 via http://www.dekamer.be/kvvcr/showpage.cfm?section=/flwb&language=nl&cfm=/site/wwwcfm/flwb/flwbn.cfm?leg islist=legisnr&dossierid=1444. 10 Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU, p1 en 4. Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf 3

2. Categorieën ondernemingen Elke vennootschap (venn.) behoort tot een bepaalde categorie vennootschappen en moet voldoen aan de rapporteringsverplichtingen die opgelegd worden aan alle vennootschappen die tot deze categorie behoren. Maar om te bepalen aan welke rapporteringsverplichtingen je als onderneming in België moet voldoen moet er eerst verduidelijkt worden welke categorieën vennootschappen er in België bestaan. De Richtlijn gaf de lidstaten de optie om de ondernemingen in te delen in microvennootschappen, kleine vennootschappen, middelgrote vennootschappen en grote vennootschappen. 11 Het advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven (CRB) leert dat de CRB de optie voor de invoering van microvennootschappen promoot bij de wetgevende macht maar ook dat de CRB geen voorstander is van de invoering van de categorie middelgrote ondernemingen. Dit komt doordat in vroegere wetgeving deze categorie ook niet bestond. 12 De wetgevende macht is hen hierin gevolgd en in de Belgische wetgeving zijn er uiteindelijk 3 categorieën vennootschappen opgenomen 13 : Microvennootschappen Kleine vennootschappen Grote vennootschappen Naast de opsplitsing volgens deze 3 categorieën heeft de wetgever ook een aparte berekeningswijze ingevoerd voor vennootschappen die samen een groep vormen. Deze groepen zullen hierdoor ook in 2 categorieën worden onderverdeeld volgens enkele criteria. Beide categorieën zullen ook verschillende rapporteringverplichtingen moeten nakomen. De 2 categorieën betreffende de groepen zijn 14 : Groepen van beperkte omvang Grote groepen De categorieën die van toepassing zijn voor en na de omzetting van de Boekhoudrichtlijn worden visueel voorgesteld in figuur 2. 11 Considerans (12) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p20 12 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 13 Art.15 en 15/1 Wetboek Vennootschappen ; art.3 Parl. St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p6-10 14 Art.16 Wetboek Vennootschappen 4

Soorten vennootschappen en groepen tot en met boekjaar 2015 Soorten vennootschappen en groepen vanaf boekjaar 2016 Venootschappen: ->Kleine vennootschappen ->Grote vennootschappen Groepen: ->Kleine groepen ->Grote groepen Vennootschappen: ->Micro-vennootschappen ->Kleine vennootschappen ->Grote vennootschappen Groepen: ->Groepen van beperkte omvang ->Grote groepen Figuur 2: Visueel overzicht categorieën ondernemingen voor en na de omzetting van de Boekhoudrichtlijn 15 2.1 Criteria om te bepalen tot welke categorie de onderneming behoort Om te bepalen tot welke categorie een vennootschap of groep behoort, moeten er bepaalde criteria met grenswaarden worden ingevoerd. Deze criteria werden zorgvuldig vastgelegd zodat elke vennootschap zich kan meten aan deze criteria. De wetgever verkoos om 3 criteria in te voeren namelijk (nl.) 16 : Balanstotaal Jaaromzet, exclusief Belasting Toegevoegde Waarde (BTW) Jaargemiddelde van het personeelsbestand Deze 3 criteria zullen voor elke vennootschap of groep op dezelfde manier moeten berekend worden en op basis van de berekende waarden zal er getoetst worden met de verschillende grenswaarden van de criteria per categorie. 2.1.1 Berekening van het balanstotaal Het balanstotaal, dat in rekening moet genomen worden bij de toetsing van het criterium, is terug te vinden in het opgelegde balansschema uit het koninklijk besluit (KB). Hier gaat het over het KB dat art.92 1 van het Wetboek Vennootschappen (W. Venn) tot uitvoering brengt. 17 In het 15 Eigen werk op basis van art.15, 15/1 en 16 Wetboek Vennootschappen 16 Art.15, 15/1 en 16 Wetboek Vennootschappen 17 Art.15 5 Wetboek Vennootschappen en art.15/1 5 Wetboek Vennootschappen 5

KB wordt de totale boekwaarde van de activa van de vennootschap bepaald om zo het balanstotaal van de vennootschap te kunnen identificeren. 18 Het balanstotaal is door het KB gedefinieerd als de som van de waarden uit de categorieën oprichtingskosten, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, financiële vaste activa, vorderingen op meer dan 1 jaar, voorraden en bestellingen in uitvoering, vorderingen op ten hoogste 1 jaar, liquide middelen en overlopende rekeningen. 19 Welke specifieke onderverdeling er in deze categorieën gemaakt wordt en welke bedragen er dus in rekening moeten genomen worden hiervoor zijn raadpleegbaar in bijlage III. Wanneer het balanstotaal van een groep moet bepaald worden, moeten de regels van het KB ter uitvoering in art.117 1 gerespecteerd worden. 20 Zoals bij een alleenstaande vennootschap zal ook hier de totale boekwaarde van de activa volgens het opgelegde balansschema bepaald worden om het balanstotaal vast te stellen. 21 Bij een groep zal een balansschema gebruikt worden dat er ongeveer hetzelfde uitziet qua structuur als bij een vennootschap. De categorieën die hierboven vermeld zijn voor het bepalen van het balanstotaal van een vennootschap, moeten ook samengeteld worden voor een groep maar hierbij moet ook de categorie consolidatieverschillen in rekening worden genomen. 22 Dit is visueel voorgesteld in bijlage VI. 2.1.2 Berekening van de jaaromzet Bij het berekenen van de jaaromzet draait alles rond de post omzet binnen de resultatenrekening. Deze omzet zal altijd onder het rekeningnummer 70 volgens het volledig schema binnen de opbrengsten worden weergegeven. 23 Het bedrag dat bij deze rubriek staat, bepaalt of de jaaromzet moet worden gebaseerd op de omzet of als het op een andere manier moet worden berekend. 18 Art.15 5 Wetboek Vennootschappen en art.15/1 5 Wetboek Vennootschappen 19 Art.88 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 20 Art.16 3 Wetboek Vennootschappen 21 Art.16 3 Wetboek Vennootschappen 22 Art.163 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 23 Bijlage art.1mn KB van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen rekeningstelsel 6

Maar wat bevat de post omzet nu specifiek? De wetgever omschrijft omzet als het bedrag van de verkoop van goederen en de levering van diensten aan derden, in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap, onder aftrek van de op de verkoopprijs in de handel toegestane kortingen (afslag, ristorno, rabat). Onder die post moeten eveneens worden opgenomen de tegemoetkomingen van de overheid in het kader van een tariferingspolitiek als compensatie voor lagere ontvangsten. Voor de natuurlijke personen die koopman zijn, omvat de omzet ook de onttrekkingen in natura anders dan ten behoeve van hun bedrijf. 24 Hier mogen geen belastingen inzitten die rechtstreeks aan de omzet kunnen gelinkt worden en dus ook geen BTW. 25 Eerst en vooral moet er binnen de opbrengsten berekend worden of meer dan de helft van de opbrengsten uit normale bedrijfsactiviteiten (omzet, andere bedrijfsopbrengsten en financiële opbrengsten zonder niet-recurrente opbrengsten) vertegenwoordigt worden door de post omzet. Klopt dit, dan mag als jaaromzet het bedrag dat onder de post omzet staat, gebruikt worden. 26 Representeert de post omzet niet de helft van de opbrengsten maar wordt de helft of meer vertegenwoordigd door andere bedrijfsopbrengsten en financiële opbrengsten zonder de nietrecurrente bedrijfs- en financiële opbrengsten? Dan moet het criterium jaaromzet berekend worden op basis van de som van de andere bedrijfsopbrengsten en financiële opbrengsten waarbij de niet-recurrente opbrengsten niet bijgerekend worden. 27 Dit is visueel voorgesteld door het voorbeeld in de volgende tabel. Voorbeeld 1 Voorbeeld 2 Omzet 500.000 200.000 Andere bedrijfsopbrengsten 100.000 250.000 Financiële opbrengsten 50.000 50.000 Niet-recurrente bedrijfs- en financiële 30.000 150.000 opbrengsten Totaal opbrengsten uit gewone bedrijfsactiviteiten 650.000 500.000 % verhouding van de omzet 76,69 % 40,00 % Jaaromzet voor criterium 500.000 300.000 Tabel 1: Uitwerking van voorbeelden omtrent berekening jaaromzet voor criteria 28 24 Art.96 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 25 Art.96 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 26 Art.15 5 3 e lid Wetboek Vennootschappen ; Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., p3, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/20160114_nl_ed_ontwerpadvies_groottecriteria_artikel_15.pdf 27 Art.15 5 3 e lid Wetboek Vennootschappen ; Art.89 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen ; Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., p4, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnccbn.be/files/news/link/20160114_nl_ed_ontwerpadvies_groottecriteria_artikel_15.pdf 28 Eigen werk dat gebaseerd is op: Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnccbn.be/files/news/link/20160114_nl_ed_ontwerpadvies_groottecriteria_artikel_15.pdf 7

2.1.3 Berekening jaargemiddelde van het personeelsbestand De invoering van de Boekhoudrichtlijn in Belgische wetgeving heeft een grote impact gehad op de berekening of een vennootschap groot of klein is. Voor de uitwerking van de Boekhoudrichtlijn was er een wettelijk vermoeden in art.15 W. Venn. waardoor alle ondernemingen die 100 of meer werknemers (wn) tewerkstelden automatisch als grote onderneming werden gekwalificeerd. 29 Bij de omzetting van de Boekhoudrichtlijn besloot de wetgever dat deze extra voorwaarde niet meer thuishoorde in art.15 W. Venn. indien de wetgever de doelstelling van de Richtlijn wou bekomen in Belgische wetgeving. 30 Dit heeft als gevolg dat in het nieuwe art.15 W. Venn. geen wettelijk vermoeden meer terug te vinden is wat betreft het aantal werknemers. Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand liet de EU de lidstaten de optie om te kiezen voor een berekeningswijze via de voltijdse equivalenten of op basis van het aantal hoofden. 31 Voor deze keuze is er advisering verkregen van de CRB en de Nationale Arbeidsraad (NAR). Beide instellingen prefereerden een berekeningswijze volgens de voltijdse equivalenten aangezien dit ook al in de vorige wetgeving werd toegepast. 32 Het advies van beide instellingen komt dan ook tot uiting via art.15 5 en art.15/1 5 W. Venn. Nu kan wel de vraag gesteld worden hoe de voltijdse equivalenten moeten worden berekend. Het jaargemiddelde van het personeelsbestand wordt geconstateerd aan de hand van het aantal voltijdse equivalenten die geregistreerd zijn via een DIMONA-verklaring (déclaration immédiate/onmiddellijke aangifte). 33 Maar wat is een DIMONA-verklaring? Dit is de verklaring die elke werkgever uit de publieke en private sector moet aangeven bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ) of bij de Dienst voor de Bijzondere Socialezekerheidsstelsels (DIBISS). Deze verklaring zal telkens moeten opgesteld worden indien er een werknemer in dienst of uit dienst treedt. 34 29 Art.2 KB 25 mei 2005 tot wijziging van de artikelen 15, 1 en 16, 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, vastgesteld bij de wet van 7 mei 1999, BS 7 juni 2005, p26213 30 Art.3 paragraaf 6 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 31 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 32 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 ; Nationale Arbeidsraad, advies, 24 maart 2015, nr. 1934, p3 33 Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via https://www.socialsecurity.be/site_nl/employer/applics/dimona_new/general/about.htm 34 Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via https://www.socialsecurity.be/site_nl/employer/applics/dimona_new/general/about.htm 8

Op het einde van elke maand binnen het boekjaar wordt er vastgesteld hoeveel werknemers, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, actief zijn in de vennootschap. Op het einde van het boekjaar zal dan het gemiddelde genomen worden van de cijfers die telkens op het einde van de maand werden berekend. Dit zal dan het cijfer voor het criterium jaargemiddelde van het personeelsbestand voorstellen. 35 Indien er geen verplichting is tot registratie van de DIMONA-verklaring voor de vennootschap zal het jaargemiddelde van het personeelsbestand gebaseerd zijn op basis van het gemiddeld aantal tewerkgestelden, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, die op het eind van elke maand van het boekjaar ingeschreven zijn in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document. 36 Wanneer moet er geen DIMONA-verklaring ingediend worden bij de RSZ of DIBISS? Er zijn een aantal situaties waarbij er een vrijstelling geldt bij de DIMONA-verklaring. Deze vrijstelling zal gelden indien er maar prestaties van beperkte omvang worden geleverd. De lijst met deze situaties kan geconsulteerd worden in bijlage II. 37 Voor deeltijdse werknemers wordt het aantal tewerkgestelden, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, gelijkgesteld aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijdse equivalenten op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer. 38 Als de vennootschap verbonden is met 1 of meerdere andere vennootschappen zal het jaargemiddelde van het personeelsbestand van de moedervennootschap gelijk zijn met de som van de jaargemiddeldes van het personeelsbestand van alle verbonden vennootschappen. Voor de verbonden dochtervennootschap(pen) zal er enkel rekening moeten gehouden worden met hun eigen jaargemiddelde van het personeelsbestand. 39 35 Art.15 5, art.15/1 5 en art.16 3 Wetboek Vennootschappen 36 Art.15 5, art.15/1 5 en art.16 3 Wetboek Vennootschappen 37 Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming / personen [website]. Geraadpleegd op 26 april 2016 via https://www.socialsecurity.be/employer/instructions/dmfa/nl/latest/instructions/persons/rules.html#h25 38 Art.15 5, art.15/1 5 en art.16 3 Wetboek Vennootschappen 39 Art.15 6 en 7 Wetboek Vennootschappen 9

2.1.4 Vermoeden van klein De Boekhoudrichtlijn verplichte de lidstaten om een bepaling of wet in te voeren waardoor een vennootschap pas kan wijzigen van een kleine naar grote vennootschap of omgekeerd indien de vennootschap gedurende 2 opeenvolgende boekjaren minstens 2 van de 3 criteria overschrijdt. 40 Door deze verplichting van de EU moest België zijn wetgeving aanpassen van een vermoeden van groot naar een vermoeden van klein aangezien voor de invoering van de Boekhoudrichtlijn de Belgische wetgever het vermoeden van groot hanteerde. 41 Dit gebeurde door de invoering van art.15 2 W. Venn. In kader van deze veranderingen is er door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) een advies geschreven waarin het vermoeden van klein en de gevolgen hiervan worden geëxpliceerd aan de hand van voorbeelden. 42 Op basis van dit advies werd een nieuw fictief voorbeeld gecreëerd dat het vermoeden van klein demonstreert en de gevolgen voor de vennootschappen weergeeft. Het vermoeden van klein kan dus worden uitgelegd aan de hand van het volgende voorbeeld. In het voorbeeld is het uitgangspunt dat vennootschap X een kleine vennootschap is in het boekjaar 20N0. Boekjaar N1 N2 N3 N4 N5 N6 N7 N8 N9 N10 N11 2 criteria overschreden Grootte vermoeden van groot Grootte vermoeden van klein Nee Ja Nee Ja Ja Nee Nee Nee Ja Ja Klein Klein Groot Groot Groot Groot Groot Klein Klein Groot Groot Klein Klein Klein Klein Klein Groot Groot Groot Groot Klein Groot Tabel 2: Illustratie omtrent verandering van grootte van een vennootschap 43 40 Art.3 10. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p29 41 Art.3 paragraaf 6 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 42 Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., p9-14, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnccbn.be/files/news/link/20160114_nl_ed_ontwerpadvies_groottecriteria_artikel_15.pdf 43 Eigen werk op basis van Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015 [PowerPoint slides]. slide 10 http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/integrale_presentatie_nl_final.pdf 10

Bij het vermoeden van groot werd de volgende redenering toegepast. Als een vennootschap minstens 2 criteria overschreed in één van de laatste 2 boekjaren werd de vennootschap het boekjaar aanzien als een grote vennootschap. 44 Waar vroeger door het vermoeden van groot de vennootschap in N3 als grote vennootschap behandeld werd, zal de vennootschap nu in N3 worden aanzien als kleine vennootschap. Dit komt doordat er in N1 en N2 maar voor 1 boekjaar minimaal 2 criteria zijn overschreden en om van grootte te veranderen moet dit in twee opeenvolgende boekjaren voorvallen. In het voorbeeld wordt het vermoeden van klein duidelijk geïllustreerd in N6 en N11. In deze 2 boekjaren zal de vennootschap veranderen van grootte. Dit is het gevolg van de overschrijding van minimaal 2 criteria in de twee voorgaande boekjaren. Het verschil tussen vermoeden van klein en vermoeden van groot wordt opnieuw duidelijk uitgedrukt in boekjaar N8, N9 en N10. In N8 en N9 werd bij het vermoeden van groot de vennootschap als kleine vennootschap behandeld doordat er in de 2 voorgaande boekjaren geen overschrijding van minimaal twee criteria heeft plaatsgevonden. Bij het vermoeden van klein zal de vennootschap nog steeds als grote vennootschap aanzien worden. Dit komt doordat er voor een grootte verandering volgens het vermoeden van klein een overschrijding van 2 of meer criteria nodig is in 2 opeenvolgende boekjaren en dat is niet gebeurd in N6 en N7 of N7 en N8. In N10 werd bij het vermoeden van groot de vennootschap terug als een grote vennootschap beschouwt doordat in N9 minstens 2 criteria werden overschreven. Bij het vermoeden van klein is 1 boekjaar niet voldoende om te veranderen van grootte en is de vennootschap in N10 nog steeds een kleine vennootschap. Er kan hier dus geconcludeerd worden dat de verandering van een groot naar klein vermoeden een grote impact heeft op de rapportering van de vennootschappen doordat het toch een hele andere berekeningswijze is voor de overgang van kleine naar grote vennootschap en omgekeerd. In de volgende onderverdelingen zal er dieper ingegaan worden op de verschillende categorieën vennootschappen en groepen met hun specifieke grenswaarden wat de 3 criteria betreft. 44 Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015 [PowerPoint slides]. slide 10 http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/integrale_presentatie_nl_final.pdf 11

Doordat deze veranderingen pas in werking treedt voor boekjaren die van start gaan op 1 januari 2016 en er voor deze groottebepaling naar de voorbije 2 boekjaren moet gekeken worden, heeft de wetgever een overgangsmaatregel ingevoegd voor boekjaar 2016. 45 Voor boekjaar 2016 zal voor de groottebepaling van de onderneming niet gekeken worden naar de voorbije 2 boekjaren maar naar het laatst afgesloten boekjaar. Dit wil zeggen dat bij de start van boekjaar 2016 de onderneming haar balanstotaal, jaaromzet en werknemers moet toetsen aan de nieuwe criteria en dit enkel voor boekjaar 2015. 46 Voor het boekjaar dat volgt op het boekjaar dat start in 2016, wordt de normale procedure van vermoeden van klein toegepast. Hier wordt de groottebepaling bepaald op basis van de laatste 2 boekjaren. 47 2.1.5 Boekjaren die verschillend zijn van 12 maanden De meeste vennootschappen hanteren een boekjaar dat 12 maanden bedraagt maar een boekjaar kan zich ook afspelen over een langere of kortere tijdspanne dan 12 maanden. 48 Hierbij zullen er gevolgen zijn voor de berekening van de criteria voor de grootte bepaling van de vennootschap. Indien het boekjaar een kortere looptijd dan 12 maanden heeft, moet de vennootschap het bedrag bij het criterium jaaromzet aanpassen. Dit bedrag wordt aangepast pro rata het aantal begonnen maanden in het boekjaar. Dit wil zeggen als een boekjaar 10 begonnen kalendermaanden telt, het bedrag van het omzetcriterium verandert naar 10/12 van het normaal criterium. 49 Duurt het boekjaar langer dan 12 maanden, dan zal ook hier het criterium van de jaaromzet pro rata aangepast worden. Hierbij is er wel een voorwaarde in de wetgeving opgenomen. De wetgever zegt namelijk dat een boekjaar nooit langer kan duren dan 24 maanden min 1 kalenderdag. 50 Deze aanpassingen zijn door de wetgever opgenomen voor de berekening van criteria (groot/klein/micro) van de vennootschappen individueel. Op de berekening van de criteria voor de grootte van de groep kan deze aanpassing dus niet worden toegepast. 51 45 Art.3 paragraaf 7 Parl.St. Kamer 2015-2016,Stuk 1444/001, p8 46 Art.3 paragraaf 7 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 47 Art.3 paragraaf 8 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 48 Art.15 4 en art.15/1 4 Wetboek Vennootschappen 49 Art.15 4 en art.15/1 4 Wetboek Vennootschappen 50 Art.15 4 en art.15/1 4 Wetboek Vennootschappen 51 Art.16 Wetboek Vennootschappen ; Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU], p3. Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf 12

Om deze aanpassing duidelijk voor te stellen is volgende tabel opgemaakt. Vb. Periode boekjaar #maanden in boekjaar Nieuw criterium jaaromzet 1. 1/1/2016-15/08/2016 8 (8/12) * normaal criterium 2. 15/02/2016-31/12/2016 11 (11/12)* normaal criterium 3. 1/1/2016-1/08/2017 20 (20/12)* normaal criterium 4. 2/04/2016-18/10/2017 19 (19/12)* normaal criterium 5. 1/1/2016-31/12/2017 24 (24/12)* normaal criterium Tabel 3: Voorbeelden aanpassing criterium jaaromzet bij boekjaar verschillend van 12 maanden 52 2.2 Microvennootschappen De categorie microvennootschappen is een nieuwe categorie die sinds de Boekhoudrichtlijn en de omzetting ervan in Belgische wetgeving is ontstaan. De vennootschappen die onder deze categorie vallen zijn kleiner dan de vennootschappen in de categorie kleine vennootschappen. De wetgever verplicht dat de categorie microvennootschappen als een subcategorie van de categorie kleine vennootschappen wordt beschouwd waardoor elke microvennootschap ook altijd als een kleine vennootschap moet worden aanzien. 53 Hiervoor voegt de wetgever een nieuw artikel toe in het W. Venn., namelijk art.15/1. In dit artikel wordt een microvennootschap omschreven als een kleine vennootschap met rechtspersoonlijkheid dat op afsluiting van het boekjaar geen moedervennootschap of dochtervennootschap mag zijn. Als de vennootschap hier aan voldoet mag het ook niet meer dan 2 van de volgende 3 criteria overschrijden om als microvennootschap te worden aanzien. 54 1. jaargemiddelde van het personeelsbestand =10 2. jaaromzet = 700 000 euro 3. Balanstotaal = 350 000 euro Door de 2 voorwaarden die gesteld worden om als microvennootschap erkend te worden, kan er geconcludeerd worden dat in een groep met moeder en dochtervennootschappen nooit geen microvennootschappen kunnen aanwezig zijn. 52 Eigen werk op basis van art.15 4, art.15/1 4 Wetboek Vennootschappen en Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU, p3. Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf 53 Art. 15/1 Wetboek Vennootschappen ; Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W.Venn, p1 54 Art.4 eerste lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80370 13

2.3 Kleine en grote vennootschappen 2.3.1 Verhoging criteria Door de omzetting van de boekhoudrichtlijn en het think small first principe van de Europese Commissie werden de grenswaarden van de criteria voor kleine vennootschappen fors opgetrokken. 55 België was verplicht deze criteria op te trekken doordat de vroegere grenswaarden van deze criteria in art.15 W. Venn. lager lagen dan de opgelegde minimum grenswaarden voor het balanstotaal en de jaaromzet in de Europese richtlijn. 56 Dit is voorgesteld in de eerste 2 kolommen van tabel 4. Vorig art.15 Minimum Maximum Geïndexeerd Nieuw art.15 W. Venn Richtlijn richtlijn art.15 W. W. Venn. Venn Balanstotaal 3 650 000 4 000 000 6 000 000 4 485 850 4 500 000 Jaaromzet 7 300 000 8 000 000 12 000 000 8 971 700 9 000 000 Personeelsbestand 50 50 50 50 50 Tabel 4: Verkrijging nieuwe criteria art.15 W. Venn. 57 Om te bepalen tot hoever de Belgische wetgever de waarden van de criteria zou optrekken om zo toch binnen de vooropgestelde minimum en maximumwaarden volgens de Richtlijn te blijven, werd er een advies gevraagd aan de CRB. De CRB adviseerde om de geïndexeerde criteria van art.15 W. Venn. (zie 4 e kolom tabel 4) te gebruiken als nieuwe criteria van art.15 W. Venn. nadat de CRB verschillende opties had geanalyseerd. Om het eenvoudig te houden, verkoos de CRB wel een afronding van de geïndexeerde criteria van art.15 W. Venn. 58 De wetgever heeft het advies van de CRB gevolgd en bekwam zo de nieuwe criteria van art.15 W. Venn. Door de stijging van de grenswaarden van de criteria belanden heel wat vennootschappen in een lagere categorie. 83% van de Belgische ondernemingen zullen bovendien tot de microvennootschappen behoren maar ook door het toevoegen van de extra categorie micro- 55 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5 56 Art.3 2. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p28 57 Eigen werk op basis van Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5 58 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5,15 14

vennootschappen zal er een stijging zijn van meer dan 1000 bedrijven die tot de kleine vennootschappen zullen behoren. 59 Deze 1000 ondernemingen zullen hierdoor minder verplichtingen hebben dan ervoor wat het doel tot verlaging van de administratieve last voor ondernemingen van de Europese Commissie zeker inlost. 2.3.2 Bekomen criteria kleine/grote vennootschap Om te bepalen of een vennootschap groot of klein is moet er worden vastgesteld hoeveel criteria er van het aangepaste art.15 1 W. Venn. worden overschreden. De criteria zijn dus aangepast naar: 60 1. Jaargemiddelde van het personeelsbestand = 50 2. Omzet boekjaar = 9 000 000 euro 3. Balanstotaal = 4 500 000 euro Wordt er geen of maximaal 1 criteria overschreden, dan zal de vennootschap als een kleine vennootschap erkend worden. Indien de vennootschap 2 of 3 criteria overschrijdt, zal de vennootschap als grote vennootschap beschouwd worden en aan de rapporteringsverplichtingen bij deze categorie moeten voldoen. 61 2.4 Groepen 2.4.1 Wat zijn groepen? Richtlijn 2013/34/EU definieert een groep als een moederonderneming en al haar dochterondernemingen. 62 Hierbij moeten het Europees Parlement en de Europese Raad ook een definitie geven aan de begrippen moederonderneming en dochteronderneming om een duidelijk beeld weer te geven wat de EU als groep aanziet. De EU past de volgende definities toe: Moederonderneming als een onderneming die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen. 63 59 Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5,15 ; K. PEETERS. (2015, maart 19). Omzetting Europese boekhoudrichtlijn goed nieuws voor kleine ondernemingen [Persmededeling]. 60 Art.3 eerste lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80368 61 Art.3 tweede lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80368-80369 62 Art.2 11) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27 63 Art.2 9) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27 15

Een dochteronderneming is een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke moederonderneming. 64 De Belgische wetgever zal de begrippen moedervennootschap en dochtervennootschap interpreteren zoals de EU dit doet maar er zijn toch kleine verschillen in de definiëring. In de Belgische wetgeving wordt een moedervennootschap omschreven als een vennootschap dat over een andere vennootschap een controlebevoegdheid gaat uitoefenen. 65 De vennootschap waarop de controlebevoegdheid wordt uitgeoefend wordt door de Belgische wetgever gedefinieerd als een dochtervennootschap. 66 Maar wat wordt er nu specifiek onder controlebevoegdheid verstaan? Hierop geeft het wetboek vennootschappen een duidelijk antwoord als de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid. 67 De wetgever gaat hierin zelfs nog een stap verder en legde een aantal situaties vast waarbij er een onweerlegbaar vermoeden is van controle. Deze situaties zijn: 1 wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap; 2 wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan; 3 wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt; 4 wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap; 5 in geval van gezamenlijke controle. 68 Gezamenlijke controle is er wanneer een beperkt aantal vennoten samen de meerderheid van de aandelen in hun bezit hebben en er dus geen beslissingen omtrent het beleid kunnen genomen worden zonder hun stem. 69 64 Art.2 10) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27 65 Art.6 1 Wetboek Vennootschappen 66 Art.6 2 Wetboek Vennootschappen 67 Art.5 1 Wetboek Vennootschappen 68 Art.5 2 Wetboek Vennootschappen 69 Art.9 Wetboek Vennootschappen 16

In het wetboek vennootschappen is er niet specifiek omschreven wat als een groep wordt gezien binnen de Belgische wetgeving maar wel wat de wetgever verstaat onder een groep van beperkte omvang met bijhorende criteria. 2.4.2 Criteria groepen Een eerste grote beslissing binnen de groepen was de bepaling van de criteria voor kleine groepen. Doordat Europa in de Richtlijn waarden voorziet bij de criteria die beduidend lager liggen dan de criteria voor groepen volgens art.16 W. Venn. voor de omzetting in Belgische wetgeving van de Boekhoudrichtlijn (zie tabel 5), heeft de federale wetgever ervoor geopteerd om deze criteria niet aan te passen. Anders zou dit betekenen dat veel groepen van kleine naar grote groepen zouden overgaan en dus een aantal ingrijpende aanpassingen wat rapportering betreft moeten toepassen. 70 Criteria Richtlijn 2013/34/EU Richtlijn maximumwaarden Art.16 W. Venn. voor omzetting Omzet 8 000 000 euro 12 000 000 euro 29 200 000 euro Balans 4 000 000 euro 6 000 000 euro 14 600 000 euro Werknemers 50 50 250 Tabel 5: Vergelijking criteria groepen vroeger art 16 W. Venn. met criteria Richtlijn 71 Het gevolg hiervan was dat de Belgische wetgever de benaming kleine groepen niet meer in dezelfde context mag gebruiken als deze die voor de omzetting van Richtlijn 20113/34/EU werd gebruikt. Hierop heeft de wetgever geanticipeerd door bij de omzetting van de Boekhoudrichtlijn de benaming van kleine groepen naar groepen van beperkte omvang te wijzigen. 72 De tweede beslissing die moest genomen worden, was of de Belgische wetgever een categorie middelgrote groepen invoerde. De wetgever koos ervoor deze categorie niet in te voeren met als reden dat voor de Boekhoudrichtlijn er ook maar 2 categorieën groepen bestonden. 73 70 Art.3 5. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p28 ; art.6 paragraaf 3 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12 ; Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p 8, http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 71 Eigen werk op basis van art.3 5. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p28 ; art.6 paragraaf 3 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12 ; Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p 8, http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 72 Art.16 Wetboek Vennootschappen 73 Art.6 2 e lid. Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12 17

Of een groep een groep van beperkte omvang of een grote groep is, wordt bepaald aan de hand van dezelfde criteria als bij de individuele vennootschappen. Een groep van beperkte omvang zal aan de volgende voorwaarden beantwoorden. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: 1. jaargemiddelde van het personeelsbestand= 250 2. jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde= 34 000 000 euro 3. balanstotaal= 17 000 000 euro. 74 Dat een groep op geconsolideerde basis deze criteria moet berekenen, houdt in dat de bovenstaande criteria moeten worden berekend op basis van de cijfers van alle vennootschappen binnen de groep. Hiervan mogen wel de inter-company verrichtingen afgetrokken worden. 75 De groepen kunnen vanaf 1/1/2016 in een bepaald geval gebruik maken van de 20% regel uit art.16 3 W. Venn. waardoor de vooropgestelde criteria gaan afwijken van bovenstaande criteria. Als de groep op geconsolideerde basis zijn rapporteringsverplichtingen opstelt maar hiervan de inter-company betalingen en verrichtingen niet aftrekt, mag de groep de criteria voor de grootte van de groep verhogen met 20%. 76 Dan zullen de volgende waarden in tabel 6voor de criteria bekomen worden waartegen de groep zijn cijfers moet afzetten. Criteria Waarden met 20% regel Omzet 40 800 000 euro Balans 20 400 000 euro Jaargemiddelde personeel 250 Tabel 6: Waarden criteria grootte groep van beperkte omvang met 20% regel 77 Er zijn ook 3 specifieke regels die in onderstaande situaties altijd moeten gevolgd worden door groepen. De eerste is dat er nooit een microvennootschap in een groepsstructuur aanwezig kan zijn zoals ook al werd aangegeven bij de microvennootschappen. Als verschillende 74 Art.16 1 Wetboek Vennootschappen 75 Art.117 1 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen ; Dit is uitgewerkt in de voorbeelden op dia s 43 en 46 Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015 [PowerPoint slides]. http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/integrale_presentatie_nl_final.pdf 76 Art.16 3 lid 5 Wetboek Vennootschappen 77 Eigen werk op basis van art. 16 1 en 3 Wetboek Vennootschappen 18