Jaarverslag 2002

Jaarverslag 2002

4

Inhoud Woord vooraf 6 Bedrijfsfinanciering 8 Vastgoed en projectontwikkeling 16 Bijzondere opdrachten van de LRM 26 Beheersrol 28 Raad van Bestuur 30 Consolidatiekring LRM-groep 32 Enkelvoudige jaarrekening 35 Geconsolideerde jaarrekening 41 5

Woord vooraf In de open Belgische economie sturen de internationale gebeurtenissen in hoge mate de economische ontwikkelingen in ons land. In 2001 werden reeds heel wat investeringsprojecten tijdelijk uitgesteld wegens de algemene conjunctuurvertraging. De economische activiteit steeg in het jaar 2002 met slechts 0.7 procent. Net zoals België geen eiland is in Europa, is Limburg geen eiland in België. De Limburgse Reconversiemaatschappij (LRM) trachtte ook in 2002 haar decretale opdracht in deze internationale en nationale omgeving zo goed mogelijk te vervullen. LRM besteedde daarom een bijzondere aandacht aan zowel werkgelegenheid als milieu. Beide bekommernissen waren gelijkwaardig pijlers van de besluitvorming van LRM. LRM sloot het boekjaar 2002 af met een vennootschappelijke nettowinst van 9.117.851,06. Het eigen vermogen bedroeg op 31 december 2002 339.037.830,18. Als investeringsmaatschappij ontplooide LRM dit jaar activiteiten in alle segmenten van het bedrijfsleven. De raad van bestuur heeft de duidelijke bestuursvisie om de investeringen van LRM niet toe te spitsen op enkele sectoren en wil zich ook niet uitsluitend richten op de grote ondernemingen of de KMO s. Hoe divers de doelgroepen zijn blijkt ook uit het productengamma van LRM voor kandidaat-investeerders. 6

In het segment klassieke bedrijfsfinanciering keurde LRM in 2002 meerdere nieuwe projecten goed van ondermeer IPTE, Manuservices, de Groene Energiemaatschappij, GIA NV en BRT-KOPAL-Groep. IPTE is het eerste beursgenoteerd bedrijf waarin LRM investeert. Bijzondere aandacht ging uit naar de KMO-sector die een groter aandeel kreeg in het investeringsbeleid van LRM. Dankzij het specifieke financieringsproduct KMO-partnerkapitaal keurde LRM in het jaar 2002 zeven nieuwe KMO-dossiers goed voor een totaal investeringsbedrag van 2 miljoen. Het gaat om de volgende ondernemingen: Rane/Nesa, Roam Chemie, Di Legno, Grispa, Summit Engineering en JM Construct. LRM keurde in 2002 voor een totaal van 13.8 miljoen projecten investeringen goed; 1.1 miljoen was bestemd voor bijkomende investeringen in de bestaande participatieportefeuille en 12.7 miljoen ging naar tien nieuwe investeringen. Op het vlak van de bijzondere opdrachten werkte LRM in 2002 voort aan de opdrachten die in 2001 werden aangevat. Het ging om enkele studieprogramma s voor diverse toeristische hefboomprojecten, om haalbaarheidsstudies voor mobiliteitsverbetering, om water-, afval- en energiestudies en om projectcoördinatie met betrekking tot de Transnationale universiteit Limburg. De definitieve vastlegging van de verschillende hefboomprojecten en hun financiële enveloppes in uitvoering van een beslissing van de Vlaamse regering van 19 juli 2002 was bijzonder belangrijk. Krachtens een beslissing van de Vlaamse regering werd voor deze projecten een nieuwe gespecialiseerde dochtermaatschappij van LRM opgericht, de Limburgse Strategische Ontwikkelingsmaatschappij (LISOM). Ondanks de minder gunstige economische vooruitzichten, blijft LRM, zowel in de bestaande als in de nog te starten projecten, een actieve rol spelen in de ontwikkeling en commercialisering van strategisch gelegen industrieterreinen en strategische projecten. Om het draagvlak van deze projecten zoveel mogelijk te verbreden, zal LRM naar nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden speuren in het kader van een publiekprivate samenwerking. 7

Bedrijfsfinanciering De afdeling bedrijfsfinanciering van LRM spitst haar activiteiten toe op het verstrekken van risicodragend vermogen aan zowat alle soorten ondernemingen. Het gaat zowel om starters, KMO s, groeibedrijven (groeikapitaal), management buy out (MBO) of management buy in (MBI)-projecten, overname- en defamiliarisatieprojecten, projectfinanciering en strategische vastgoedprojecten. Normaal zal LRM zo goed als steeds optreden als minderheidsaandeelhouder, maar zal wel vaak syndicaten vormen met andere risicokapitaalverstrekkers met wie wel een meerderheidspositie kan worden opgebouwd in een onderneming, moest dit aangewezen zijn. De investeringswaarde van de projecten die in 2002 werden uitgevoerd of goedgekeurd en waarvan de contractuele afwerking op het einde van het jaar in de eindfase verkeerde, beliep 13,8 miljoen. Het gaat enerzijds om 1,1 miljoen bijkomende investeringen in de bestaande participatieportefeuille (met name in de bedrijven Care4Data en Di Legno) en anderzijds om 12,7 miljoen investeringen in tien nieuwe dossiers. 8

Belangrijkste nieuwe investeringen van risicokapitaal IPTE LRM besliste om in te tekenen op een achtergestelde lening met warranten van 3 miljoen die werd uitgegeven door IPTE, ter financiering van de interne en de externe groei van de onderneming. LRM verkreeg tegelijk een optie om binnen de 12 maanden een tweede lening van 3 miljoen tegen dezelfde financiële voorwaarden te verstrekken. In de huidige marktomstandigheden ziet IPTE meerdere interessante marktopportuniteiten die nauw aansluiten bij de huidige activiteiten van de groep. Er worden interessante projecten bestudeerd in de IPTE-vestigingen in België, Duitsland, Nederland en Frankrijk. Grote industriële groepen willen immers in deze landen activiteiten afstaan aan toeleveranciers zoals IPTE. Zo kondigde IPTE in maart 2003 een princiepsakkoord aan voor de overname van een deel van de activiteiten van Philips Hasselt op het vlak van engineering en automatisering. IPTE ziet ook nieuwe groeimogelijkheden in de start van nieuwe productieactiviteiten in de voormalige Oostbloklanden en Azië. Op die manier kan IPTE haar productaanbod vervolledigen met nieuwe diensten en producten die zij tot nu toe niet kon leveren vanuit haar West-Europese vestigingen. Het management van de IPTE-groep verkoos LRM als duurzame partner voor de financiering van het groeitraject van de onderneming. Manuservices Manuservices staat in voor de conceptontwikkeling, de bouw, de financiering en de exploitatie van het schrootpark van het staalbedrijf ALZ Genk, dat verbonden is met een tweede staaloven. LRM verschaft 2 miljoen risicodragend kapitaal op een totaal investeringsbedrag van 7 miljoen. 9

Bedrijfsfinanciering Groene Energiemaatschappij De intercommunale Interelectra en LRM richtten in 2002 op een 50/50-basis de naamloze vennootschap "Groene Energie Maatschappij" (GEM NV) op. GEM heeft als doel enkele windmolenparken in de provincie Limburg te bouwen en te financieren. Op dit moment zijn reeds drie projecten vastgelegd. De onderhandelingen en vergunningsprocedures die in nauwe samenwerking verlopen met de respectieve stadsbesturen zijn reeds ver gevorderd. Het gaat om de projecten: 1. Bree: twee windmolens op de terreinen van het voedingsbedrijf Scana Noliko. 2. Lommel: vier windmolens op het industrieterrein Balendijk. 3. Tongeren: drie windmolens, gelegen op de rand van de uitbreidingszone van het Industrieterrein Tongeren-Oost. De Groene Energiemaatschappij organiseerde in samenwerking met de respectieve stadsbesturen hoorzittingen in de gemeenten Bree en Lommel. De totale investeringkosten voor de drie projecten belopen 18 miljoen. De financiering gebeurt gedeeltelijk met kapitaal van de GEM en gedeeltelijk met klassieke bankfinanciering. De GEM zal ook een openbare obligatielening uitschrijven waarop de bevolking van de betrokken gemeenten kan intekenen. Op die manier kan de bevolking door middel van een interessant beleggingsproduct deelnemen aan de financiering van het project. GEM verwacht de prospectus voor deze obligatielening te kunnen verspreiden, zodra zij de vergunning voor minstens één windmolenpark heeft bekomen. De drie windmolenparken zullen de elektriciteit produceren voor om en bij 7.600 gezinnen. 10

BRT De aandeelhouders van Kopal, actief in de afsluitingsbranche en gevestigd in West-Vlaanderen, hebben in 2002 een nieuwe vennootschap opgericht in Maasmechelen. De nieuwe productie-eenheid BRT(Buizen, Rohre, Tubes) zal de productie van buizen verticaal volledig integreren. BRT zal buizen produceren voor ondermeer afsluitingen en poorten en dit vooral gericht op de Nederlandse en Duitse markt. De bouw van de nieuwe fabriek in Maasmechelen werd in september 2002 aangevat en de productiestart is voorzien voor juni 2003. LRM en de aandeelhouders financierden samen ongeveer 2 miljoen van het totale investeringsbedrag van 6,5 miljoen. KMO Partnerkapitaal KMO Partnerkapitaal is het bijzondere financieringsproduct van LRM voor Limburgse KMO s. In 2002 financierde LRM in totaal zeven KMO s voor een totaal bedrag van 2 miljoen. Het gaat om de ondernemingen Rane/Nesa, Roam Chemie, Di Legno, Grispa, Summit Engineering en JM Construct. Rane/Nesa NESA NV is een familieonderneming voor metaalbewerking die hondenrennen, paardenboxen en poorten en hekwerken maakt. LRM verstrekte een financiering van 0,125 miljoen, die de overdracht van de onderneming aan de volgende generatie financieel mogelijk maakte. 11

Bedrijfsfinanciering Roam Chemie Roam Chemie, gevestigd in Houthalen, is gespecialiseerd in de productie en distributie van producten voor waterbehandeling. Op de markt van chemische producten waar de grote multinationale spelers domineren, positioneert Roam Chemie zich reeds sinds 1984 als een gespecialiseerd producent van chemicaliën voor de waterbehandelingssector. Met de overname van de Duitse sectorgenoot HUWA-SAN, producent van een ecologisch ontsmettingsmiddel doet Roam Chemie een volgende stap in de verbreding van haar productengamma. Het totale investeringsbedrag beloopt 3,6 miljoen en schept vijf nieuwe arbeidsplaatsen. LRM investeerde 0,5 miljoen onder de vorm van een lening met warranten. Di Legno Met de tweede ronde financiering van het bedrijf Di Legno Interiors bewijst LRM dat zij met haar Partnerkapitaal voor KMO s de goede weg is ingeslagen. Di Legno Interiors was de eerste Limburgse KMO die een beroep deed op het Partnerkapitaal van LRM. Di Legno Interiors werd in 1998 opgericht en produceert "verouderde" parketvloeren. Voor de financiering van zijn internationale groei en een uitbreiding van zijn productieapparaat deed het bedrijf een beroep op het risicokapitaal van LRM voor een aanvankelijk bedrag van 0,25 miljoen. De omzet steeg van 1 miljoen in 2000 tot 3,5 miljoen in 2002, waarvan twee derde voortkwam van de export. Di Legno Interiors verwacht een verdere omzetstijging tot 10 miljoen. Om deze groei mogelijk te maken, werd een tweede financieringsronde gehouden. LRM tekende in op een kapitaalverhoging van 0,496 miljoen. 12

Grispa Grispa is een producent van kunststofschaaltjes voor de voedingsindustrie. Grispa koestert de ambitie om binnen de vijf jaar één van de toonaangevende Europese producenten te zijn in haar branche. Om deze groeistrategie te realiseren, legde het bedrijf een belangrijk investeringsprogramma op tafel dat voorzag in uitbreiding dankzij de verhuis naar een groter bedrijfspand in Houthalen-Helchteren en de aankoop van een aantal productie machines. LRM financierde 0,5 miljoen van de totale investering van 3 miljoen. JM Construct JM Construct ontwikkelt en produceert metalen hulpstukken voor de bevestiging van prefabbetonelementen. Andere activiteiten zijn het buigen en afwerken van lichtmasten, de assemblage van metalen componenten voor de bouwsector en ten slotte de montage en het onderhoud van machines. LRM verstrekte een achtergestelde lening van 0,125 miljoen voor de financiering van de nieuwe omzetgroei en de uitbreidingsinvesteringen. Het totale investeringsprogramma dat JM Construct zal uitvoeren bedraagt 0,4 miljoen. Summit Engineering Summit Engineering ontwikkelt, produceert en verkoopt professionele audioapparatuur (equalizers, power amplifiers). Summit Engineering wil in de komende jaren de verkoop van hoogtechnologische zelfontwikkelde producten onder de eigen merknaam Q4 Audio voortzetten. LRM verschafte een lening met warrants van 0,125 miljoen om deze plannen te realiseren. 13

Bedrijfsfinanciering G.I.A. EVCA-waarde volgens sectorverdeling G.I.A. nv is een producent van intelligente verdeeldozen (gebruikt in elektrische installaties en immoticasystemen. G.I.A. produceert en commercialiseert een gepatenteerde verdeeldoos voor elektrische toepassingen. Het gebruik van de G.I.A. verdeeldozen leidt tot een besparing van de installatietijd (tot 75%) en dus tot een substantieel lagere installatieprijs. Verder is G.I.A. leverancier van het intelligente I&D bussysteem en de uitbreiding daarvan met een Voice-Data-Imaging module. Hiermee behoort G.I.A. tot de koplopers op gebied van elektronische beheersystemen voor gebouwen. Voeding 38% ICT 14% Diensten 7% Bouw 14% Vastgoed 3% Consumer 4% LRM verstrekte risicokapitaal aan de moedermaatschappij van G.I.A. enerzijds voor de financiering van een herschikking van het aandeelhouderschap en anderzijds om de Europese groeistrategie van G.I.A. mee te financieren. G.I.A. plant immers bijkomende verkoopkantoren in Europa te openen en enkele industriële strategische allianties aan te gaan met industriële groepen. Textiel 6% Industrial 2% Subcontracting 12% EVCA-waarde volgens financieringsfase Seed & start-up 19% Buy-outs 47% Expansie 34% 14

Overzicht van de participaties Onderneming Website Activiteit Instap LRM engagement 3DDD PHARMA generische geneesmiddelen 17-dec-01 participatie A&SAP GROEP www.asap-interim.be hrm-diensten 14-sep-01 participatie ADDED LOGISTICS www.added-logistics.be logistiek 18-nov-99 converteerbare lening AMBIORIX www.ambiorix.be luxe schoenen 17-dec-99 participatie ANAXIS www.anaxis.be ICT 5-sep-00 participatie BIOFRU - JOHAN NICOLAI NV www.nicolai.be boomkwekerij 1-jan-99 lening BIO-RACING www.bio-racer.be fietskleding 28-sep-01 lening met warrants BRT www.brt.be metalen palen voor hekwerken 23-okt-02 lening l CARE4DATA www.care4data.be digitale datadragers 14-jan-00 participatie CEGEKA www.cegeka.be ICT 31-aug-99 participatie CSG toelevering diensten 22-feb-00 lening DI LEGNO INTERIORS www.dilegno.be parketvloeren 4-apr-01 participatie DOXIS LIGHTING FACTORY www.doxis.be design verlichting 30-mei-02 lening GRISPA www.grispa.be kunststofspuitgieten 24-dec-02 lening GROENE ENERGIEMAATSCHAPPIJ exploitatie windparken 27-jun-02 participatie INTERLIN INVEST www.interlin.be spaan en osb-platen 29-nov-99 lening met warrants JM CONSTRUCT metaaltoelevering 3-sep-02 lening MANUSERVICES www.northern-manuport.com toelevering diensten 22-mrt-02 lening PRATO SERVICES www.prato.be ICT 14-sep-01 lening met warrants RANE hekwerken 28-feb-02 lening ROAM CHEMIE www.roamchemie.be reinigingschemicaliën 16-apr-02 lening met warrants SCANA NOLIKO INTERNATIONAL www.scana-noliko.be voeding 28-jul-00 participatie SPIN GROEP www.spindor.be spinnerij 22-dec-99 participatie SUMMIT ENGINEERING hoogwaardige audioproducten 22-nov-02 lening l VALUE RETAIL www.maasmechelenvillage.com merkendorp 29-jun-01 participatie 15

Vastgoed en projectontwikkeling In het kader van haar decretale opdracht kan de Groep LRM haar activa, die zowel liquiditeiten als vaste activa, met name vastgoed omvatten, inzetten voor de ontwikkeling van ondernemingsgebonden projecten die de reconversie in de provincie Limburg ondersteunen, stimuleren en helpen realiseren. Deze ondernemingsgebonden projecten kunnen zowel betrekking hebben op een welbepaalde onderneming, op meerdere ondernemingen (bijvoorbeeld ter ondersteuning van clustervorming en de ontwikkeling van bedrijventerreinen) als op overheidsinitiatieven met een economisch doel. De opdrachten van de afdeling "vastgoed en projectontwikkeling" passen helemaal in dit kader. Vastgoed en Projectontwikkeling Vastgoed Projecten Beheer Verkoop Industriezones Projectontwikkeling Verhuur Zakelijke rechten 16

1. Vastgoed De NV Mijnen, een dochterbedrijf van de NV LRM, is de eigenaar en beheerder van het resterende voormalige mijnpatrimonium. Bij de sluiting van de mijnen besloeg dit patrimonium een totale oppervlakte van ongeveer 1.150 ha. Tussen 1993 en 2000 voerde de NV Mijnen voor meer dan 77 miljoen werken uit. Het hoofddoel van deze werkzaamheden was de mijnterreinen te saneren en de te behouden mijngebouwen te restaureren. Om een duurzame bodemkwaliteit te waarborgen, controleert de NV Mijnen in een aantal gevallen de kwaliteit van het grondwater door middel van een omvangrijk grondwaterbewakingsprogramma. Op 31 december 2002 beschikte de Groep LRM over de volgende terreinen, gerangschikt per mijnzetel (in bepaalde gevallen gemeentegrensoverschrijdend): Eigendom per 31 december 2002 in ha Site Industrie Natuur Stedelijk Wonen Overige Totaal Beringen 26,69 19,64 13,29 10,46 9,27 79,34 Eisden 36,14 47,19 29,61 0,07 4,60 117,61 Waterschei 207,49 96,21 0,58 26,24 330,52 Winterslag 40,96 9,13 4,69 54,78 Zolder 24,19 9,01 3,99 37,20 Houthalen 0,00 Deze gronden zijn de rechtstreekse eigendom van de Groep LRM. De ontwikkelingen die LRM tijdens de jongste jaren in partnerschap met private en publieke partners aanvatte, zijn niet opgenomen in deze lijst. Enkele sprekende voorbeelden zijn de Research Campus Hasselt, Brustem Industriepark en Maasmechelen Leisure Valley. De vastgoedafdeling van LRM heeft vier hoofdactiviteiten: beheer, verkoop, verhuur en zakelijke rechten. Totaal 127,99 292,46 139,11 15,10 44,79 619,45 17

Vastgoed en projectontwikkeling Winterslag 9,00% Zolder 5,91% Lummen 0,20% Beringen 13,03% Eisden 19,31% Verdeling gronden per mijnsite Waterschei 52,55% Natuur 48,02% Verdeling gronden per gebiedsfunctie Industrie 21,02% Overige 5,64% Wonen 2,48% Stedelijk 22,84% 18

1.1. Beheer LRM voert een dynamisch beheersbeleid om haar gronden en gebouwen, waaronder het geklasseerde mijnpatrimonium, een maximale waarde te bezorgen. Dit beleid omvat ondermeer: Administratief beheer: het patrimonium van de NV Mijnen beslaat een 950-tal percelen. Het administratieve en digitale beheer ervan gebeurt door de NV Mijnen. Onderhoud: LRM is lid van de Monumentenwacht Limburg VZW. Dankzij regelmatige inspecties en toestandrapporteringen wordt LRM op de hoogte gebracht van de noodzakelijke onderhoudswerken aan geklasseerde gebouwen. In samenwerking met het studiebureau dat de sanerings- en restauratieopdrachten uitvoerde, wordt onderzocht welke werken moeten worden uitgevoerd. Bosbeheer: op het grondgebied van Waterschei en As, beheert de NV Mijnen een bos van ongeveer 96 ha en 73 a. Voor dit biologisch waardevol gebied werd een bosbeheerplan opgesteld. Dit plan voorziet in een twintigjarig onderhoudsplan voor het bos. Veiligheid: voor diverse sites werd een beveiligingscontract gesloten met een erkend beveiligingsbureau. Milieubeheer: LRM controleert met een uitvoerig grondwaterbewakingsprogramma de grondwaterkwaliteit van 130 peilputten, die verspreid zijn over de Limburgse mijnsites. LRM zal deze peilingen in principe voor eigen rekening blijven uitvoeren tot eind 2009. De resultaten worden jaarlijks gerapporteerd aan de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM). 19

Vastgoed en projectontwikkeling 1.2. Verkoop In de loop van het jaar 2002 verkocht de Groep LRM 54 ha gronden. De belangrijkste verkopen werden gerealiseerd in de gemeenten Winterslag (Logistiek Park Hermes) en Zolder. Transacties 2002 in ha Site Industrie Natuur Stedelijk Wonen Overige Totaal Winterslag 13,88 13,88 Zolder 9,91 26,34 2,51 38,75 Houthalen 1,26 1,26 Totaal 25,05 26,34 2,51 53,90 1.3. Verhuur en zakelijke rechten In afwachting van een definitieve tegeldemaking wordt een aantal terreinen en gebouwen tijdelijk verhuurd aan particuliere of publieke instellingen. Overzicht gronden: Verhuur en zakelijke rechten Site Industrie Natuur Stedelijk Wonen Overige Totaal Beringen 20,23 20,23 Waterschei 1,85 10,47 12,32 Zolder 0,41 0,35 0,76 Totaal 20,64 1,85 0,35 10,47 33,31 20

2. Projecten LRM is naast vastgoedbeheerder ook partner of initiatiefnemer voor de ontwikkeling van duurzame vastgoed- en infrastructuurprojecten, industrieterreinen en nutsvoorzieningen. Deze projecten zijn gelegen op de oude mijnterreinen en ook elders in Limburg. LRM speelt dan ook een actieve rol in de Limburgse projectontwikkeling. LRM dient zich aan als de voorkeurpartner van de gemeenten, lokale overheden, intercommunales en andere overheden voor de gezamenlijke realisatie van duurzame projecten die niet mogelijk zijn met reguliere Vlaamse of federale geldmiddelen. In alle tot nu toe gerealiseerde partnerschappen stonden efficiëntie en rendabiliteit hoog in het vaandel geschreven van LRM. In deze projecten kan LRM een breed takenpakket aanbieden, dat zowel administratief beheer, vergunningsprocedures, technische bijsturing, projectmanagement tot werfopvolging als financiering, subsidie-aanvragen, budgetcontrole en opleveringsopvolging omvat. De strategische vastgoedprojecten kunnen in twee grote groepen worden ingedeeld. Bepaalde strategische projecten kunnen volgens de invalshoek in beide groepen worden ondergebracht. In hoofdzaak onderscheidt men: Industriezones: deze activiteit slaat op de ontwikkeling van niet-ontsloten industriegronden tot klassieke industriegebieden. Projectontwikkeling: deze term dekt een breed spectrum van activiteiten zoals: - grotere woon- en winkelprojecten die bijdragen tot de ontwikkeling van een dorps- of stadskern, - projecten om terrein- of gebouweninfrastructuur op maat van ondernemingen te ontwikkelen, - windturbineparken, - In alle gevallen kan LRM de projecten meefinancieren, realiseren en superviseren, meestal samen met de publieke of private partners. 21

Vastgoed en projectontwikkeling 2.1. Industriezones 2.1.1. Logistiek bedrijventerrein Genk-Noord (Hermes) De NV Mijnen, een dochterbedrijf van LRM, beheert het resterende voormalige mijnpatrimonium in Winterslag. Van 1995 tot en met 1998 zijn werkzaamheden uitgevoerd op de site van Winterslag voor de sanering van de terreinen, de sloping van allerlei constructies en de restauratie van de historische gebouwen. Na het einde van deze werkzaamheden ontwikkelde LRM op een gedeelte van deze site een modern bedrijventerrein van 58 ha, bestemd voor logistieke activiteiten. De verkoop van de beschikbare percelen startte in 1999. Eind 2001 werd een aanzienlijk gedeelte van dit bedrijventerrein verkocht aan bedrijven uit de logistieke sector zoals TDS, Essers, LDM en De Lijn. De ontwikkeling van dit bedrijventerrein voor logistieke activiteiten leverde meer dan 700 banen op. LRM speelde daarmee op een doeltreffende wijze haar rol van reconversiemaatschappij en ontwikkelde een belangrijke hefboom voor de ontwikkeling van het industrieterrein Genk-Noord. 2.1.2. Brustem Industriepark (BIP) Na de sluiting van de militaire basis in Brustem in 1995 besliste het stadsbestuur van Sint-Truiden om een gedeelte van dit militaire terrein te ontwikkelen tot bedrijventerrein. Na overleg met het stadsbestuur richtten de Gewestelijke ontwikkelingsmaatschappij Limburg (GOM) en LRM een nieuwe vennootschap op, de NV Brustem Industriepark (BIP). Deze zorgt voor de ontwikkeling van het regionaal gedeelte van het terrein (45 ha). De stad Sint-Truiden ontwikkelt het lokaal bedrijventerrein (22,5 ha). Een publiek-private samenwerking (PPS) tussen het stadsbestuur en BIP NV duidt het stadsbestuur aan als de opdrachtgever voor de uitvoering van de infrastructuurwerken. LRM en de GOM-Limburg verstrekken bijkomende financiering om bouwrijpe percelen aan te leggen in het regionaal gedeelte van het bedrijventerrein. Een beheerscomité, waarin vertegenwoordigers zitting hebben van het stadsbestuur, de GOM-Limburg en LRM zorgt voor de ontwikkeling en verkoop van het terrein. Belangrijke krachtlijnen zijn de aandacht voor duurzame ontwikkeling, landschapsvorming en de optimale benutting van de beschikbare terreinoppervlakte. De ontwikkeling van dit regionaal bedrijventerrein schept ruimte voor bedrijven die samen voor 600 arbeidsplaatsen zorgen. 22

2.1.3. Hoogwaardig bedrijventerrein Waterschei De NV Mijnen bezit in Waterschei een terrein van meer dan 100 ha dat geschikt is voor duurzame stadsontwikkeling. De site is volledig gesaneerd na de sloping van allerhande constructies en de restauratie van het hoofdgebouw. In 2001 en 2002 deed LRM een haalbaarheidsstudie om dit terrein te ontwikkelen als een hoogwaardig bedrijvenpark met Europese uitstraling. LRM werkt hiervoor nauw samen met de stad Genk en zal voor de financiële en operationele realisatie ook partnerschappen sluiten met andere nationale en internationale partners. De ontwikkeling van dit hoogwaardig bedrijventerrein biedt tewerkstellingsmogelijkheden voor minstens 5.000 personen. LRM vervult een belangrijke rol als hefboom voor de ontwikkeling van dit duurzaam bedrijventerrein dat een belangrijke bijkomende hoogwaardige tewerkstelling zal opleveren. 23

Vastgoed en projectontwikkeling 2.2. Projectontwikkeling 2.2.1. Eisden Fase I: Ontwikkeling van ontspannings- en recreatieactiviteiten Na de sanering van de site van 42 ha in Eisden, nam LRM het initiatief om op een gedeelte van deze site een hedendaags project te ontwikkelen voor vrijetijdsbesteding, ontspanning en dagrecreatie. LRM is opdrachtgever en financier van de infrastructurele en stedenbouwkundige inrichtingswerken op en rond deze locatie. In het najaar van 2001 startten twee particuliere bedrijven hun commerciële activiteiten. Het ging om de eerste fase van het Outlet Center van Value Retail (12 ha) en Euroscoop (2 ha). In de loop van 2003 bouwt Value Retail de tweede fase van het Outlet Center. Deze activiteiten creëren werkgelegenheid voor meer dan 500 personen. De totale terreinontwikkelingskosten bedroegen ongeveer 3 miljoen. Fase II : Uitbreiding van de ontspannings- en recreatieactiviteiten LRM voert besprekingen met diverse projectontwikkelaars over de ontwikkeling van de nog beschikbare terreinoppervlakte. LRM speelt samen met de gemeente Maasmechelen een dynamische en coördinerende rol en staat de geïnteresseerde investeerders bij in de uitwerking van hun bedrijfsplan en de aanvraag van de nodige vergunningen. LRM stelt zich tevens tot taak ervoor te zorgen dat de projectontwikkelingen passen in eenzelfde ruimtelijke totaalvisie, die overeenstemt met de verordeningen van het Ruimtelijk Structuurplan Limburg. 24

2.2.2. Research Campus Hasselt Het stadsbestuur van Hasselt nam in 1999 het initiatief om via het Autonoom Gemeentebedrijf Hasselt een hoogwaardige kantoorinfrastructuur (15.000 m 2 ) op te richten die als huisvesting kon dienen voor technologiegerichte bedrijven. De keuze van de vestigingsplaats viel op de onmiddellijke omgeving van de huidige Philips-vestiging. In het kader van een publiek-private samenwerking (PPS) richtten de aandeelhouders Autonoom Gemeentebedrijf Hasselt, LRM en GOM-Limburg de vennootschap "NV Research Campus Hasselt" (RCH) op. LRM hielp mee aan de financiële haalbaarheidsstudie, de structurering van de overeenkomst en de technische werfopvolging van dit project. RCH realiseerde tot nu toe een eerste gebouw. Voor 60 procent van de oppervlakte werd een leasingovereenkomst met Philips gesloten; de overige 40% worden haast helemaal verhuurd aan technologiegerichte bedrijven. Voor de verdere ontwikkeling van deze campus is een masterplan opgesteld dat de volgende fasen in de ontwikkeling van de site aangeeft. LRM volgt de ontwikkeling en uitbating van de Research Campus Hasselt financieel, juridisch en operationeel op in de raad van bestuur van RCH. 25

Bijzondere opdrachten van de LRM-groep De Vlaamse regering besliste eind 2001 om 5 miljoen vrij te maken voor het voorbereidend onderzoek van de prima facie -haalbaarheid van de voorgestelde strategische toeristische hefboomprojecten en voor het onderzoek van de haalbaarheid van verschillende mobiliteitsverbeterende initiatieven. De Vlaamse regering keurde op 19 juli 2002 de aanwending van LRM-middelen goed voor niet noodzakelijk rendementsgebonden hefboomprojecten van de provincie Limburg. Deze kaderbeslissing voorziet in een maximaal gereserveerd bedrag van 146,97 miljoen ESR-95 neutraal te besteden. Deze middelen worden pas vrijgemaakt nadat aan alle financieringsprincipes uit de kaderbeslissing is voldaan en na de definitieve goedkeuring door de Vlaamse regering. De Vlaamse regering keurde op 18 oktober 2002 ook de statuten goed van de NV LISOM en de beheersovereenkomst tussen het Vlaamse gewest en LISOM. LISOM NV is een gespecialiseerde dochtermaatschappij van LRM en heeft als belangrijkste taak een gemotiveerd advies te geven aan de Vlaamse regering hoe de geselecteerde projecten conform de bepalingen van de kaderbeslissing kunnen worden ontwikkeld. 26

Volgende hefboomprojecten kregen het fiat van de Vlaamse regering en worden voortaan begeleid door LISOM: A Strategische toeristische hefboomprojecten (STAP): 1 Herckenrode te Hasselt 2 Plinius te Tongeren 3 Provinciaal Gallo-Romeins Museum 4 Dierenpark te Houthalen-Helchteren 5 Nationaal Park Hoge Kempen en ex-center Parcs-terrein te Dilsen-Stokkem 6 Oude Stad te Bokrijk 7 Mijnerfgoedsite te Beringen B Studies: 1 Onderzoek water, afval en energie. 2 Studieopdracht Mobiliteit : het opstellen van een lastenboek voor een studie over de uitbouw van het spoorwegennet in de provincie Limburg. 3 KIZOK: studie over de haalbaarheid van een kenniscentrum voor zelfstandig ondernemen en KMO in Limburg. C Transnationale universiteit Limburg: Projectcoördinatie van de Transnationale universiteit Limburg (TuL). 27

Beheersrol Financieel beheer Discretionair vermogensbeheer De door de Groep LRM toegekende mandaten voor discretionair vermogensbeheer werden in het jaar 2002 voortgezet. De resultaten van de mandaten werden onderling vergeleken en beoordeeld met het oog op een goede risicospreiding en een hoger beleggingsrendement. Het behaalde rendement van de beleggingsportefeuille in het slechte beursjaar 2002 bedraagt 4,65%. Op het einde van het jaar zijn de nodige waardeverminderingen geboekt voor de effecten in portefeuille, waarvan de marktwaarde lager lag dan de boekwaarde. De NV Mijnen keurde een dividend goed van 13,750 miljoen tijdens de algemene vergadering over het boekjaar 2001. Oprichting van de NV LISOM Op 19 juli 2002 nam de Vlaamse Regering een kaderbeslissing over de aanwending van LRM-middelen en over de financiering van de niet-rendementsgebonden opdrachten van de NV LRM. De NV LRM kreeg de opdracht om een gespecialiseerde dochteronderneming op te richten voor de uitvoering van de al dan niet rendementsgebonden opdrachten. De naamloze vennootschap LISOM werd op 14 november 2002 opgericht. De NV LRM deed een inbreng in natura bij de NV LISOM van al haar activa en passiva die betrekking hadden op de nietrendementsgebonden hefboomprojecten. 28

Resultaten van het boekjaar De winst na belastingen van het boekjaar 2002 bedraagt 9.117.851,06. De aandeelhouder beslist tot de volgende winstverdeling: Te bestemmen winstsaldo Winst van het boekjaar 9.117.851,06 Verdeling Toevoeging aan de overige reserve 3.074.206,92 Vergoeding van het kapitaal 6.043.644,14 29

De raad van bestuur Voorzitter: Gedelegeerd Bestuurder: Bestuurders: Algemeen Secretaris: Commissaris van de Vlaamse regering: André Vautmans Roland Aerden Stijn Bijnens Jos Broekmans Armand Ghijsens Guy Hufkens Hugo Leroi Annemie Roppe Paul Schats Yvan Vanbockrijck Jean-Claude Van Rode (ondervoorzitter) Eric Indeherberge Hedwig De Koker 30

Een idee dat goed is voor Limburg, helpen we graag mee verwezenlijken. 31

Consolidatiekring LRM-groep LRM 99,59% 99,95% 100,00% HWP IMMOCOM MIJNEN 0,41% MBLM 99,92% 0,08% 1,62% ADV 98,38% 0,05% 32

99,85% 0,15% LISOM 3DD PHARMA 20,00% AMBIORIX 45,00% ANAXIS 31,03% A&SAP 30,00% Care4Data Group 33,33% BIP 50,00% CEGEKA 9,00% GEM 50,00% CHARBONTER 100,00% DI LEGNO 13,19% RCH 30,00% SCANA NOLIKO intl. 42,52% SPINGROUP 18,33% VALUE RETAIL 5,26% 33

Enkelvoudige jaarrekening in duizenden euro s

Enkelvoudige jaarrekening in duizenden euro s ACTIVA 2002 2001 VASTE ACTIVA 336.451 336.558 II. IMMATERIELE VASTE ACTIVA 10 5 III. MATERIELE VASTE ACTIVA 124 122 B. Installaties, machines en uitrusting 39 51 C. Meubilair en rollend materieel 85 71 IV. FINANCIELE VASTE ACTIVA 336.317 336.431 A. Verbonden ondernemingen 302.509 302.833 1. Deelnemingen 298.419 298.743 2. Vorderingen 4.090 4.090 B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 29.498 29.199 1. Deelnemingen 16.239 19.967 2. Vorderingen 13.259 9.232 C. Andere financiële vaste activa 4.310 4.399 2. Vorderingen en borgtochten in contanten 4.310 4.399 VLOTTENDE ACTIVA 19.290 13.406 VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 5.202 5.377 A. Handelsvorderingen 259 396 B. Overige vorderingen 4.943 4.981 VIII. GELDBELEGGINGEN 13.676 7.606 B. Overige beleggingen 13.676 7.606 IX. LIQUIDE MIDDELEN 27 34 X. OVERLOPENDE REKENINGEN 385 389 TOTAAL DER ACTIVA 355.741 349.964 36

PASSIVA 2002 2001 EIGEN VERMOGEN 339.038 335.964 I. KAPITAAL 208.047 208.047 A. Geplaatst kapitaal 208.047 208.047 IV. RESERVES 130.991 127.917 A. Wettelijke reserves 20.805 20.805 D. Beschikbare reserves 110.186 107.112 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 4.842 9.800 VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 4.842 9.800 4. Overige risico's en kosten 4.842 9.800 SCHULDEN 11.861 4.200 IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 11.858 4.200 B. Financiële schulden 2 1. Kredietinstellingen 2 C. Handelsschulden 84 206 1. Leveranciers 84 206 E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 291 269 1. Belastingen 90 101 2. Bezoldigingen en sociale lasten 201 168 F. Overige schulden 11.483 3.723 X. OVERLOPENDE REKENINGEN 3 TOTAAL DER PASSIVA 355.741 349.964 37

Resultatenrekening 2002 2001 I. BEDRIJFSOPBRENGSTEN 743 733 A. Omzet 679 647 D. Andere bedrijfsopbrengsten 64 86 II. BEDRIJFSKOSTEN -2.291-7.835 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 385 292 1. Inkopen 385 292 B. Diensten en diverse goederen 988 1.054 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 1.506 1.426 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 95 100 F. Voorziening voor risico's en kosten -689 4.958 G. Andere bedrijfskosten 6 5 BEDRIJFSVERLIES -1.548-7.102 IV. FINANCIELE OPBRENGSTEN 15.966 11.772 A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 15.341 1.230 B. Opbrengsten uit vlottende activa 625 2.260 C. Andere financiële opbrengsten 8.282 V. FINANCIELE KOSTEN -1-5.932 A. Kosten van schulden 1.909 B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II. E (toevoegingen +, terugnemingen - ) -5.371 C. Andere financiële kosten 1 9.394 VI. WINST UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING 14.417 VI. VERLIES UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTING -1.262 38

2002 2001 VII. UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 6.884 C. Terugneming van voorzieningen voor uitzondelijke risico's en kosten 6.884 VIII. UITZONDERLIJKE KOSTEN -5.299-40 B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 5.299 E. Andere uitzonderlijke kosten 40 XI. WINST VAN HET BOEKJAAR 9.118 5.582 XIII. TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR 9.118 5.582 RESULTAATVERWERKING A. TE BESTEMMEN WINSTSALDO 9.118 5.582 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 9.118 5.582 B. ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN 764 2. Aan de reserves 764 C. TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN - 3.074 3. Aan de overige reserves 3.074 2002 2001 F UIT TE KEREN WINST -6.044-6.346 1. Vergoeding van het kapitaal 6.044 6.346 39

Geconsolideerde jaarrekening in duizenden euro s

Geconsolideerde jaarrekening in duizenden euro s 2002 2001 ACTIVA VASTE ACTIVA 91.297 96.095 II. IMMATERIELE VASTE ACTIVA 10 5 III. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN 1.166 1.433 IV. MATERIELE VASTE ACTIVA 18.814 22.466 A. Terreinen en gebouwen 14.105 18.010 B Installaties, machines en uitrusting 3.299 3.304 C. Meubilair en rollend materieel 107 1.032 E. Overige materiële vaste activa 120 120 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 1.183 V. FINANCIELE VASTE ACTIVA 71.307 72.191 A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 17.601 18.844 1. Deelnemingen 14.836 16.827 2. Vorderingen 2.765 2.017 B Andere ondernemingen 53.706 53.347 1. Deelnemingen 35 25 2. Vorderingen 53.671 53.322 VLOTTENDE ACTIVA 405.263 440.092 VI. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR 985 1.481 B. Overige vorderingen 985 1.481 VII. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 2.339 2.147 A. Voorraden 2.339 2.147 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 2.339 2.147 VIII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 7.872 7.099 A. Handelsvorderingen 228 596 B Overige vorderingen 7.644 6.503 IX. GELDBELEGGINGEN 381.167 407.176 B. Overige beleggingen 381.167 407.176 X. LIQUIDE MIDDELEN 3.024 11.259 XI. OVERLOPENDE REKENINGEN 9.876 10.930 TOTAAL DER ACTIVA 496.560 536.187 42

PASSIVA 2002 2001 EIGEN VERMOGEN 320.144 364.537 I. KAPITAAL 208.047 208.047 A. Geplaatst kapitaal 208.047 208.047 III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 5.207 5.355 IV. GECONSOLIDEERDE RESERVES 106.481 150.835 V. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN 409 236 VII. KAPITAALSUBSIDIES 64 VOORZIENINGEN UITGESTELDE BELAST,BELASTLATENTIES 43.708 47.569 IX. A. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN 43.708 47.526 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 542 557 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 6.816 6.422 4. Overige risico's en kosten 36.350 40.547 B. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES 43 SCHULDEN 132.708 124.081 X. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 121.786 116.134 A. Financiële schulden 121.786 116.134 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 154 4. Kredietinstellingen 121.022 115.026 5. Overige leningen 764 954 XI. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 10.803 7.774 A. Schulden > 1 jr die binnen het jr vervallen 396 325 B. Financiële schulden 119 1. Kredietinstellingen 119 C. Handelsschulden 1.918 2.148 1. Leveranciers 1.918 2.148 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 45 567 E. Schulden m.b.t. belast., bezold. en soc. lasten 1.145 884 1. Belastingen 335 403 2. Bezoldigingen en sociale lasten 810 481 F. Overige schulden 7.299 3.731 XII. OVERLOPENDE REKENINGEN 119 173 TOTAAL DER PASSIVA 496.560 536.187 43

Resultatenrekening 2002 2001 I. BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2.801 4.415 A. Omzet 502 914 C. Geproduceerde vaste activa 14 57 D. Andere bedrijfsopbrengsten 2.285 3.444 II. BEDRIJFSKOSTEN (-) -7.986-9.060 A Handelsgoederen, grond en hulstoffen 3.936 7.944 1. Inkopen 4.127 7.900 2. Wijziging in voorraad -191 44 B. Diensten en diverse goederen 2.452 2.866 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 3.633 4.235 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen 248 362 F. Voorzieningen voor risico's en kosten -2.721-6.585 G. Andere bedrijfskosten 438 238 III. BEDRIJFSVERLIES (-) -5.185-4.645 IV. FINANCIELE OPBRENGSTEN 25.410 37.754 A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 3.706 4.036 B. Opbrengsten uit vlottende activa 16.468 18.059 C. Andere financiële opbrengsten 5.236 15.659 V. FINANCIELE KOSTEN (-) -58.375-34.819 A. Kosten van schulden 6.155 7.786 B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 780 740 C. Waardeverminderingen op vlottende activa 24.548 1.155 D. Andere financiële kosten 26.892 25.138 VI. Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen -38.150-1.710 44

VII. UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 3.062 15.396 A. Terugneming van afschrijving 8 C. Terugn. van waardeverm. op fin. vaste activa 77 358 D. Terugn. van voorzien. vr. uitz. risico's 1.078 9.040 E. Meerwaarden bij realisatie van vaste activa 1.697 1.749 F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 210 4.241 VIII. UITZONDERLIJKE KOSTEN (-) -621-796 B. Uitzonderlijke afschr. op consol. verschil. 250 C. Waardeverm. op financiële vaste activa 150 77 E. Minderwaarden bij realisatie van vaste activa 471 363 F. Andere uitzonderlijke kosten 106 IX. WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTINGEN 12.890 IX. VERLIES VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTINGEN -35.709 X. ONTTREKKING AAN DE UITGESTELDE BELASTINGEN 9 XI. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT -19-24 A. Belastingen -19-24 XII. WINST VAN HET BOEKJAAR 12.875 XII. VERLIES VAN HET BOEKJAAR -35.728 XIII. AANDEEL IN RESULTAAT ONDERN. MET VERMOGMUT -2.582-1.712 A. Winstresultaten 1.523 78 B. Verliesresultaten -4.105-1.790 XIV. GECONSOLIDEERDE WINST 11.163 XIV. GECONSOLIDEERD VERLIES -38.310 2002 2001 A. AANDEEL VAN DERDEN B. AANDEEL VAN DE GROEP -38.310 11.163 45

Het LRM-team Gedelegeerd Bestuurder Roland Aerden Algemeen Secretaris Eric Indeherberge Investeringsteam Guido Quanten, directeur bedrijfsfinanciering Peter Croonen, senior investment manager Freddy Daniëls, senior investment manager Stephan Elens, senior financieel analist Bert Fransens, investment manager - coördinator KMO en starters Renaat Roosen, investment manager Jan Vandommele, investment manager Projectontwikkeling-Vastgoed Dennis Edey, directeur vastgoed en projectontwikkeling Filip Rommens, projectmanager Martine Delvaux, projectmedewerker Gerda Hopmans, projectmedewerker Financiële Administratie Theo Donné, financieel directeur Alice Steegmans, hoofd boekhouding Wim Purnal, boekhouder Veerle Steegmans, boekhouder Personeelsdienst Jan Krol, hoofd weddendienst Administratie Godelieve Helven Katrien Ilsen Valerie Prontera Rita Swerts Jos Vanspauwen 46

Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt Tel.: + 32 11 24 68 31 Fax: + 32 11 24 68 50 E-mail: lrm@lrm.be http://www.lrm.be

Kempische Steenweg 555 3500 Hasselt Tel.: + 32 11 24 68 31 Fax: + 32 11 24 68 50 E-mail: lrm@lrm.be http://www.lrm.be