Deel 1. Voorwoord Voorzitter / 7. Wie is U&I Learning / 8. Visie en missie van U&I Learning / 8. Het U&I Learning team / 9

1 Jaarverslag 2015

Inhoud 2

Deel 1 Voorwoord Voorzitter / 7 Wie is U&I Learning / 8 Visie en missie van U&I Learning / 8 Het U&I Learning team / 9 Markante commerciële gebeurtenissen / 11 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 12 De unieke aanpak van U&I Learning / 14 Informatie voor de aandeelhouder / 16 3

Deel 2 1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Geconsolideerde balans op 31 december 2013, 2014 en 2015 / 22 Geconsolideerde resultatenrekening over 2013, 2014 en 2015 / 24 Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2013, 2014 en 2015 / 25 Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 26 Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / 27 2. Enkelvoudige jaarrekeningen / 30 Balans op 31 december 2013, 2014 en 2015 / 30 Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 32 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 40 Resultatenrekening over 2013, 2014 en 2015 / 41 Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 42 Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 45 Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 / 48 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 / 50 4

Deel 1 6

Voorwoord Voorzitter Geachte lezer, Het voorbije jaar heeft U&I Learning opnieuw innovatieve en betrouwbare e-learning oplossingen ontwikkeld voor toonaangevende bedrijven in diverse branches in de Benelux en Frankrijk. Onze oplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, ook klanten, leveranciers, franchisenemers, interim personeel en (sub)contractoren te voorzien van noodzakelijke en continue opleiding. Ons bedrijf mag zich gerust toonaangevend noemen rond een aantal innoverende didactische en technologische oplossingen die enthousiast onthaald worden door zowel de opdrachtgever als zij de de opleiding genieten. Dit jaar hebben we, naast de bestaande klanten die hun vertouwen hernieuwd hebben, ook heel wat nieuwe klanten verwelkomd. We verheugen ons ook te zien dat klanten beginnen onze oplossingen binnen hun eigen groep internationaal te gaan uitdragen. We zijn dan ook overtuigd dat we in het komende jaar onze rol als referentie speler op de markt verder gaan waarmaken. Na de verandering die we in 2014 hebben uitgevoerd, was het boekjaar 2015 aangekondigd als een overgangsjaar waarbij de operationele en commerciële stuktuur verder ging geconsolideerd worden. Deze consolidatie is gebeurd en de cijfers kennen reeds een aanzienlijke verbetering. Frankrijk dat vorig jaar nog verlieslatend was, knoopt weer aan met winst. België en Nederland bevestigen de positieve tendens van vorig jaar. We sluiten het jaar af met een Ebitda voor uitzonderlijke baten en lasten van 7,6%. De groep is nooit zo hecht geweest en de samenwerking tussen de verschillende groepsentiteiten is nooit zo intens geweest. Dit moet op termijn schaalvoordelen afwerpen. Rond de jaarwissel is de financiële situatie eveneens versterkt met een herfinanciering die in januari 2016 is afgerond. Aandeelhouders en bondhouders hebben hun vertrouwen in het bedrijf herbevestigd wat o.m leidde tot een kapitaalverhoging en tot een verlenging van de converteerbare lening met drie jaar. Voortbouwend op die veranderingen wordt in 2016 een verdere groei in omzet en rendabiliteit verwacht. Ik wens alle medewerkers te bedanken voor hun werklust en steun aan ons gezamenlijk ondernemingsproject. Ik denk dat we vandaag een omgeving kunnen aanreiken waar het goed en boeiend is te werken. We hebben vandaag veel troeven om ons bedrijf verder met passie uit te bouwen. Ik wil oprecht onze klanten danken voor hun vertrouwen. Ze kunnen op ons rekenen om als inovatieve en betrouwbare partner tegemoet te komen aan hun verwachtingen. Tot slot wens ik de aandeelhouders van het bedrijf te danken voor hun steun en vertrouwen in dit ondernemingsproject dat we verder succesvol willen uitdragen. Hoogachtend, Paul de Schrijver, Voorzitter van de Raad van Bestuur 7

Wie is U&I Learning U&I Learning is een klantgerichte, verkoopsgedreven, internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis. Visie en missie van U&I Learning Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties en het implementeren van een overnamestrategie. Onze missie is om bedrijfskritische kennisoverdracht oplossingen per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak. Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingen-strategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen. Wij geloven dat innoveren betekent bij de kern blijven met de nieuwste middelen. Mensen maken hierin het verschil. U&I Learning zal zich verder blijven inzetten als trendsetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis. Samen met onze klant staan wij steeds ten dienste van de cursist. 8

Het U&I Learning team De Raad van Bestuur en het Management Team hebben reeds een uitgebreide ervaring opgebouwd in het ontwikkelen van een geïntegreerd, snel groeiend platform. Dit wordt beschouwd als het fundament voor de verdere uitbouw van de transnationale uitbouw van U&I Learning op de markt. De Raad van Bestuur bestaat uit: Naam Rol in de Raad van Bestuur Huidige functie en voorgaande ervaringen Paul De Schrijver Voorzitter Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts Afgevaardigd bestuurder Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) Finipan NV vertegenwoordigd door Geert Van Cauwenberge Bestuurder Het Management Team bestaat uit: Naam Huidige functie Voorgaande ervaringen Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts CEO Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) Edwin de Groot CFO Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery The AGenCie bvba vertegenwoordigd door Gilbert Meskens Sales & Marketing Director Diverse nationale en internationale executive sales en marketing management functies waaronder bij Getronics Sales Director + General Manager (Dirigant d Intreprise) voor Getronics PSF Luxembourg, bij Econocom (Commercieel Directeur) en bij Logica (Sales & Marketing Directeur). 9

Medewerkers De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene kennisbeheer en kennisoverdracht strategie. De differentiator van U&I Learning wat betreft zijn werknemers, is de doorgedreven combinatie tussen didactische, geschoolde mensen en de technologische vernieuwing. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidingsen vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productiefactor is. Overzicht medewerkers U&I Learning Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learningoplossing: > Learning/Content Architect > e-content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing. Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 27 medewerkers Nederland: Eindhoven 25 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 28 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 80 10

Markante commerciële gebeurtenissen Nieuwe klanten In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Ocas, Tenforce, Bayer Materialscience, Mondi, Truvo, Gunvor Petroleum, Cargill, Aleris Aluminium, Tereos Syral, BW2E,Sumitomo Bakelite, Eandis, Thales Alenia Space, Honda, Unisys, directoraat-generaal EMPL van de Europese Commissie, directoraat-generaal Translation van de Europese Commissie,... In Frankrijk werden onder meer nieuwe contracten afgesloten met Conforama, Galderma, GRDF, Novartis,... In Nederland werden onder meer de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Rail Alert, Stiho, Connexxion, BeOne Development, Rijksvastgoedbedrijf, Kwintes, NS Groep, NRTO, Hogere Hotelschool Den-Haag, RadboudUMC, Flexibility,.. Winnen van overheidsopdrachten Over de 3 landen werden verschillende overeenkomsten afgesloten met overheden: Europese overheden, nationale overheden en lokale overheden. Evolutie naar meer schaalbare, flexibele oplossingen Een evolutie naar meer schaalbare en (toestel)onafhankelijke oplossingen is duidelijk merkbaar en wordt alsmaar meer toegepast, waardoor we onze klanten meer specifieke, flexibele oplossingen op maat en volgens hun behoeften hebben kunnen aanleveren. De technologische en didactische evolutie aangaande tablet PC s en slimme telefoons heeft zich verder gezet. U&I Learning is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak. U&I Learning integreert en optimaliseert state of the art systemen, platforms en tools van een aantal e-learning marktleiders, met elk hun eigen specialiteiten, zonder onze onafhankelijkheid op te geven. Hierdoor kan er nooit dwang ontstaan in een bepaalde richting, en zijn onze klanten er van verzekerd dat we steeds op de voor hun meest voordelige en wenselijke manier de gezochte resultaten zullen uitwerken en opleveren. 11

De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning onderscheidt zich dankzij drie kwaliteiten: 1. Focus op de kracht van de content: door de essentie van iedere opleidingsvraag in beeld te brengen en niet alleen te focussen op de reeds bestaande bronnen. Door doelgericht gebruik te maken van (unieke) learning formats, wordt e-learning een beleving. U&I Learning biedt ondernemingen oplossingen voor het productief beheren van kennis en deze te verdelen/over te dragen bij werknemers en klanten, waardoor onze klanten zeker zijn dat de juiste kennis beschikbaar is voor het juiste publiek. Kennis is de kern van uw succes. Wij helpen u uw kennis een boost te geven. 2. Tijd en aandacht voor de klanten: klanten krijgen aandacht van een multidisciplinair team met diepe interesse in de context van de klant. impliciete kennis wij verzamelen 3. Implementatie: U&I Learning heeft veel (technische) kennis en ervaring in huis om implementatie van e-learning tot een succes te maken. U&I Learning levert niet zo maar een e-learning module op, maar test deze uitgebreid met de klant en we gaan door tot het werkt! We zijn in staat het volledige proces rondom e-learning, van ontwerp tot distributie, invulling te geven, afgestemd op de wensen van onze opdrachtgevers. Dit aanbod geeft ons de kennis en flexibiliteit die nodig is om voor elke klantvraag de juiste oplossing te vinden, en dit zowel op technisch als didactisch gebied. expliciete informatie gestructureerde informatie aangepaste kennis wij transformeren wij verdelen resultaat: geoptimaliseerde prestaties 12

Sterk in het optimaliseren van kennisbeheer en kennisoverdracht Kennisbeheer en kennisoverdracht > Traditionele e-learning > Problem based e-learning > Rapid e-learning > Simulations > Serious games > Off-the-Shelf e-learning > Informal learning > Mobile learning > Virtual classroom > Blended learning > Documentbeheer > Technical writing Kennisbeheer: Uw kennis, klaar voor gebruik U&I Learning ontwikkelt al meer dan 15 jaar uitstekende documentatieoplossingen voor heel wat strategische bedrijfssectoren. Dankzij ons bekwaam team van schrijvers van technische teksten kan U&I Learning zich één van de leiders binnen zijn sector noemen. Dankzij onze uitgebreide methodiek kunnen onze klanten gebruikmaken van een efficiënte en geslaagde kennisoverdracht. Technologie als middel voor kennisbeheer en overdracht Technologie vervult zijn rol alleen als deze correct gebruikt wordt. Wij gebruiken technologie om uw leereffect te doen toenemen. Bovendien maken wij zowel gebruik van feitelijke technologiestandaards (Flash, HTML, XML) als van specifieke e-learningstandaards (SCORM). Onze klanten hoeven hun bedrijf helemaal niet aan te passen. Alle U&I Learning-inhoud kan eenvoudig gebruikt worden aangezien deze naadloos geïntegreerd kan worden in eigen technologieën. Klanten kunnen hun leerinhoud eenvoudig raadplegen, en U&I Learning kan permanente ondersteuning bieden. Kennisoverdracht: e-learning Interactieve kennis Wij hebben onze methode voor e-learning gedurende de laatste 15 jaar geperfectioneerd zodat wij de prestaties van uw werknemers kunnen optimaliseren. U&I Learning maakt gebruik van een stapsgewijze aanpak waardoor de kans op fouten wordt geminimaliseerd en alle terreinen worden verkend. Op die manier kunnen wij uw aangepaste en eigen inhoud perfect op maat van uw doelpubliek, planning en budget uitwerken. I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in wich they can learn. Albert Einstein 13

De unieke aanpak van U&I Learning Om bedrijfskennis een boost te geven en bedrijfsprocessen te ondersteunen, maken wij gebruik van verschillende methodieken. U&I Learning gebruikt deze om informatie te verzamelen, te transformeren en te verdelen aan de hand van oplossingen die op maat gemaakt worden. Wij pakken de vereisten efficiënt aan door gebruik te maken van zorgvuldig gekozen, toegepaste en geïntegreerde instructieontwerpen. Wij verzamelen U&I Learning ontwikkelt aangepaste kennisoplossingen voor onze klanten. Wij verzamelen de onbewerkte en impliciete informatie binnen hun bedrijf en brengen deze in kaart op basis van de vereisten, inhoud en doelgroepen. Door standaardleermodellen en -onderwijsmodellen te gebruiken, verzamelen onze inhoudsarchitecten kant-en-klare inhoud, starten zij documentatie-audits en voeren zij doelgerichte enquêtes uit die de brandstof vormen om uw kennis een boost te geven. > Kennisextractie > Storyboarding > Consultancydiensten > Audit > Behoeftenanalyse > Onderzoek Wij transformeren Om onbewerkte en impliciete informatie om te zetten naar expliciete kennis, is structuur cruciaal. Ons team analyseert, organiseert en presenteert aangepaste e-learning en documentatie door gebruik te maken van inhoudsmethodieken en onze eigen ontwikkelde e-learningmethodiek. Onze gebruikersgerichte aanpak zorgt voor een toegenomen nauwkeurigheid, vervollediging en verbetering van de gebruikersprestaties. 14

Door wetenschappelijke methodes te gebruiken, is informatie: > Gemakkelijk toegankelijk; > Eenvoudig te gebruiken op papier en op het scherm; > Eenvoudig te integreren in uw Content Management Systeem of Learning Management Systeem; > Eenvoudig opnieuw te gebruiken in verschillende documenten en contexten. Bedrijven die gebruik maken van een inhoudsmethodiek produceren informatie die: > Bondiger en relevanter is; > Beter het doelpubliek bereikt; > Flexibeler in verschillende media kan gebruikt worden. Wij verdelen U&I Learning verdeelt de gestructureerde kennis door gebruik te maken van uiterst gepersonaliseerde e-learningtools. Onze pedagogische experts en onze schrijvers van technische teksten hebben meer dan 15 jaar ervaring en weten dat flexibiliteit uitermate belangrijk is voor onze klanten. Dankzij onze technologische platformen kunnen wij bruikbare en herbruikbare stukken kennis verdelen. U&I Learning verdeelt internet- en intranet- oplossingen, geïntegreerde contentmanagementplatforms, leerplatformen, documentatieoplossingen, e-learningcursussen en -tools, en biedt daarnaast ook opleidingsseminaries. e-learning serious games knowledg rapid e-learning 15

Informatie voor de aandeelhouder Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. U&I Learning op de beurs ISIN Code BE0003847648 Symbool UNI Marktsegment Euronext Brussel, Vrije Markt Datum introductie 23 augustus 2006 Prijs introductie 6,50 EUR Aantal aandelen 1.783.623 (exclusief 120.000 warrants) 2015 Hoogste koers van het boekjaar Laagste koers van het boekjaar Koers op de laatste beursdag Beurskapitalisatie op de laatste beursdag 1,50 EUR 0,64 EUR 1,25 EUR 2.229.528,70 EUR Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. 16

Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO s. De Investor Relations verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. Het jaarverslag, persberichten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learning-website: www.uni-learning. com Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2015. Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde corporate governance -principes de principes van deugdelijk bestuur en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering. Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com Bijkomende informatie Edwin de Groot CFO U&I Learning Tel: +31 6 2188 3023 Mail: investorrelations@uni-learning.com 17

Deel 2 18

1 / Geconsolideerde jaarrekeningen U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2013, op 31 december 2014 en op 31 december 2015. U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast. De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2015 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren. 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2014 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 8.471.476 EUR. In 2015 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 8.132.428 EUR gerealiseerd. Een daling van 4,0% ten opzichte van 2014. De daling is hoofdzakelijk afkomstig van de Belgische entiteit (-10,8%). De Nederlandse entiteit noteerde een lichte stijging van 0,1% in haar omzet, de Franse entiteit kende tevens een lichte omzetstijging van 0,6% in 2015 ten aanzien van 2014. Ondanks een licht dalende omzet zijn de verkopen met namen in België en Frankrijk vanaf de 2 e helft 2015 gestegen ten opzichte van het jaar 2014. De Raad van Bestuur verwacht dat de omzet weer een stijging laat zien. Als gevolg hiervan verwacht de Raad van Bestuur dat de positie van de belangrijkste stakeholders zijnde de werknemers, maar uiteraard ook de aandeelhouders, de obligatiehouders en andere financiers positief zal evolueren. Begin 2016 is dit vertrouwen bezegelt met een verlenging van de converteerbare obligatielening met drie jaar en het succesvol plaatsen van een kapitaalsverhoging van euro 500.001. 19

Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) % 2013 2014 2015 België (U&I Learning NV) 29,53% 37,70% 34,84% Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.) 26,42% 26,82% 27,96% Frankrijk (U&I Learning France SAS) 44,05% 35,48% 37,20% Totaal 100% 100% 100% In Nederland genereerde U&I Learning in 2015 27,96% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2015 37,20 % van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België werd in 2015 34,84% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd. De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost daalde van 4.864.268 EUR in 2014 naar 4.387.214 EUR in 2015. De personeelskost bedroeg in 2015 53.95% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2014 57,52% van de bedrijfsopbrengsten. Dit cijfer bevestigt de ingezette strategie om het personeelsbestand beter af te stemmen op de marktvraag en bijhorende volumes. Het aantal U&I Learning werknemers is in 2015 gestabiliseerd op een 80-tal. In 2015 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, interest en winstbelastingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 560.355 EUR. Dit betekent een zeer forse stijging in vergelijking met 2014, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 82.860 EUR werd gerealiseerd. Er word strikt een strategie gevolgd dat de werkvoorraad eerst flink moet stijgen door stijgende verkopen alvorens de productiecapaciteit (lees: personeel) te verhogen. Dit leidt tot een iets minder snelle omzetstijging echter een aanzienlijke vermindering van verliezen door (tijdelijke) overcapaciteit bij een plotselinge daling in vraag van de markt. 20

Handelsvorderingen stegen van 2.573.959 EUR in 2014 tot 2.769.366 EUR in 2015. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden stegen van 952.524 EUR in 2014 tot 1.048.269 EUR in 2015. U&I Learning zal in de toekomst blijvend de nadruk leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. Vanaf het boekjaar 2010 heeft de groep, na een aanvraag aan het bevoegde Ministerie, geopteerd om voor de bestellingen in uitvoering te opteren voor de voorstellingswijze van IAS 11 onderhanden projecten in opdrachten van derden waarbij er een nettovoorstelling per project wordt toegepast. De brutobedragen voor 2015 zijn de volgende : > Bestellingen in uitvoering : 2.319.196 EUR > Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 3.254.353 EUR Deze positie onderstreept evenzeer de nadruk welke gelegd wordt in de organisatie op werkkapitaalbeheer en cashflow management. De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij BNP Paribas Fortis, KBC Bank en een achtergestelde converteerbare obligatielening. In 2015 zijn de liquide middelen gestegen met 474.435 EUR. Eind 2015 bedroegen de liquide middelen 773.092 EUR. 21

1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2013, 2014 en 2015 EUR 2013 2014 2015 ACTIVA VASTE ACTIVA 6.749.196 6.301.954 5.754.623 I. Oprichtingskosten 0 0 0 II. Immateriële vaste activa 98.229 39.556 13.000 Consolidatieverschil/goodwill 6.373.976 6.020.362 5.560.834 III. Materiële vaste activa 212.084 190.189 148.862 A. Terreinen en gebouwen 0 0 0 B. Installaties, machines en uitrusting 79.708 94.394 53.226 C. Meubilair en rollend materieel 132.376 95.795 95.636 D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0 0 E. Overige materiële vaste activa 0 0 0 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0 0 IV. Financiële vaste activa 64.907 51.847 31.927 VLOTTENDE ACTIVA 4.811.972 4.435.843 5.127.404 V. Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.166.250 936.753 819.352 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 2.827.105 2.573.959 2.769.366 A. Handelsvorderingen 2.827.105 2.573.959 2.769.366 B. Overige vorderingen 0 0 0 VIII. Geldbeleggingen 0 0 0 IX. Liquide middelen 419.800 298.657 773.092 X. Overlopende rekeningen 398.817 626.474 765.594 TOTAAL DER ACTIVA 11.561.168 10.737.797 10.882.027 22

EUR 2013 2014 2015 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 4.115.652 3.482.018 3.272.681 I. Kapitaal 980.993 980.993 980.993 A. Geplaatst kapitaal 980.993 980.993 980.993 B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies 4.913.526 4.913.526 4.913.526 III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 0 IV. Reserves 69.806 69.806 69.806 V. Overgedragen winst (verlies) 359.781-1.848.673-2.482.307 Winst (verlies) belang van derden 0 0 0 Winst lopend boekjaar -2.208.454-633.634-209.337 Belangen van derden 0 0 0 VI. Kapitaalsubsidies 0 0 0 VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 722.313 369.028 298.600 SCHULDEN 6.723.203 6.886.751 7.310.746 VIII. Schulden op meer dan één jaar 1.750.009 1.750.009 1.950.009 A. Financiële schulden 1.750.009 1.750.009 1.950.009 B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell. D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar 4.727.072 4.756.294 4.885.917 A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar 457.065 492.951 150.386 B. Financiële schulden 1.022.450 950.000 950.000 C. Handelsschulden 1.048.068 952.524 1.048.269 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.073.816 1.421.088 1.754.509 E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten 1.104.109 929.936 982.753 F. Overige schulden 21.564 9.795 0 X. Overlopende rekeningen 246.122 380.448 474.820 TOTAAL DER PASSIVA 11.561.168 10.737.797 10.882.027 23

1.3 / Geconsolideerde resultatenrekening over 2013, 2014 en 2015 EUR 2013 2014 2015 I. Bedrijfsopbrengsten 9.152.981 8.471.476 8.132.428 A. Omzet 9.133.868 9.026.129 8.511.996 B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering -63.590-576.770-408.635 C. Geproduceerde vaste activa 46.662 0 0 D. Andere bedrijfsopbrengsten 36.041 22.117 29.067 II. Bedrijfskosten -10.139.599-8.738.642-8.055.926 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -1.422.102-1.463.469-1.371.982 B. Diensten en diverse goederen -2.039.106-1.917.561-1.765.995 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -5.709.012-4.864.268-4.387.214 D. R&D Subsidie 14.491 5.460 15.750 E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa -698.170-498.804-546.485 Immaterieel - Materieel -212.164-145.190-86.957 Afschrijving eerste consolidatieverschil -486.006-353.614-459.528 F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen -285.700 0 0 G. Voorzieningen voor risico s en kosten 0 0 0 H. Andere bedrijfskosten 0 0 0 III. Bedrijfsresultaat -986.618-267.166 76.502 IV. Financiële opbrengsten 4.118 42 1.226 V. Financiële kosten -176.327-179.585-155.016 VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening -1.158.827-446.709-77.288 VII. Uitzonderlijke opbrengsten 2.778 5.864 36.956 Terugneming afschrijving goodwill 0 0 0 Overige uitzonderlijke opbrengsten 2.778 5.864 36.956 VIII. Uitzonderlijke kosten -1.011.834-154.642-99.588 Resultaat vermogensmutatie belang van derden 0 0 0 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen -2.167.883-595.487-139.920 X. Belastingen op het resultaat -40.571-38.147-69.417 XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen -2.208.454-633.634-209.337 24

1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2013, 2014 en 2015 EUR 2013 2014 2015 NETTOCASHFLOW Resultaat van het boekjaar na belastingen -2.208.454-633.634-209.337 Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa 698.170 498.804 546.485 Terugneming afschrijving goodwill 0 0 0 Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen 285.700 0 0 Voorzieningen voor risico s en kosten 628.915-353.285-70.428 Cashflow (a) -595.669-488.115 266.720 VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) 1.391.130-254.986 217.126 Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering -69.844-229.497-117.401 Vorderingen op ten hoogste 1 jaar -1.343.680-253.146 195.407 Geldbeleggingen 0 0 0 Overlopende rekeningen -22.394 227.657 139.120 Veranderingen in de schulden op korte termijn (#) -504.325 200.112 566.560 Handelsschulden -319.774-95.544 95.745 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -15.932 347.272 333.421 Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten -179.671-174.173 52.817 Overige schulden 6.638-11.769-9.795 Overlopende rekeningen 4.414 134.326 94.372 Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) (#) = (b) -886.805-455.098-349.434 Netto-investeringen in immateriële vaste activa 59.168 9.930 0 Netto-investeringen in materiële vaste activa 17.815 54.692 19.074 Netto-investeringen in goodwill 0 0 0 Netto-investeringen in financiële vaste activa -9.541-13.060-19.920 Activa in aangekochte dochterondernemingen 0 0 0 Netto-investeringen in vaste activa (c) 67.442 51.562-846 Vermogensmutatie/uitgiftepremies 0 0 0 Kapitaalverhoging IPO 0 0 0 Nieuwe leningen/verlenging leningen 0 200.000 200.000 Terugbetaling van leningen -479.934-164.114-342.565 Kaskredieten en straight loans -102.550-72.450 0 Betaalde dividenden FSR/aandeel derden 0 0 0 Veranderingen in financiering (d) -582.484-36.564-142.565 Beginkas (f) 778.590 419.800 298.657 Verandering in liquide middelen = (a) (b) (c) + (d) = (e) -358.790-121.143 474.435 Eindkas = (e) + (f) 419.800 298.657 773.092 25

1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen: EUR 2013 2014 2015 Naam U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% 26

1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2015. Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2013, 31/12/2014 en 31/12/2015, alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteiten- en financieel verslag over het boekjaar 2015 dat publiek gemaakt wordt. Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 10.882.027 per 31 december 2015 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies over het boekjaar 2015 van 209.337. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening 27 Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2015 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur de genomen maatregelen bespreekt die de financiële positie van de groep versterkt hebben. 28

Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellingsgrondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op > de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering > de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling Kortrijk, 13/06/2016 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor 29

2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2013, 2014 en 2015 EUR 2013 2014 2015 ACTIVA VASTE ACTIVA 9.875.840 7.371.589 7.354.971 I. Oprichtingskosten 0 0 0 II. Immateriële vaste activa 0 0 0 III. Materiële vaste activa 49.078 31.846 28.209 A. Terreinen en gebouwen 0 0 0 B. Installaties, machines en uitrusting 9.028 0 4.068 C. Meubilair en rollend materieel 3.972 2.648 1.324 D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0 0 E. Overige materiële vaste activa 36.077 29.198 22.817 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 0 0 IV. Financiële vaste activa 9.826.763 7.339.743 7.326.762 Deelneming in verbonden onderneming 9.820.025 7.320.025 7.320.025 Andere financiële vaste activa 6.737 19.717 6.737 VLOTTENDE ACTIVA 2.590.466 2.132.185 1.787.031 V. Vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.274.564 1.084.265 924.917 VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 1.206.808 977.877 811.684 A. Handelsvorderingen 906.808 977.877 811.684 B. Overige vorderingen 300.000 0 0 VIII. Geldbeleggingen 0 0 0 IX. Liquide middelen 78.096 39.887 26.974 X. Overlopende rekeningen 30.999 30.155 23.456 TOTAAL DER ACTIVA 12.466.307 9.503.774 9.142.002 30

EUR 2013 2014 2015 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 5.567.587 3.613.093 3.756.702 I. Kapitaal 980.993 980.993 980.993 A. Geplaatst kapitaal 980.993 980.993 980.993 B. Niet opgevraagd kapitaal 0 0 0 II. Uitgiftepremies 4.913.526 4.913.526 4.913.525 III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 0 IV. Reserves 611.370 611.370 611.370 A. Wettelijke reserve 69.806 69.806 69.806 B. Onbeschikbare reserves 0 0 0 C. Belastingvrije reserves 0 0 0 D. Beschikbare reserves 541.564 541.564 541.564 V. Overgedragen winst (verlies) -938.301-2.892.795-2.749.186 VI. Kapitaalsubsidies 0 0 0 VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 295.000 295.000 295.000 SCHULDEN 6.603.720 5.595.681 5.090.300 VIII. Schulden op meer dan één jaar 3.770.363 3.089.840 2.996.609 A. Financiële schulden 3.770.363 3.089.840 2.996.609 B. Handelsschulden 0 0 0 C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0 0 D. Overige schulden 0 0 0 IX. Schulden op ten hoogste één jaar 2.729.454 2.251.888 1.865.530 A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar 0 0 0 B. Financiële schulden 1.456.380 1.442.950 1.100.386 C. Handelsschulden 756.272 443.904 434.386 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 108.313 147.512 105.565 E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 398.988 217.521 225.193 F. Overige schulden 9.500 0 0 X. Overlopende rekeningen 103.903 253.952 228.161 TOTAAL DER PASSIVA 12.466.307 9.503.774 9.142.002 31

2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken. ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR 2013 2014 2015 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 0 0 B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR 2013 2014 2015 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 449.886 449.886 449.886 Mutaties tijdens het boekjaar 0 0 0 Aanschaffingen 0 0 0 Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar 449.886 449.886 449.886 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 442.331 449.886 449.886 Mutaties tijdens het boekjaar 1.133 0 0 Geboekt 1.133 0 0 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar 449.886 449.886 449.886 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 0 0 32

C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoor-meubilair en inrichting. EUR 2013 2014 2015 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 271.679 271.679 270.264 Mutaties tijdens het boekjaar 0 0 0 Aanschaffingen 0 0 0 Overdracht en buitengebruikstellingen 0-1.415 0 Overboeking Waarde per einde van het boekjaar 271.679 270.264 270.264 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 193.863 222.600 238.417 Mutaties tijdens het boekjaar 28.737 17.232 3.638 Geboekt 28.737 17.232 3.638 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen -1.415 Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar 222.600 238.417 242.055 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 49.078 31.847 28.209 33

D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS. EUR 2013 2014 2015 Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar 10.826.755 10.826.762 10.839.742 Mutaties tijdens het boekjaar 7 12.980-12.980 Aanschaffingen 7 12.980 Overdracht en buitengebruikstellingen - 12.980 Waarde per einde van het boekjaar 10.826.762 10.839.742 10.826.762 Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar 1.000.000 1.000.000 3.500.000 Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 2.500.000 Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar 1.000.000 3.500.000 3.500.000 Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 9.826.762 7.339.742 7.326.762 34

E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen EUR 2013 2014 2015 U&I Learning BV % 100% 100% 100% Aantal aandelen 180 180 180 U&I Learning BV (per 31/12) Eigen Vermogen 34.150 34.760 35.238 Totaal activa 34.150 34.760 35.238 Omzet 0 0 0 Nettoresultaat 763 610 477 Aantal personeelsleden 0 0 0 FSR BEHEER BV % 100,00% 100,00% 100% Aantal aandelen 293 293 293 FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12) Eigen Vermogen 1.201.754 861.269 923.643 Totaal activa 2.498.098 1.650.254 1.841.713 Omzet 2.417.984 2.271.570 2.273.850 Nettoresultaat 170.269 159.515 262.374 Aantal personeelsleden (afgerond FTE) 27 27 26 U&I Learning France SAS % 100% 100% 100% Aantal aandelen 100.000 100.000 100.000 U&I Learning France SAS (per 31/12) Eigen Vermogen 1.008.208 272.560 316.291 Totaal activa 2.777.580 2.605.393 2.820.853 Omzet 4.032.000 3.005.921 3.025.637 Nettoresultaat -405.178-735.651 43.731 Aantal personeelsleden (afgerond fte) 34 28 25 35

F / Vorderingen op ten hoogste één jaar EUR 2013 2014 2015 Handelsvorderingen 906.808 977.877 811.685 Overige vorderingen 300.000 0 0 Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar 1.206.808 977.877 811.685 G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille. EUR 2013 2014 2015 Klanten 950.740 977.694 811.685 Leveranciers debet 0 0 0 Op te maken facturen -44.115 0 0 Te ontvangen kredietnota s 0 0 0 Dubieuze debiteuren 1.053 1.053 1.053 Geboekte waardeverminderingen -870-870 -870 36

H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR 2013 2014 2015 Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar 0 0 0 I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit waardoor er werken in uitvoering ontstaan. EUR 2013 2014 2015 Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.274.564 1.084.265 924.917 Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering 1.274.564 1.084.265 924.917 J / Overlopende rekeningen De overlopende rekeningen van het actief omvatten over te dragen kosten te spreiden over meerdere toekomstige boekjaren. EUR 2013 2014 2015 Over te dragen kosten 30.999 30.155 23.456 Verkregen opbrengsten 0 0 0 37

PASSIVA A / Kapitaal en reserves EUR 2013 2014 2015 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar 980.993 980.993 980.993 Mutaties tijdens het boekjaar 0 0 0 Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 980.993 980.993 980.993 Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen) 1.783.623 1.783.623 1.783.623 Kapitaalsaandelen A Kapitaalsaandelen B Kapitaalsaandelen C Samenstelling van het kapitaal (bedrag) 980.993 980.993 980.993 Kapitaalsaandelen 980.993 980.993 980.993 NIET-GESTORT KAPITAAL 0 0 0 EIGEN AANDELEN 0 0 0 VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN 781.560 781.560 781.560 TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL 980.993 980.993 980.993 AANDELEN BUITEN KAPITAAL 0 0 0 B / Staat van de schulden EUR 2013 2014 2015 Uitsplitsing van de schulden 3.770.363 3.089.840 2.996.609 Looptijd van hoogstens 1 jaar 0 0 0 Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar 3.770.363 3.089.840 2.996.609 Looptijd van meer dan 5 jaar Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen 525.000 0 Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden 1.456.380 1.242.950 1.100.386 Financiële schulden: Kredietinstellingen 1.456.380 1.242.950 1.100.386 Overige schulden 0 200.000 0 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden 0 0 38

De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan naast aangegane leningen bij de dochtervennootschappen, tevens de lening bij BVBA Guy Herregodts Consulting en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligatielening. De obligatielening betreft de plaatsing van 333.335 obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR 1.750.008,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Op 28 december 2015 heeft er een Vergadering van Obligatiehouders plaatsgevonden welke heeft besloten de looptijd van de converteerbare obligatielening met drie jaar te verlengen tot 3 augustus 2019. Op de Raad van Bestuur datum 16 november 2015, werd de verlenging van de lening ter waarde van 200.000 EUR bij BVBA Guy Herregodts Consulting tot 3 augustus 2019 tegen een rente van 4% goedgekeurd. Het bedrag aan leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat het werkingskrediet afgesloten bij BNP Parisbas Fortis en KBC bank, en tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie 2015. C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant. EUR 2013 2014 2015 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 108.313 147.512 105.565 Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 108.313 147.512 105.565 39

D / Overlopende rekeningen EUR 2013 2014 2015 Toe te rekenen kosten 86.222 221.452 222.161 Over te dragen opbrengsten 17.681 32.500 6.000 E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR 2013 2014 2015 1. BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden 0 0 0 Niet-vervallen belastingsschulden 82.095 50.657 32.378 Geraamde belastingsschulden 0 0 0 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z. 0 0 0 Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten 316.893 166.864 192.815 2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen. EUR 2013 2014 2015 Hypotheken 0 0 0 Pand op het handelsfonds 1.767.480 1.842.489 1.842.489 Pand op andere activa 9.820.025 7.320.025 7.320.025 Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa 0 0 0 De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V. 40

2.4 / Resultatenrekening over 2013, 2014 en 2015 EUR 2013 2014 2015 I. Bedrijfsopbrengsten 2.746.220 3.210.769 2.863.989 A. Omzet 2.789.701 3.378.950 2.952.084 B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering -79.522-190.298-117.161 C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten 36.041 22.117 29.066 II. Bedrijfskosten -3.216.299-2.918.935-2.715.003 A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -292.469-408.086-226.157 B. Diensten en diverse goederen -696.466-904.371-920.509 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -1.904.269-1.581.340-1.550.946 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa -29.870-17.232-9.218 Immaterieel -1.133 0 0 Materieel -28.737-17.232-9.218 E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen -285.700 0 0 F. Voorzieningen voor risico s en kosten 0 0 0 G. Andere bedrijfskosten -7.524-7.906-8.173 III. Bedrijfsresultaat -470.079 291.834 148.986 IV. Financiële opbrengsten 302.615 500.045 201.227 V. Financiële kosten -240.398-244.329-188.255 VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening -407.862-547.550 161.958 VII. Uitzonderlijke opbrengsten 0 0 24.648 VIII. Uitzonderlijke kosten -529.518-2.500.000-42.187 IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen -937.381-1.952.450 144.419 X. Belastingen op het resultaat -921-2.044 810 XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen -938.301-1.954.494 143.609 41

2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten In 2015 stellen we een daling in de bedrijfsopbrengsten vast ten aanzien van 2014. De hernieuwde interesse in kennisborging en kennisoverdracht die waargenomen werd vanaf de 2 e helft van 2014, zette zich minder hard door dan verwacht. Desondanks konden we een positief bedrijfresultaat noteren. De verkopen in 2015 zijn wel positief geëvolueerd en zorgen derhalve voor een stijging van de werkvoorraad ultimo verslagjaar. EUR 2013 2014 2015 Bedrijfsopbrengsten 2.746.220 3.210.769 2.863.989 Groei (%) -31% 17% -11% B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR 2013 2014 2015 BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -292.469-408.086-226.156 Diensten en diverse goederen -696.466-904.371-920.509 42

C / Personeel en personeelskosten De totale personeelskosten zijn met 2% gedaald ten aanzien van 2014 als gevolg van de daling in het gemiddeld personeelsbestand en mutaties binnen het bestand. EUR 2013 2014 2015 1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum 29 26 27 Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 33,8 26,6 26,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 55.669 44.634 43.837 2. Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 1.402.798 1.171.217 1.146.131 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 392.953 323.452 317.291 Andere personeelskosten 108.518 86.671 87.523 Pensioenen 0 0 0 D / Financiële opbrengsten en kosten De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. De financiële opbrengsten betreffen hoofdzakelijk een ontvangen dividend van de dochtervennootschap FSR Beheer BV. EUR 2013 2014 2015 Financiële opbrengsten 302.615 500.045 201.227 Financiële kosten 201.226,81-240.398-224.297-188.255 43

E / Resultaatsverwerking EUR 2013 2014 2015 A. Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo -938.301-2.892.795-2.749.186 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 143.609 Te verwerken verlies van het boekjaar -938.301-1.954.494 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar -938.301-2.892.795 B. Onttrekking aan het eigen vermogen C. Toevoeging aan het eigen vermogen D. 1. Over te dragen winst 2. Over te dragen verlies -938.301-2.892.795-2.749.186 De beschikbare reserves voor 2013, 2014 en 2015 werden als volgt aangelegd: EUR 2013 2014 2015 +/- resultaat van het boekjaar -938.301-1.954.494 143.609 + overgedragen resultaat van het vorige boekjaar -938.301-2.892.795 = -938.301-2.892.795-2.749.186 - toevoeging aan wettelijke reserves = toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves -938.301-2.892.795-2.749.186 44

2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen. Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Activa: > Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. > Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel. De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20% > Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd. Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% - 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% - 100% > Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten 45

en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waarde-vermindering ondergaan hebben. > Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. > Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken. Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van 46

liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt. Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten ( revenue recognition ). - De verkoop van softwarelicenties wordt als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. - Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. - Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. - Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. - Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. - Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. > Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben. 47

2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2015, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen. Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van U&I Learning NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 9.142.001,92 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 143.609,08. Verantwoordelijkheid van het bestuursor gaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. 48

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van U&I Learning NV per 31 december 2015 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL 7 waarin de Raad van Bestuur de genomen maatregelen bespreekt die de financiële positie van de onderneming versterkt hebben. Verslag betreffende overige door weten regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de staturen van de vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. - Overminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. 49

- De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. - Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. - De beslissing van het bestuursorgaan van 16 november 2015 met betrekking tot verlenging van de lening tussen de BVBA Guy Herregodts Consulting en U&I Learning NV, heeft de volgende vermorgenrechtelijke gevolgen: de lening wordt verlengd tot 3 augustus 2019 tegen een rente van 4%. Kortrijk, 26 mei 2016 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor 2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2015 Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer 0460.563.918 RPR GENT over het boekjaar 01/01/2015 tot 31/12/2015 van woensdag 19 mei 2016. Op 19.05.2016 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd. 1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1 W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief. Om een adequaat inzicht te kunnen ver werven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten. 50

OMSCHRIJVING 2013 2014 2015 ACTIVA % % % VASTE ACTIVA 9.875.840.78 79,22 9.905.703,42 72,62 7.354.971,24 80.45 Oprichtingskosten Immateriële vaste activa 0,00 0,00 1.132,68 0,01 0,00 0,00 Materiële vaste activa 49.078,27 0,39 77.815,73 0,57 28.208,73 0,31 Financiële vaste activa 9.826.762,51 78,83 9.826.755,01 72,04 7.326.762,51 80,14 VLOTTENDE ACTIVA 2.590.466,29 20,78 3.735.293,89 27,38 1.787.030,68 19,55 Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen 1.274.563,73 10,22 1.639.785,93 12,02 924.916,92 10,12 1.206.807,85 9,68 1.939.323,75 14,22 811.684,54 8,88 Liquide middelen 78.095,55 0,63 126.005,27 0,92 26.973,67 0,30 Overlopende rekeningen 30.999,16 0,25 30.178,94 0,22 23.455,55 0,25 TOTAAL 12.466.307,07 100,00 12.466.307,07 100,00 9.142.001,92 100,00 PASSIVA % % % EIGEN VERMOGEN 5.567.586,62 44,66 3.613.092,86 38,02 3.756.701,94 41,09 Kapitaal 980.992,65 7,87 980.992,65 10,32 980.992,65 10,73 Uitgiftepremies 4.913.525,54 39,41 4.913.525,54 51,70 4.913.525,54 53,74 Herwaarderingsmeerwaarden Reserves 611.369,92 4,90 611.369,92 6,43 611.369,92 6,69 Overgedragen resultaat -938.301,49-7,53-2.892.795,25-30,44-2.749.186,17-30,07 Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTEL- DE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten Uitgestelde belastingen 295.000 2,37 295.000 3,10 295.000 3,23 SCHULDEN 6.603.720,45 52,97 5.595.680,88 58,88 5.090.299,98 55,68 Schulden op meer dan één jaar 3.770.363.09 30,24 3.089.840,35 32,51 2.796.608,69 30,59 Schulden op ten hoogste één jaar 2.729.453,97 21,89 2.251.888,43 23,69 2.065.530,11 22,59 Overlopende rekeningen 103.903,39 0,83 253.952,10 2,67 228.161,18 2,50 TOTAAL 12.466.307,07 100,00 9.503.773,74 100,00 9.142.001,92 100,00 51

OMSCHRIJVING 2013 2014 2015 OPBRENGSTEN % % % BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2.746.220,14 90,07 3.210.768,82 86,52 2.863.989,51 92,69 Omzet 2.789.700,88 91,50 3.378.950,46 91,06 2.952.084,16 95,54 Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product -79.521,74 en in de bestellingen in uitvoering -2,61-190.298,57-5,13-117.161,24-3,79 Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten 36.041,00 1,18 22.116,93 0,60 29.066,59 0,94 FINANCIELE OPBRENGSTEN 302.614,84 9,93 500.045,12 13,48 201.226,81 6,51 Opbrengsten uit financiële vaste activa 300.000 9,84 500.000 13,47 200.000 6,47 Opbrengsten uit vlottende activa 257,21 0,01 34,89 0,00 66,04 0,00 Andere financiële opbrengsten 2.357,63 0,08 10,23 0,00 1.160,77 0,04 UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 0 0,00 0 0,00 24.648,79 0,80 Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten 24.648,79 0,80 TOTAAL 3.048.834,98 100,00 3.710.813,94 100,00 3.089.865,11 100,00 KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN 3.216.299,24 105,49 2.918.934,90 78,66 2.715.003,43 87,87 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 292.469,42 9,59 408.085,62 11,00 226.156,82 7,32 Diensten en diverse goederen 696.465,58 22,84 904.370,91 24,37 920.509,14 29,79 Bezoldigingen en sociale lasten 1.904.269,35 62,46 1.581.339,94 42,61 1.550.946,40 50,19 Afschrijvingen 29.870,14 0,98 17.231,86 0,46 9.218,29 0,30 Waardeverminderingen 285.700,46 9,62 Voorzieningen voor risico s en kosten Andere bedrijfskosten 7.524,29 0,25 7.906,57 0,19 8.172,78 0,27 FINANCIELE KOSTEN 220.623,97 7,24 244.329,29 6,58 188.255,19 6,09 Kosten van schulden 220.623,97 7,24 224.296,63 6,04 178.137,14 5,77 Waardeverminderingen op andere vlottende activa Andere financiële kosten 19.773,91 0,65 20.032,66 0,54 10.118,05 0,32 UITZONDERLIJKE KOSTEN 529.518,61 17,37 2.500.000 67,37 42.187 1,36 Uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen 255.000 8,36 2.500.000 67,37 0 0,00 Minderwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke kosten 274.518,61 9,00 0 0,00 42.187 1,36 BELASTINGEN 920,74 0,03 2.043,51 0,06 810,41 0,03 Belastingen op het resultaat 810,41 0,03 Uitgestelde belastingen RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -938.301,49-30,78-1.954.493,76-52,67 143.609,08 4,65 TOTAAL 3.987.136,47 100,00 3.710.813,94 100,00 3.089.865,11 100,00 52

De vennootschap heeft tijdens het afgelopen boekjaar een omzet gehaald van 2.863.989,51 EUR ten aanzien van 3.210.768,82 EUR vorig jaar. Dit is een daling van 11% tegenover 2014. Daarte genover zijn de bedrijfskosten gedaald van 2.918.934.90 EUR in 2014 naar 2.715.003,43 EUR in 2015. Dit resulteert in een positief bedrijfsresultaat van 148.986,08 EUR ten aanzien van een positief bedrijfsresultaat van 291.833,92 EUR in 2014. De onderneming heeft het jaar derhalve positief afgesloten. Gedurende het boekjaar werd een dividend ontvangen vanuit de dochteronderneming FSR BEHEER NV. Deze opbrengst werd gerapporteerd als opbrengst vanuit financiële vaste activa. De Raad van Bestuur is van mening dat de waardering van de Nederlandse acquisitie accuraat is en derhalve geen correctie noodzakelijk is. Inzake de deelneming in U&I LEARNING FRANCE SAS stelt de raad van bestuur vast dat de deelneming in 2015 wintsgevend is gebleken zoals verleden jaar verwacht. Voor 2016 word een verder herstel verwacht. Er wordt derhalve geen duurzame waarde-vermindering voorzien. Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn. 2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6 W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden. Ondanks het feit dat de vennootschap een negatief overgedragen resultaat heeft, vindt de Raad van Bestuur het verantwoord om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te blijven toepassen. Zoals vorig jaar aangegeven heeft de Raad van Bestuur succesvolle stappen ondernmomen met de stakeholders om de liquide positie van de vennootschap te behouden c.q. te versterken: - De converteerbare obligatielening is met succes met 3 jaar verlengd tot 3 augustus 2019. - Er heeft een succesvolle kapitaalsverhoging plaatsgevonden van euro 500.001 (definitief vastgesteld 15-2-2016) - Straight loan faciliteit van BNP Paribas Fortis is verhoogd met euro 100.000 alvorens met stappen te worden verlaagd tot een minimum faciliteit van euro 250.000. 53

3 / Voornaamste risico s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1 W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. De voornaamste risico s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden. Algemeen risico De algemene risico s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen. Specifieke risico s De onderneming dient naast deze algemene risico s ook rekening te houden met specifieke risico s. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. Door mogelijke evoluties van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. De vennootschap heeft dit risico gekwantificeerd in het opnemen van een voorziening hieromtrent. Per 31.12.2015 is de Raad van Bestuur van Mening dat deze voorziening moet aangehouden blijven daar het risico nog steeds aanwezig is. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. De deelnemingen in Nederland en Frankrijk zijn gewaardeerd op de aanschafprijs rekening houdend met reeds aangelegde waardeverminderingen in het verleden. Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten, waarbij opgemerkt wordt dat tot op heden de insolventie zeer gering is. 4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris. Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen winstsaldo ten belope van 143.609,08 EUR toe te voegen aan het overgedragen resultaat. 54

Conform art. 26, 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat. 5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan Het betuursorgaan van de vennootschap is voor bepaalde duur benoemd. Het mandaat van de heer Paul De Schrijver vervalt op de algemene vergadering van 17.06.2016. Dientengevolge herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering aan de herbenoeming. 6/ Commissaris, personen of vennootschappen waarmee de commissaris beroepsmatig een samenwerkingsverband heeft. Ingevolge toepassing van art. 141 en 142 W.Venn. en gezien het feit dat de effecten van deze vennootschap zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs, dient de vennootschap een commissaris aan te stellen. Het mandaat van VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA vervalt op de algemene vergadering van 15.06.2018. 7 / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Verlening converteerbare obligatielening Op 28 december 2015 heeft er een Vergadering van Obligatiehouders plaatsgevonden welke heeft besloten de looptijd van de converteerbare obligatielening met drie jaar te verlengen tot 3 augustus 2019. Dit onder de opschortende voorwaarde van de volledige inschrijving van een kapitaalsverho-ging van minimaal euro 500.000. Deze opschortende voorwaarde is per 15 februari 2016 ingelost bij de definitieve vaststelling van de kapitaalsverhoging door notaris Blindeman te Gent. Kapitaalsverhoging Op 28 december 2015 heeft er een Vergadering van Obligatiehouders plaatsgevonden welke heeft besloten om een kapitaalsverhoging uit te schrijven van euro 500.001. Op 15 februari 2016 heeft notaris Blindeman te Gent vastgesteld dat de gehele kapitaalsverhoging is ingeschreven en volgestort. 8 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Conform art. 96, 3 W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap. Conform art. 96, 2 W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijk heid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap. 55

9 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Conform art. 96, 4 W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap is in continuïteit bezig met ontwikkelingen op technisch vlak en didaktiek. Op grote schaal wordt er intellectueel property ontwikkeld binnen de opgeleverde e-learnings. Specifiek zijn ook te noemen de creativiteit, technische ontwikkeling en didactische oplossingen binnen verschillende verticals, waaronder Safety Herregodts Consulting en U&I Learning NV. Verwijzend naar de notulen van de Raad van Bestuur dd. 16 november 2015 14:30u, agendapunt 5: 5. Goedkeuring van de verlenging van de financiering van BVBA Guy Herregodts Consulting aan het bedrijf. De CEO verlaat de vergadering tijdens de bespreking van dit agendapunt. De voorzitter legt uit dat verlenging van de leningsovereenkomst essentieel is in de gehele operatie van herfinanciering. Voorgesteld wordt deze lening te verlengen tot 3 augustus 2019 tegen een rente van 4%. De Raad bespreekt het voorstel en bekrachtigt de leningsovereenkomst. 10 / Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard Conform art. 523, 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld. Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. De Raad van Bestuur maakt melding van de goedkeuring van de lening tussen BVBA Guy 11 / Beslissing tot samenroepen van de algemene vergadering Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van 9.142.001,92 EUR en een te bestemmen resultaat van het boekjaar van 143.609,08 EUR. Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een algemene vergadering samen te roepen op 17.06.2016 in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening. Deze algemene vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, goedkeuring van de jaarrekening per 31.12.2015, bestemming van het resultaat, verlenen van kwijting, ontslagen en benoemingen en varia. De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. 56

U&I Learning Belgium Headquarters Industrieweg 78 9032 Gent Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 info@uni-learning.com U&I Learning The Netherlands Torenallee 20 5617 BC Eindhoven Postbus 697 5600 AR Eindhoven Tel.: +31 (0)40 29 22 177 Fax: + 31 (0)40 28 19 501 info-nl@uni-learning.com U&I Learning France 8, rue Henri Becquerel 92508 Rueil-Malmaison Cedex Tel.: +33 (0)1 41 96 96 70 Fax: +33 (0)1 41 96 96 77 info-fr@uni-learning.com www.uni-learning.com 57