REMUNERATIERAPPORT MACINTOSH RETAIL GROUP NV 2014 / 2015 Opgemaakt door de Remuneratie- en Benoemingscommissie op 2 maart 2015 en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 3 maart 2015. Dit remuneratierapport wordt besproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2015 en wordt op de website www.macintosh.nl geplaatst. -1-
Definities: In dit Remuneratieapport wordt verstaan onder: MRG: Macintosh Retail Group NV; AVA: Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MRG; Code: Nederlandse Corporate Governance Code zoals herzien in december 2008; RBcie: Remuneratie- en Benoemingscommissie van de RvC; RvB: Raad van Bestuur van MRG; RvC: Raad van Commissarissen van MRG. 1. INLEIDING Dit remuneratierapport past de best practice bepalingen uit paragraaf II.2 van de Code toe en geeft een toelichting op het bezoldigings- en optiebeleid van MRG en de concrete invulling daarvan ten aanzien van de leden van de RvB in 2014 en de uitgangspunten voor 2015. De RvB bestond ultimo 2014 uit de heren K.C. Staelens MBA (CEO) en Ing E.M.H. Coorens MBA (COO). De heer Staelens werd door de RvC na afloop van een buitengewone vergadering van aandeelhouders benoemd tot lid van de RvB per 1 juli 2014 en tot CEO per 1 augustus 2014, ter opvolging van de heer F.K De Moor. De heer T.L Strijbos RA legde zijn functie als lid van de RvB (CFO) neer per 1 november 2014 en zal Macintosh verlaten per 1 mei 2015. Zijn taken werden overgenomen door J.G.A. Seyger MBA als Interim CFO. De RvC is voornemens de heer Seyger met ingang van 1 mei 2015 voor een periode van 4 jaar te benoemen tot lid van de RvB en CFO van MRG, nadat aandeelhouders tijdens de op 30 april te houden AVA over dit voornemen zijn gehoord. 1.1 Governance MRG is een structuurvennootschap. De leden van de RvB worden benoemd door de RvC conform het bepaalde in artikel 15 lid 1 van de statuten van MRG. De RvC geeft de AVA kennis van een voorgenomen benoeming. Leden van de RvB kunnen door de RvC worden geschorst en ontslagen. De RvC ontslaat een lid van de RvB niet dan nadat de AVA over het voorgenomen ontslag is gehoord. De heer Staelens (CEO) heeft een opdrachtovereenkomst voor een duur van 4 jaar met beëindiging van rechtswege na afloop van die periode tenzij verlenging plaats vindt met een nieuwe periode van 4 jaar. De heer Coorens (COO) heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. In de overeenkomst met de heer Staelens is een opzegtermijn opgenomen van 6 maanden voor zowel MRG als de heer Staelens en voor de heer Coorens geldt in zijn overeenkomst een opzegtermijn van 6 maanden voor MRG en 3 maanden voor de bestuurder. Nieuw te benoemen leden van de RvB zullen worden benoemd voor een periode van maximaal 4 jaar, tenzij bijzondere omstandigheden aanleiding geven om daarvan af te wijken. De opdrachtovereenkomst met de heer Staelens kent een maximale ontslagvergoeding van een jaar bij onvrijwillig ontslag. In de arbeidsovereenkomst met de heer Coorens is geen maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag opgenomen. Uitgangspunt is dat bij de benoeming van nieuwe leden van de RvB een maximering tot 1 jaar vast salaris in de te maken afspraken zal worden opgenomen. -2-
Uitsluitend in het geval van een wijziging in de zeggenschap in MRG, als gevolg waarvan de zittende RvB feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de RvC het beleid te bepalen, is in de arbeidsovereenkomst van de heer Coorens vastgelegd, dat hij bij beëindiging van het dienstverband binnen een jaar nadat deze situatie zich heeft voorgedaan, de heer Coorens een vergoeding ontvangt ter grootte van 2 maal zijn vaste jaarlijkse beloning. Conform de statutaire bepalingen valt de bezoldiging van de individuele leden van de RvB onder de verantwoordelijkheid van de RvC. Bij besluiten hierover houdt de RvC rekening met het advies van de RBcie en met het belonings- en optiebeleid zoals vastgesteld/goedgekeurd door de AVA op 27 april 2011. 1.2. Beloningsbeleid Tijdens de in 2011 gehouden aandeelhoudersvergadering is het optie- en beloningsbeleid voor de RvB besproken en door de vergadering bevestigd. Om de korte- en lange termijnbelangen van MRG zoveel mogelijk te waarborgen bestaat het remuneratiepakket van RvB-leden uit een vast en een variabel gedeelte en uit een pensioenregeling. Het remuneratiepakket wordt jaarlijks beoordeeld door de RvC na advies van de RBcie en wordt met enige regelmaat getoetst door een externe specialist. Doel is om het remuneratiepakket marktconform te houden, rekening houdend met de invloed van de bezoldiging op de beloningsverhoudingen binnen MRG en een passende verhouding tussen het vaste en het variabele deel van de bezoldiging. Bij de beoordeling van de hoogte van het vaste en variabele deel van de individuele beloningen van de leden van de RvB, houden RBcie en RvC onder meer rekening met de in afdeling II.2 van de Code opgenomen bepalingen, waaronder scenarioanalyses. Voor wat betreft de hoogte van de vaste beloning is afgesproken dat de RvC eens in de twee jaar een onafhankelijke benchmark laat uitvoeren en in het tussenliggende jaar, behoudens indexverhogingen en buitengewone omstandigheden, geen wijzigingen zal doorvoeren. De variabele beloning wordt jaarlijks bepaald door de RvC en bedraagt in totaal maximaal 50% van de vaste beloning. De hoogte van het variabele gedeelte is gekoppeld aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat in relatie tot het door de RvC geaccordeerde budget (maximaal 22%) en de ROCE in relatie tot dit budget (15%). Daarnaast zijn er specifieke jaarlijks door de RvC vast te stellen targets waaraan maximaal 13% van de variabele beloning is gekoppeld. De RvC kan de variabele beloning onder bijzondere omstandigheden discretionair hoger of lager vaststellen en kan een eerder toegekende voorwaardelijke variabele beloning naar boven of beneden aanpassen, wanneer die tot onbillijke uitkomsten zou kunnen leiden vanwege buitengewone omstandigheden. De RvC zal een eventueel toegekende variabele beloning, die achteraf gebaseerd blijkt te zijn geweest op onjuiste (financiële) gegevens, van de RvB terugvorderen, indien en voor zover mogelijk op basis van het geldende recht. Voor de RvB geldt een optieregeling die tot doel heeft om de motivatie en de betrokkenheid op lange termijn bij de ontwikkeling van MRG te verhogen. De toekenning van opties aan de RvB is een bevoegdheid van de RvC. Toekenning vindt plaats op de dag van de publicatie van de jaarcijfers. De uitoefenprijs is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen op de drie beursdagen voorafgaande aan die publicatie. De opties hebben een looptijd van 5 jaar en zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria. -3-
2. BELONING RvB 2014 Voor een specificatie van de vaste en variabele beloning, pensioenlasten en opties van de RvB over 2014 wordt ook verwezen naar de Jaarrekening 2014. 2.1 Vaste beloning 2014 Met de heer Staelens is in zijn opdrachtovereenkomst voor 2014 een vaste beloning afgesproken van 375.000. De vaste beloning voor de heer Coorens bedroeg in 2014 324.234. De vaste beloning van de voormalige RvB leden F.K. De Moor en T.L. Strijbos bedroeg in 2014 477.838 respectievelijk 324.234. 2.2. Variabele beloning 2014 Met de heer Staelens is in zijn opdrachtovereenkomst afgesproken dat de variabele beloning over de periode vanaf de ingangsdatum van de opdrachtovereenkomst tot 1 januari 2015 in totaal 50% van de vaste beloning op jaarbasis bedraagt, behalve in uitzonderlijke gevallen. Aan de heer Staelens is over 2014 een variabele beloning toegekend van 187.500. De targets voor realisatie van de variabele beloning 2014 stonden in het teken van een significante verbetering van de operationele performance van Macintosh en het realiseren van de herfinanciering van Macintosh. Vaststelling van de hoogte van het percentage (maximaal 50%) stond ter discretionaire beoordeling van de RvC. De variabele beloning voor de heer Coorens over 2014 is vastgesteld op nihil, waarmee voor de heer Coorens hetzelfde geldt als voor andere medewerkers van MRG en haar dochterondernemingen, die ook geen variabele beloning over 2014 krijgen toegekend. Aan de heren De Moor en Strijbos werd het pro rata deel van hun variabele beloning 2014 toegekend vanwege realisatie van de herfinanciering ( 139.000 respectievelijk 120.000). 2.3 Opties 2014 De RvC heeft in 2014 onvoorwaardelijke opties op aandelen MRG toegekend aan de (voormalige) leden van de RvB met een uitoefenprijs van 8,09 als volgt: K.C. Staelens: 50.000 regulier en 50.000 extra; E.M.H. Coorens: 45.000 opties (2013: idem); F.K. De Moor: 55.000 opties (2013: idem); T.L. Strijbos: 45.000 opties (2013: idem). -4-
Optiebezit en waardering Aantal stuks ultimo 2013 Toegekend in 2014 Vervallen / Uitgeoefend in 2014 Aantal stuks ultimo 2014 Uitoefenprijs per aandeel Afloopdatum K.C. Staelens 0 - - 100.000 8,09 februari 2019 0 - - 100.000 E.M.H. Coorens 45 000 - - 45 000-7,00 maart 2014 45 000 - - 45 000 14,55 maart 2015 45 000 - - 45 000 18,85 maart 2016 45 000 - - 45 000 10,17 maart 2017 45 000 - - 45 000 8,63 maart 2018-45 000-45 000 8,09 februari 2019 225 000 45 000-45 000 225 000 De RvC heeft besloten dat de in het verleden aan de heer De Moor toegekende personeelsopties kunnen blijven worden uitgeoefend. De optietranches uit 2010 (55.000) en 2011 (55.000) met uitoefenprijzen van 14,55 respectievelijk 18,85 blijven uitoefenbaar tot einde looptijd. De optietranches uit de jaren 2012, 2013 en 2014 werden in aantal opties naar rato verminderd en bedragen 44.306 ( 10,17), 25.972 ( 8,63) respectievelijk 7.639 ( 8,09). Ten aanzien van de heer Strijbos heeft de RvC eenzelfde besluit genomen, wat betekent dat de optietranches uit 2010 (45.000) en 2011 (4.000) met uitoefenprijzen van 14,55 respectievelijk 18,85 uitoefenbaar blijven tot einde looptijd, terwijl de optietranches uit de jaren 2012, 2013 en 2014 in aantal werden verminderd tot 41.250 ( 10,17), 26.250 ( 8,63) respectievelijk 11.250 ( 8,09). In 2014 werden geen opties door de RvB uitgeoefend en de waarde van de uitgeoefende optierechten was dus nihil. In maart 2014 vervielen 128.000 opties van de RvB vanwege het einde van de looptijd. Voor wat betreft de uitstaande opties constateren RBcie en RvC dat de waardering van opties afhankelijk is van de ontwikkeling van MRG en de daarmee gepaard gaande koersontwikkeling. Indien de RvB er in slaagt om aandeelhouderswaarde te creëren en de koers stijgt, kunnen de opties een aanzienlijke waarde krijgen en beantwoordt de optieverlening aan de doelstelling, namelijk een lange termijn betrokkenheid van de RvB bij MRG. Conform de Code is een waardering gemaakt van de uitstaande optierechten van de RvB op basis van het Black & Scholes optiemodel, uitgaande van het uitgiftemoment. De reële waarde van de opties is bepaald op het moment van toekenning, rekening houdend met de in het optiereglement vermelde condities. Bij bepaling van de reële waarde is uitgegaan van het Black and Scholes optiemodel en de uitgangspunten zoals in de Jaarrekening 2014 vermeld. Op basis van deze methode is de waarde van de opties in de periode 2010 2014 vastgesteld als volgt: -5-
Jaar toekenning Waarde per optie 2010 2,55 2011 2,63 2012 1,30 2013 0,86 2014 0,67 / 1,23 1 1. 1,23 betreft 100.000 opties heer Staelens 2.4 Specificaties De beloningen van de huidige leden van de RvB over de jaren 2013 en 2014 zijn als volgt te specificeren: Totaal K.C. Staelens E.M.H. Coorens (x 1.000) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Korte termijnbeloningen Vaste beloning 543 324 219-324 324 Variabele beloning 188-188 - - - Sociale lasten 13 9 4-9 9 Crisisheffing 0 34 0-0 34 Lange termijnbeloningen Personeelsopties 71 78 21-50 78 Jubileum 34 38 1-33 38 Pensioen 84 57 27-57 57 Totaal 933 540 460-473 540 De beloningen van de voormalige leden van de RvB over de jaren 2013 en 2014 zijn als volgt te specificeren: Totaal F.K. De Moor T.L. Strijbos (x 1.000) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Korte termijnbeloningen Vaste beloning 728 802 296 478 432 1 324 Variabele beloning 259-139 - 120 - Sociale lasten 18 18 5 9 13 9 Crisisheffing 0 98 0 64 0 34 Lange termijnbeloningen Personeelsopties 110 175 60 97 50 78 Jubileum - 19 45-8 43-11 2 Ontslagvergoeding 243 - - - 243 - Pensioen 186 205 85 131 101 74 Totaal 1.525 1.343 577 822 948 521 1. Inclusief vaste beloning periode 1 januari 2015 1 mei 2015 (einde dienstverband) -6-
2.5. Vergoedingen ex leden Raad van Bestuur De heer De Moor ontving bij zijn vertrek op 1 augustus 2014 geen vertrekvergoeding. Voor de heer Strijbos geldt dat zijn lidmaatschap van de RvB werd beëindigd per 1 november 2014, maar dat zijn arbeidsovereenkomst eindigt op 1 mei 2015. Tot die datum wordt zijn vaste salaris doorbetaald. Daarnaast heeft de RvC met de heer Strijbos een vertrekvergoeding afgesproken gelijk aan negen maanden vast salaris ( 243.000 bruto). 3 Beloning RvB 2015 3.1 Vaste beloning 2015 De vaste beloning van de heer Staelens is, conform het bepaalde in de opdrachtovereenkomst, voor 2015 vastgesteld op 425.000. De RvC is van mening dat er in 2015, net zoals in 2013 en 2014, geen aanleiding is om de vaste beloning van de heer Coorens te wijzigen. 3.2 Variabele beloning 2015 De variabele beloning voor de leden van de RvB over 2015 zal discretionair worden vastgesteld door de RvC in 2016 op basis van de daadwerkelijk in 2015 geleverde prestaties, waarbij belangrijke punten zullen zijn (1) significante verbetering van de operationele (cash)performance van Macintosh en (2) implementatie van de strategische agenda. Indien de RvB in aanmerking komt voor de maximale variabele beloning over 2015, bedraagt deze 212.500 voor de heer Staelens en 162.117 voor de heer Coorens. 3.3 Opties 2015 De RvC zal op de dag van publicatie van de jaarcijfers 2014 (19 maart 2015) in totaal 50.000 opties op aandelen MRG toekennen aan de heer Staelens en 35.000 opties aan de heer Coorens. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de drie beursdagen voorafgaande aan 19 maart 2015. De opties hebben een looptijd van 5 jaar en mogen worden uitgeoefend onder de voorwaarde dat de optiehouder na 3 jaar nog werkzaam is bij Macintosh. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de drie beursdagen voorafgaande aan 19 maart 2015. 3.4. Beloning nieuwe CFO De belangrijkste voorwaarden van de met de nieuwe CFO, de heer Seyger, te sluiten opdrachtovereenkomst zijn: Vaste beloning van 282.000 per jaar met ingang van 1 mei 2015, met een verhoging naar 320.000 op uiterlijk 1 mei 2016, behalve indien naar het oordeel van de RvC sprake is van duidelijk aantoonbaar disfunctioneren. Variabele beloning conform beloningsbeleid met een maximum van 40% van de vaste beloning. -7-
Toekenning van 35.000 opties in 2015. Eventuele vergoeding bij tussentijdse beëindiging van de opdrachtovereenkomst op initiatief van MRG conform Code van maximaal één bruto vast jaarsalaris. 4. Relaties tussen MRG en RvB De heer Staelens bezat ultimo 2014 5.936 aandelen in MRG als gevolg van een deelname aan de aandelenuitgifte op 15 juli 2014. De heer Coorens bezat ultimo 2014 6.000 aandelen in MRG, 5.372 door de uitoefening van optierechten respectievelijk de keuze voor stockdividend in voorgaande jaren en 628 aandelen als gevolg van een deelname aan de aandelenuitgifte op 15 juli 2014. Er zijn door MRG geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan de leden van de RvB en er bestonden in 2014 geen andere relaties met de leden van de RvB dan uit hoofde van hun bestuursfunctie. Er hebben in 2014 naar beste weten van de RvC geen bijzondere transacties plaatsgevonden met de RvB en er bestonden in 2014 geen vorderingen van MRG op of schulden van MRG aan de leden van de RvB. Maastricht-Airport, 3 maart 2015 Raad van Commissarissen Macintosh Retail Group NV drs C.H. van Dalen (voorzitter) ir W. Dekker C.D.F. De Geyseleer EMBA L.J.M.V. Lindelauf W.T.C van der Vis MBA -8-