BESTUURSREGLEMENT Stichting Thuisvester ex artikel 5 lid 4 van de statuten d.d. 1 juli 2014 A. ALGEMEEN Artikel 1 - Definities In dit Reglement wordt verstaan onder: -De Stichting: -De Raad van Toezicht: -Het Bestuur: -Het Management Team -Deelneming: -De Ondernemingsraad: Stichting Thuisvester, gevestigd te Oosterhout, kantoorhoudende aan de Mathildastraat nr. 52 te 4901 HC Oosterhout; Het orgaan van de Stichting dat toezicht op het Bestuur houdt (artikel 7 lid 1 sub b BBSH); Het orgaan van de Stichting dat de Stichting bestuurt (op grond van artikel 2:291 lid 1 BW) en dat wordt gevormd door de directeur/bestuurders; De MT-leden bestaande uit door het bestuur aan te wijzen managers; Een rechtspersoon of vennootschap waaraan de Stichting of een deelneming van de Stichting kapitaal verschaft of doet verschaffen teneinde met die rechtspersoon of vennootschap duurzaam verbonden te zijn; Het in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden ingestelde overlegorgaan; Artikel 2 - Functie Reglement 1. Dit Reglement geeft nadere voorschriften, welke het Bestuur bij de uitoefening van zijn taak in verhouding tot de Stichting, in verhouding tot de Raad van Toezicht en in zijn onderlinge verhouding dient na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de statuten van de Stichting d.d. 1 juli 2014. 2. De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersonenrechtelijke verhouding tussen de Stichting en het Bestuur als van de tussen de Raad van Toezicht en het Bestuur bestaande verhouding. Voorts wordt in dit Reglement de onderlinge verhouding tussen de leden van het Bestuur nader uitgewerkt. 1
3. Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van het Bestuur op 15 mei 2014, met goedkeuring daarvan door de Raad van Toezicht. 4. Dit Reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door het Bestuur, dat daarvoor de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. 5. Dit Reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet en/of de statuten van de Stichting. Onverminderd het bepaalde in dit Reglement zal het Bestuur voor zijn functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van governance. Tevens onderschrijft het Bestuur de Aedescode, de aanbevelingen van de Commissie Glasz en de Principes van de Governancecode Woningcorporaties, waarvan de Principes als Bijlage A bij dit Reglement zijn gevoegd. B. HET BESTUUR Artikel 3 - Informatieverstrekking 1. Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. Het Bestuur zal de Raad van Toezicht, naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op hoofdlijnen op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 3. Met name zal het Bestuur de Raad van Toezicht op de hoogte houden van de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de Stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het Bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de Raad van Toezicht daarom verzoekt. 5. Periodiek zal het Bestuur de Raad van Toezicht een schriftelijke tussentijdse rapportage (periodieke rapportage) verstrekken, waarin zowel op alle relevante gebieden waarop zij werkzaam is alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de Stichting en de met haar verbonden ondernemingen worden weergegeven. Deze rapportage zal steeds in een te houden vergadering van de Raad van Toezicht worden besproken. Naast de periodieke rapportage zal het Bestuur de Raad van Toezicht periodiek informeren over realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de Stichting en de interne beheersystematiek, alsmede de risico s van de onderneming(en) in beeld brengen. 6. De Raad van Toezicht ontvangt het jaarlijks verslag van de klachtencommissie vóór het moment dat het jaarverslag wordt vastgesteld. 2
Artikel 4 - Tegenstrijdige belangen 1. De onverenigbaarheden van leden van het Bestuur zijn neergelegd in artikel 7 van de statuten van de Stichting. Geen lid van het Bestuur kan voorts zijn een persoon die: a. bloed- of aanverwant is in de eerste of tweede graad, gehuwd is met, geregistreerd partner is van of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met: - leden van het Bestuur en/of - leden van de Raad van Toezicht en/of - personen die een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610 eerste lid van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek hebben met de Stichting; b. deel uitmaakt van de Raad van Toezicht/Commissarissen van een woningcorporatie werkzaam in één van de in artikel 4 van de statuten van de Stichting genoemde gemeenten. Dit uitgangspunt verhindert niet de werking van artikel 6 lid 2 van de statuten van de Stichting, alsmede artikel 2 lid 6 van het reglement van de Raad van Toezicht waardoor tijdelijke waarneming van de bestuursfunctie door personen vanuit de Raad van Toezicht kan plaatsvinden in bijzondere omstandigheden; c. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Stichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming heeft gehad; d. deel uitmaakt van de Raad van Toezicht; e. deel uitmaakt van het bestuur van een in het belang van de huurders werkzame organisatie waarmee de Stichting een (samenwerkings)overeenkomst heeft gesloten. De onverenigbaarheden van leden van het Bestuur zijn voorts openbaar en worden op de website van de Stichting geplaatst. 2. Indien een lid van het Bestuur voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt het dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. 3. Indien naar het oordeel van het lid van het Bestuur sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het lid van het Bestuur aan die voorziening mee. 4. Indien naar het oordeel van het lid van het Bestuur sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt het lid van het Bestuur onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen. 5. Het lid van het Bestuur meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen alsmede de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. 6. Indien het Bestuur voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zal kunnen hebben op zijn positie binnen het Bestuur, dan meldt het dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. 3
7. Indien de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden naar de mening van de Raad van Toezicht schade kunnen veroorzaken aan de Stichting of de positie van het Bestuur, dan beëindigt het lid van het Bestuur de nevenfunctie of werkzaamheden. Artikel 5 Taken en bevoegdheden van het Bestuur 1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting en haar Deelnemingen. Het Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Stichting en haar Deelnemingen bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. Het Bestuur vertegenwoordigt de Stichting. 2. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de Stichting en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het intern beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen. 3. Het Bestuur is collegiaal met een collectieve eindverantwoordelijkheid van de leden van het Bestuur voor uitoefening van de bestuurstaken. De leden van het Bestuur stellen met het oog op efficiënt bestuur en besluitvorming daarbij - bij bestuursbesluit een onderlinge portefeuilleverdeling vast, die schriftelijk wordt vastgelegd in een bestuursreglement. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 lid 4 van de statuten van de Stichting behoeft het bestuursreglement de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 4. Eén van de leden van het Bestuur heeft de titel van voorzitter van het Bestuur. De voorzitter van het Bestuur: - stelt de agenda vast, leidt de vergaderingen van het Bestuur en is verantwoordelijk voor het register van bestuursbesluiten; - heeft een bijzondere taak indien verschil van inzicht ontstaat bij besluitvorming binnen het bestuur. Artikel 6 - Vervanging van een lid van het Bestuur 1. In geval van kortdurende afwezigheid van een lid van het Bestuur vindt vervanging plaats door het andere lid van het Bestuur. 2. In geval van langdurige afwezigheid van een lid van het Bestuur vindt vervanging van het Bestuur in principe plaats door het andere lid van het Bestuur. In de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht wordt tot deze vervanging besloten. 3. Als indicatie geldt: voor kortdurende afwezigheid: korter dan één maand; voor langdurige afwezigheid: langer dan één maand. Artikel 7 - Vergaderingen Bestuur 1. Tenminste één keer per maand wordt een vergadering gehouden. 2. Voorts worden vergaderingen gehouden wanneer een lid van het Bestuur dat verzoekt. 4
3. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de voorzitter. 4. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 5. De oproeping gebeurt schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De leden van het Bestuur stellen in onderling overleg de agenda van de vergadering op. 6. De voorzitter coördineert de samenhang in de uitvoering van alle aan het Bestuur toebedeelde taken. Hij leidt de vergaderingen van het Bestuur. 7. Ieder lid van het Bestuur is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van de behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering. 8. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. 9. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van het Bestuur aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 10. Van hetgeen besproken en besloten is worden notulen gemaakt. Deze notulen worden door alle leden van het Bestuur, vastgesteld en ondertekend. 11. Een door het Bestuur aangewezen medewerker draagt zorg voor het archief van het Bestuur. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgegane brieven aanwezig zijn. Dit archief is voor alle leden van de Raad van Toezicht (en het Bestuur) toegankelijk. 12. De vergaderingen als bedoeld in lid 1 van dit artikel worden afwisselend gehouden op de vestigingen van de Stichting. Voor tussentijdse (extra) vergaderingen kan hiervan worden afgeweken. Artikel 8 - Besluitvorming Bestuur 1. Het Bestuur en elk lid van het Bestuur afzonderlijk streeft ernaar dat besluiten van het Bestuur in onderlinge overeenstemming worden genomen. In het bijzonder bevordert de voorzitter dat besluitvorming tot stand komt en dat dit op een zorgvuldige wijze plaatsvindt, zo mogelijk gedragen door consensus. 2. Als er bij de vaststelling van beleid of strategie of bij besluitvorming inzake voorstellen van het Management Team binnen het bestuur een verschil van inzicht ontstaat handelen de leden van het Bestuur met inachtneming van de navolgende uitgangspunten: 5
a. vaststellen binnen het Bestuur dat een verschil van inzicht bestaat; waarbij een bijzondere rol ligt bij de voorzitter van het Bestuur, die hierop extra alert moet zijn; b. tenzij er sprake is van hoge urgentie, worden verschillen van inzicht binnen het Bestuur binnen zes weken opgelost met heldere bestuursbesluiten; c. het Bestuur kan de leden van het Managementteam (MT-leden) op grond van hun vakverantwoordelijkheid vragen het Bestuur te adviseren; de leden van het Bestuur verplichten zich in dat geval de inbreng van de leden van het Managementteam goed te wegen; d. het Bestuur past het onderhavige Reglement zorgvuldig toe; tempo en rolinvulling worden bewaakt; e. het Bestuur doet een uiterste inzet om op basis van alle ontvangen adviezen tot een gedragen besluit te komen, één en ander zoals nader uitgewerkt in de navolgende leden van dit artikel. 3. Indien binnen het Bestuur geen overeenstemming wordt bereikt bij eerste besluitvorming, dan kan het lid van het Bestuur tot wiens portefeuille het voorgenomen besluit (voorstel) behoort: a. het voorgenomen besluit (voorstel) terugnemen voor heroverweging; b. het voorgenomen besluit (voorstel) voor een tweede vergadering binnen twee weken opnieuw voor besluitvorming inbrengen, eventueel na advisering door het Managementteam; c. aan het andere lid van het Bestuur verzoeken om oplossingen voor het verschil van inzicht aan te dragen, die kunnen leiden tot overeenstemming, dit ter bespreking in het Bestuur binnen twee weken, eventueel na advisering door het Managementteam. 4. Indien binnen het Bestuur geen overeenstemming wordt bereikt bij tweede besluitvorming, dan kan het lid van het Bestuur tot wiens portefeuille het voorgenomen besluit (voorstel) behoort: a. het voorgenomen besluit (voorstel) alsnog terugnemen voor heroverweging; b. het voorgenomen besluit (voorstel) voor een derde en concluderende vergadering binnen een week opnieuw voor besluitvorming inbrengen, eventueel na advisering door het Managementteam. 5. De voorzitter van het Bestuur zal zich tot het uiterste inspannen ter voorbereiding van de derde besluitvormingsvergadering om tot een unaniem besluit te komen. 6. Indien binnen het Bestuur geen overeenstemming wordt bereikt bij derde besluitvorming, formuleert de voorzitter van het Bestuur een voorgenomen besluit, dat hij als zodanig ondertekent. Indien naar het oordeel van de voorzitter van het Bestuur uitstel van besluitvorming het belang van de Stichting schade toebrengt, geeft de stem van de voorzitter de doorslag, ook als het een onderwerp betreft dat tot de portefeuille van het (andere) lid van het Bestuur behoort. Een dergelijk genomen bestuursbesluit zal geëffectueerd worden door beide bestuurders gezamenlijk of door een lid van het bestuur afzonderlijk, zulks met inachtneming van het bepaalde in lid 8. 6
7. De voorzitter van het Bestuur informeert de voorzitter van de Raad van Toezicht terstond over zijn voorgenomen besluit en de effectuering daarvan. Het andere lid van het Bestuur heeft de mogelijkheid zijn zienswijze aansluitend aan de voorzitter van de Raad van Toezicht voor te leggen. 8. De voorzitter van de Raad van Toezicht kan, in geval van een voorgenomen besluit als bedoeld lid 6, binnen drie dagen na kennisname daarvan de navolgende acties ondernemen: a. het (andere) lid van het Bestuur adviseren zich te conformeren aan het (voorgenomen) besluit van de voorzitter, waarmee een door beide bestuurders getekend besluit tot stand kan komen; b. de voorzitter van het Bestuur adviseren nader rekening te houden met de visie van het (andere) lid van het Bestuur, waarna een door beide bestuurders getekend besluit tot stand kan komen; c. de voorzitter van de auditcommissie verzoeken een klankbordende rol te vervullen (te realiseren door de voorzitter van de auditcommissie of de gehele auditcommissie); d. het Bestuur verzoeken het onderwerp te agenderen voor bespreking daarvan in een vergadering van de voltallige Raad van Toezicht. 9. Indien sprake is van een spoedeisend besluit van de voorzitter van het Bestuur als bedoeld in lid 6 en de effectuering daarvan, wordt deze casus voor evaluatie geagendeerd voor de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht, al dan niet vooraf besproken in de auditcommissie. 10. In het kader van de besluitvorming binnen het bestuur overeenkomstig de leden 1 tot en met 9 van dit artikel geldt onverkort de goedkeuringsbevoegdheid van de Raad van Toezicht indien het bestuursbesluiten betreft zoals genoemd in artikel 10 lid 1 van de statuten van de Stichting. 11. Vanuit de collectieve verantwoordelijkheid van het Bestuur geldt dat beide leden van het Bestuur te allen tijde volledig verantwoordelijk zijn voor een behoorlijke vervulling van de aan hen opgedragen taak. 12. Er wordt een register aangehouden van besluiten van het Bestuur. De Raad van Toezicht heeft recht op inzage in het register en de besluiten, behoudens rechtspositionele en privé-aspecten van medewerkers, klanten en zakelijke relaties. Artikel 9 - Goedkeuring voor bepaalde besluiten/rechtshandelingen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van de statuten van de Stichting behoeft het Bestuur de goedkeuring van de Raad van Toezicht voor het namens de Stichting nemen van de daarin genoemde besluiten c.q. verrichten van daarin genoemde rechtshandelingen. 7
2. Als Bijlage B is bij dit Reglement een lijst gevoegd met de door de Raad van Toezicht aangewezen Deelnemingen als bedoeld in artikel 10 lid 1 onder o. van de statuten van de Stichting. 3. De goedkeuring als hiervoor bedoeld wordt zoveel als mogelijk vooraf aan de Raad van Toezicht gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door het Bestuur overleg gepleegd met de voorzitter van de Raad van Toezicht. Artikel 10 - Directieteam Het Bestuur is bevoegd functionarissen in dienst van de Stichting te benoemen tot titulair directeur. Het Bestuur zal voorafgaand aan de besluitvorming de belangrijkste bestuursbesluiten bespreken met de directeuren. Artikel 11 - Overigen 1. Voor de leden van het Bestuur wordt door de Stichting een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 2. Het Bestuur is volstrekte geheimhouding verplicht over alle niet openbare feiten, meningen, overwegingen, verwachtingen en voornemens waarvan wegens het lidmaatschap van het Bestuur kennis wordt gedragen. Bepalingen ter zake maken deel uit van de arbeidsovereenkomst met de leden van het Bestuur. Artikel 12 - Bijlagen De aan dit Reglement vastgehechte Bijlagen: - Bijlage A: de Principes van de Governancecode Woningcorporaties; - Bijlage B: lijst met aangewezen Deelnemingen; deze lijst wordt aangehecht zodra de Raad van Toezicht daarover een besluit heeft genomen maken deel uit van dit Reglement. Aldus in tweevoud opgemaakt en vastgesteld bij besluit van het Bestuur, dat daarvoor de goedkeuring heeft gekregen van de Raad van Toezicht, in zijn vergadering van 20 mei 2014.. J.J. Westra 8