Reglement raad van commissarissen en bestuur

Transcriptie

1 Reglement raad van commissarissen en bestuur A. ALGEMEEN Artikel 1 - Definities In dit reglement wordt verstaan onder: - De woningstichting: Woningstichting St. Joseph, gevestigd in de gemeente Weert en kantoorhoudend op de St. Willibrordusstraat 2a, 6039 CA Stramproy, - De raad van commissarissen: Het orgaan van de woningstichting dat toezicht op de directeur-bestuurder houdt (artikel 7 lid 1 sub b BBSH); - De directeur-bestuurder: De persoon aan die de woningstichting bestuurt op grond van artikel 2:291 lid 1 BW - Huurdersorganisatie Het conform het BBSH en de WOHV ingestelde collectief overlegorgaan huurder/verhuurder. Artikel 2 - Functie reglement 1. Dit reglement geeft nadere voorschriften, die de raad van commissarissen en de directeurbestuurder bij de uitoefening van hun taak in verhouding tot de woningstichting, in verhouding tot elkaar en in hun onderlinge verhouding dienen na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de statuten van de woningstichting. 2. De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersonen rechtelijke verhouding tussen de woningstichting en de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder als van de tussen de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder bestaande verhouding. Voorts wordt in dit reglement de onderlinge verhouding tussen de leden van de raad van commissarissen nader uitgewerkt. 3. Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de raad van commissarissen op 11 november Door ondertekening verklaart de directeur-bestuurder met de daarin opgenomen bepalingen akkoord te gaan. 4. Dit reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de raad van commissarissen, nadat daarover door de raad van commissarissen overleg is gevoerd met de directeur-bestuurder. 5. Dit reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet en/of de statuten van de woningstichting. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zullen de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van good governance. Tevens onderschrijven de raad van 1

2 commissarissen en de directeur-bestuurder de Governancecode Woningcorporaties. 6. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag. B. HET BESTUUR Artikel 3 - Informatieverstrekking 1. De directeur-bestuurder verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. De directeur-bestuurder zal de raad van commissarissen naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de woningstichting en de met haar verbonden onderneming(en). 3. Met name zal de directeur-bestuurder de raad van commissarissen op de hoogte houden van de ontwikkeling op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de woningstichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en voorts in ieder geval indien de voorzitter van de raad van commissarissen daarom verzoekt. 5. Periodiek zal de directeur-bestuurder de raad van commissarissen een schriftelijke tussentijdse rapportage (periodieke rapportage) verstrekken, waarin zowel op alle relevante gebieden waarop zij werkzaam is alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de woningstichting en de met haar verbonden ondernemingen worden weergegeven. Deze rapportage zal steeds in een te houden vergadering van de raad van commissarissen worden besproken. Naast de periodieke rapportage zal de directeurbestuurder de raad van commissarissen periodiek informeren over de door de directeurbestuurder genomen bestuursbesluiten, realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de woningstichting en de interne beheersystematiek, alsmede de risico s van de onderneming(en) in beeld brengen. 6. In het jaarverslag geeft de directeur-bestuurder inzicht in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat de directeur-bestuurder daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen is geregeld. Artikel 4 - Externe verantwoording/tegenstrijdige belangen 1. De directeur-bestuurder draagt er zorg voor dat de activiteiten van de woningstichting en de met haar verbonden onderneming(en) bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. 2. De onverenigbaarheden van de directeur-bestuurder zijn neergelegd in artikel 6 van de statuten van de woningstichting. Ter nadere uitwerking van artikel 6 van de statuten van de woningstichting geldt dat de directeur-bestuurder niet kan zijn degene, die: a. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot directeur-bestuurder lid geweest is van de raad van commissarissen van de woningstichting; b. deel uitmaakt van het bestuur van een in het belang van de huurders werkzame 2

3 organisatie waarmee de woningstichting een (samenwerkings-)overeenkomst heeft gesloten; c. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder een belangrijke zakelijke relatie met de woningstichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder heeft gehad; d. deel uitmaakt van de raad van commissarissen van een woningcorporatie werkzaam in één van de in artikel 2 lid 1 van de statuten van de woningstichting genoemde gemeenten. 3. Indien de directeur-bestuurder voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. 4. Indien naar het oordeel van de directeur-bestuurder sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt de directeur-bestuurder aan die voorziening mee. 5. Indien naar het oordeel van de directeur-bestuurder sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt de directeurbestuurder onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen. 6. De directeur-bestuurder meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen alsmede de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten aan de voorzitter van de raad van commissarissen. 7. Indien de directeur-bestuurder voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zal kunnen hebben op zijn positie als bestuurder, dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen. 8. Indien de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden naar de mening van de raad van commissarissen schade kunnen veroorzaken aan de woningstichting of de positie van de directeur-bestuurder, dan beëindigt deze laatste de nevenfunctie of werkzaamheden. 9. Het door de directeur-bestuurder aanvaarden van een nevenfunctie die gezien de aard of een tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de directeurbestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 5 - Benoeming, schorsing en ontslag van de directeur-bestuurder 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van de statuten van de woningstichting is de raad van commissarissen bevoegd de directeur-bestuurder te schorsen en/of te ontslaan. 2. De raad van commissarissen nodigt ingeval van een voorstel tot schorsing of ontslag de directeur-bestuurder bij monde van de voorzitter, maar tevens per aangetekende brief uit ter vergadering te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren. De directeur-bestuurder kan zich laten vergezellen danwel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige. 3. Het niet ter vergadering verschijnen van de directeur-bestuurder na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening. 3

4 4. De raad van commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslagverlening van de directeur-bestuurder. Dit besluit wordt door de voorzitter van de raad van commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene. Artikel 6 Taken en bevoegdheden van de directeur-bestuurder 1. De directeur-bestuurder is belast met het besturen van de woningstichting De directeurbestuurder vertegenwoordigt de woningstichting. 2. De directeur-bestuurder is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de woningstichting en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het intern beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen. Artikel 7 - Functioneren en salarisvoorwaarden bestuur 1. Ten minste eenmaal per jaar vindt overleg tussen de remuneratiecommissie / twee leden van de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder plaats omtrent het functioneren alsmede de salariëring en overige arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt. 2. De raad van commissarissen stelt het salaris van de directeur-bestuurder vast. Het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de directeur-bestuurder wordt vastgesteld met inachtneming van de voor de sector toepasselijke wet- en regelgeving. Artikel 8 - Vergaderingen raad van commissarissen De vergaderingen van de raad van commissarissen worden in beginsel bijgewoond door de directeur-bestuurder, tenzij de raad van commissarissen besluit buiten de aanwezigheid van de directeur-bestuurder te vergaderen. C. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 9 - Profiel en verkiezing leden raad van commissarissen 1. De raad van commissarissen van Woningwoningstichting St. Joseph bestaat uit ten minste drie en ten hoogste vijf personen. 2. Het aantal leden wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. 3. Overeenkomstig artikel 11 lid 2 van de statuten van de woningstichting, worden de leden van de raad van commissarissen benoemd op basis van de door de raad van commissarissen opgestelde profielschets. 4. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van de statuten van de woningstichting zal de raad van commissarissen zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de raad te allen tijde zodanig is samengesteld dat: a. de leden ten opzichte van elkaar, de directeur-bestuurder en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; 4

5 b. ieder lid van de raad van commissarissen geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; c. ieder lid van de raad van commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profiel(schets) van (leden van) de raad van commissarissen; d. de raad van commissarissen als geheel overeenkomt met de profielschets en de samenstelling van de raad van commissarissen zodanig is dat hij zijn taken naar behoren kan uitvoeren; e. alle leden van de raad van commissarissen onafhankelijk zijn en er geen sprake is van onverenigbaarheden zoals in artikel 12 van de statuten van de woningstichting en artikel 13 van dit reglement beschreven. 5. De raad van commissarissen is aanspreekbaar op de kwaliteiten en kwaliteitseisen van haar (individuele) leden. 6. Bij het ontstaan van een vacature in de raad van commissarissen wordt de procedure gevolgd, zoals neergelegd in artikel 14 van dit reglement. Artikel 10 - Taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directeurbestuurder en op de al gemene gang van zaken in de woningstichting en de met haar verbonden instelling(en). De taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen zijn neergelegd in artikel 16 van de statuten van de woningstichting. 2. Het toezicht van de raad van commissarissen op de directeur-bestuurder omvat in ieder geval: a. de realisatie van de doelstellingen van de woningstichting; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de woningstichting; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden; e. het financiële verslaggevingsproces; f. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; g. het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen. 3. De raad van commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de directeurbestuurder vast. Jaarlijks stelt de raad van commissarissen een remuneratierapport op waarin dit bezoldigingsbeleid wordt opgenomen en de wijze waarop dit het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht.. 4. De raad van commissarissen doet jaarlijks schriftelijk verslag van zijn werkzaamheden in het boekjaar, welk verslag deel uitmaakt van de jaarstukken van de woningstichting. In dit verslag doet de Raad ook de specifieke opgave en meldingen die de Governancecode Woningcorporaties verlangt. 5. De raad van commissarissen fungeert als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de raad van commissarissen gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die genomen worden in de raad van commissarissen, ook als zij zich in vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. 6. De directeur-bestuurder stelt een toetsingskader vast voor verbindingen alsmede een 5

6 toetsingskader voor investeringen. De raad van commissarissen keurt deze toetsingskaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin. 7. De leden van de raad van commissarissen onderschrijven het integriteitsbeleid en leveranciersbeleid van de woningstichting. 8. Tot de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen horen voorts: a. de opdracht aan de accountant te verlenen en de opdracht in te trekken; b. de directeur-bestuurder te benoemen, te schorsen of te ontslaan, alsmede het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directeurbestuurder; c. leden van de raad van commissarissen te benoemen, te schorsen en te ontslaan; d. zich desgewenst op kosten van de woningstichting te laten bijstaan door een deskundige; e. recht op verschaffing door de directeur-bestuurder van alle door de raad van commissarissen gewenste inlichting, op het getoond worden van de kas en de waarden alsmede op inzage op de boeken en bescheiden van de woningstichting; f. er voor zorgen dat zo spoedig mogelijk in de vacature van directeur-bestuurder wordt voorzien; g. het waarnemen van de taken van de directeur-bestuurder ingeval van belet of ontstentenis van de directeur-bestuurder en het daartoe aanwijzen van één of meer personen, al dan niet uit zijn midden. In geval van afwezigheid van de directeur-bestuurder, vindt vervanging in principe plaats op basis van een door de directeur-bestuurder te nemen bestuursbesluit. In de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen wordt deze vervanging besproken en door de raad van commissarissen vastgesteld. Artikel 11 - Onverenigbaarheden/tegenstrijdige belangen 1. De onverenigbaarheden van leden van de raad van commissarissen zijn neergelegd in artikel 12 van de statuten van de woningstichting. Ter nadere uitwerking van artikel 12 van de statuten van de woningstichting geldt dat lid van de raad van commissarissen ook niet kan zijn degene, die: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer, bestuurslid of directeur bestuurder van de woningstichting (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest, met uitzondering van benoemingen waarbij goedkeuring is verkregen van de brancheorganisatie Aedes. b. een persoonlijke financiële vergoeding van de woningstichting of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de raad van commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin de directeur-bestuurder van de woningstichting lid van de raad van commissarissen is; d. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de woningstichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat het lid van de raad van commissarissen, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de woningstichting en het geval dat het lid van de raad van commissarissen bestuurder of 6

7 medewerker is van een bankinstelling waarmee de woningstichting een duurzame en significante relatie onderhoudt; e. lid is van Provinciale Staten van een provincie waar de woningstichting feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden; f. werkzaam is bij het ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; g. lid is van het management, de directeur-bestuurder of de raad van commissarissen van een woningcorporatie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is; h. aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de woningstichting gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de woningstichting vennoot is; i. gedurende de voorafgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van de directeur-bestuurder. 2. Ieder lid van de raad van commissarissen dat een (schijn van) onverenigbaarheid, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de woningstichting en het lid van de raad van commissarissen voorziet, als in artikel 12 van de statuten of het hiervoor vermelde artikellid bedoeld, dient hiervan via de voorzitter de raad van commissarissen onverwijld in kennis te stellen. 3. Nadat de voorzitter van de raad van commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de raad van commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal hij de vice-voorzitter hiervan in kennis stellen, naar aanleiding waarvan de vice-voorzitter de overige leden van de raad van commissarissen elk afzonderlijk zal consulteren. 4. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing kan worden gevonden, werkt het desbetreffende lid van de raad van commissarissen aan die oplossing mee. 5. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid dient het desbetreffende lid van de raad van commissarissen af te treden. 6. In verband met het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel dient ieder lid van de raad van commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de raad van commissarissen en daarnaar zal handelen. 7. Ieder lid van de raad van commissarissen meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen aan de raad van commissarissen. 7

8 Artikel 12 - Benoeming leden raad van commissarissen 1. De leden van de raad van commissarissen worden ex. artikel 11 van de statuten door de raad benoemd, geschorst en ontslagen. 2. De directeur-bestuurder van de woningstichting wordt door de raad gehoord omtrent de voorgenomen benoeming of ontslag van één of meerdere leden van de raad. 3. Voor de benoeming van de onder lid 11.5 van de statuten bedoelde leden van de raad van commissarissen worden de huurders of wordt de in het belang van die huurders werkzame organisatie in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht uit hun kring te doen, welke voordracht ten hoogste twee namen voor iedere te vervullen plaats bevat. 4. Bij het ontstaan van een vacature stelt de raad van commissarissen indien nodig voor de betreffende vacature de profielschets bij. De profielschets dient onder meer te bevatten: - de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature; - de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature. Van de vacature en de op die vacature betrekking hebbende profielschets wordt in ieder geval aankondiging gedaan in een plaatselijk veel gelezen medium. 5. De kandidaatstelling voor een lid van de raad van commissarissen dient schriftelijk te geschieden onder vermelding van het curriculum vitae van de kandidaat en een verklaring van de betrokken kandidaat dat deze de kandidaatstelling aanvaardt. 6. De raad van commissarissen toetst de voorgedragen kandidaat aan de vastgestelde profielschets. 7. In geval de vacature een zetel in de raad van commissarissen betreft doch niet die waarvoor de huurders of de in het belang van die huurders werkzame organisatie een bindende voordracht doen, is de directeur-bestuurder bevoegd personen aan te bevelen. 8. Benoemingen van leden van de raad van commissarissen worden gepubliceerd in het jaarverslag van de woningstichting. Artikel 13 - Aftreden leden raad van commissarissen 1. Een lid van de raad van commissarissen treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. 2. Een op grond van lid 1 afgetreden lid kan voor ten hoogste één termijn van vier jaar worden herbenoemd. 3. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de raad van commissarissen tegelijkertijd aftreden. Leden van de raad van commissarissen treden af tijdens de laatste vergadering voorafgaande aan het tijdstip waarop hun benoeming verstrijkt. Bij voorkeur is dit de vergadering na het goedkeuren van het jaarverslag. 4. Indien sprake is van tussentijds openvallen van plaatsen in de raad van commissarissen, voorziet de raad zo spoedig mogelijk in vacatures conform artikel 13 lid 4 van de statuten van de woningstichting. Tussentijds benoemde leden van de raad van commissarissen nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen. 8

9 5. Het rooster van aftreden wordt in ieder geval op de website van de woningstichting geplaatst. Artikel 14 - Schorsing en ontslag leden raad van commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van de statuten van de woningstichting is de raad van commissarissen bevoegd om leden van de raad van commissarissen te schorsen of te ontslaan. 2. Een voorstel tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van commissarissen dient met redenen te zijn omkleed. 3. De raad van commissarissen nodigt in geval van een voorstel tot schorsing of ontslag het lid van de raad van commissarissen per aangetekende brief uit ter vergadering te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren. 4. Het niet ter vergadering verschijnen van het lid van de raad van commissarissen, na daartoe te zijn uitgenodigd, vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit tot schorsing of ontslag. 5. De raad van commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van leden van de raad van commissarissen. Dit besluit wordt door de voorzitter van de raad van commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene(n) en ter kennisneming aan de in het belang van de huurders werkzame organisatie(s) indien het een bindende voordracht op basis van artikel 11 lid 5 betreft. Artikel 15 - Vergaderingen en besluitvorming raad van commissarissen 1. Tenminste éénmaal per kalenderkwartaal wordt een vergadering gehouden. De raad van commissarissen draagt ervoor zorg dat dit met een zekere frequentie op een van tevoren vastgestelde dag en tijdstip in een kalenderkwartaal zal plaatsvinden. 2. Vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van commissarissen of indien dit niet het geval is door de personen zoals vermeld in de statuten. Naast de raad van commissarissen is ook de directeur-bestuurder aanwezig bij de vergaderingen van de raad van commissarissen, tenzij de raad besluit buiten de aanwezigheid van de directeur-bestuurder te vergaderen. 3. Voor een vergadering van de raad van commissarissen, voor zover die ook door de directeur-bestuurder wordt bijgewoond, wordt de agenda opgesteld door de voorzitter van de raad van commissarissen in overleg met de directeur-bestuurder. De secretaris van de raad zorgt bij die gezamenlijke vergaderingen voor de oproeping. 4. De voorzitter van de raad van commissarissen heeft de leiding bij de uitvoering van alle aan de raad van commissarissen toebedeelde taken. Hij leidt de vergaderingen. 5. Leden van de raad van commissarissen zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voor zover indiening bij de voorzitter plaatsvindt, nadat de oproeping reeds is verzonden, komen zij slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de Raad ter vergadering aanwezig zijn en met de behandeling daarvan instemmen. 9

10 6. Ieder lid van de raad van commissarissen is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering. 7. Een door de raad van commissarissen aangewezen persoon draagt zorg voor de verslaglegging van de vergadering. 8. Naast de in lid 1 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de raad van commissarissen tenminste éénmaal per jaar zonder de directeur-bestuurder met als doel het functioneren van de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. 9. In ieder geval vergadert de raad van commissarissen ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de begroting; b. de concept jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; c. de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de woningstichting en de strategie en risico s verbonden aan de onderneming(en) mede in het licht van het lange termijn karakter en de activa en de aard van de financiering; d. de uitkomsten van de beoordeling van de directeur-bestuurder; e. de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen; f. de verslagen van de door de raad ingestelde commissies. 10. De vergaderingen als bedoeld in de leden 1 en 8 van dit artikel worden in beginsel gehouden ten kantore van de woningstichting. Van het houden van de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt melding gemaakt in het jaarverslag. Artikel 16 - Goedkeuring voor bepaalde besluiten/rechtshandelingen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 van de statuten van de woningstichting behoeft de directeur-bestuurder de goedkeuring van de raad van commissarissen voor het namens de woningstichting nemen van de daarin genoemde besluiten c.q. verrichten van daarin genoemde rechtshandelingen. Naast de in artikel 8 van de statuten van de woningstichting genoemde besluiten c.q. rechtshandelingen behoeft de directeur-bestuurder de goedkeuring van de raad van commissarissen voor besluiten van de directeur-bestuurder omtrent a. de operationele en financiële doelstellingen van de woningstichting; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; d. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording ten opzichte van de belanghebbenden worden vormgegeven; e. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie; f. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen; g. de periodieke rapportages. 2. De goedkeuring wordt vooraf aan de raad van commissarissen gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door de directeur-bestuurder overleg gepleegd met de voorzitter van de raad van commissarissen. 10

11 Artikel 17 - Begroting 1. Zoals in artikel 16 van de statuten van de woningstichting is aangegeven, moet de door de directeur-bestuurder vastgestelde begroting worden goedgekeurd door de raad van commissarissen. In die begroting wordt een prognose gegeven van het daarop volgende jaar. Van de begroting maakt deel uit een winst- en verliesrekening, een balans en een kasstroomoverzicht. Artikel 18 - Archief, secretariaat 1. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de directeur-bestuurder ten behoeve van de raad van commissarissen en door de raad ingestelde commissies zorg draagt voor de inrichting en de instandhouding van een afzonderlijk archief waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie de raad van commissarissen betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de directeur-bestuurder een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals, doch niet uitsluitend, de arbeidsovereenkomst van de bestuurder(s) en hun pensioenregelingen. 2. Het archief wordt gehouden ten kantore van de woningstichting; de directeurbestuurder ziet erop toe dat het archief te allen tijde volledig en toegankelijk is voor de leden van de raad van commissarissen. 3. De directeur-bestuurder draagt er zorg voor dat de leden van de raad van commissarissen in redelijkheid en in overleg ook toegang hebben tot de onderliggende stukken die behoren bij c.q. de basis vormen voor de in lid 1 genoemde documenten (vergaderstukken, correspondentie en overige documentatie van de raad van commissarissen). Artikel 19 - Informatie 1. De raad van commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van de directeurbestuurder ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de woningstichting, welke informatie de raad van commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. 2. De raad van commissarissen maakt met de directeur-bestuurder nadere afspraken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie ervan. 3. Ontvangt een lid van de raad van commissarissen uit een andere bron dan de directeurbestuurder of raad van commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de overige leden van de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder daarvan op de hoogte stelt. 4. Ieder lid van de raad van commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als zodanig behandelen en niet buiten de raad van commissarissen en de directeur-bestuurder openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 5. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de raad van commissarissen bevoegd zich op kosten van de woningstichting op enigerlei wijze 11

12 te laten bijstaan door één of meer (externe) deskundigen. Artikel 20 - Commissies 1. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer commissies instellen. 2. De raad van commissarissen stelt de taken, bevoegdheden alsmede de werkwijze van de commissies vast. Eén en ander wordt vastgelegd in reglementen voor de afzonderlijke commissies die worden opgesteld en vastgesteld door de raad van commissarissen. Artikel 21 - Relatie tot de accountant 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 lid 2 van de statuten wijst de raad van commissarissen jaarlijks een accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) te onderzoeken en daarover een verklaring, dan wel een mededeling daarover af te leggen. 2. Aan de vergadering(en) van de raad van commissarissen, waarin de concept jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), als mede het accountantsverslag en de management letter worden behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. 3. Bij de beoordeling van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) zal de raad van commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en de toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal de raad moeten bevestigen dat de gekozen uitgangspunten ook daadwerkelijk door de directeurbestuurder zijn gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening. 4. Voorts verschaft de raad van commissarissen zich inzicht in en geeft een kwalitatief oordeel over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. 5. De contacten tussen de raad van commissarissen en de accountant lopen via de auditcommissie, indien deze is ingesteld. Indien naar het oordeel van de raad van commissarissen daartoe aanleiding bestaat, kan de raad met de accountant overleggen buiten de aanwezigheid van de directeur-bestuurder. 6. De raad van commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen en ziet erop toe dat deze, voor zover zij door de raad wenselijk worden geacht, ook door de directeurbestuurder worden nageleefd. Artikel 22 - Relatie tot de huurdersorganisatie 1. De contacten met de huurdersorganisatie worden onderhouden door de directeurbestuurder. 2. De directeur-bestuurder bevordert dat de raad van commissarissen kennis kan nemen van de notulen van het overleg met de huurdersorganisatie. 3. Indien een lid van de raad van commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de huurdersorganisatie, accepteert hij deze uitnodiging niet of pas na overleg met de directeur-bestuurder die de contacten met huurdersorganisatie 12

13 coördineert en in eerste instantie onderhoudt, en met de voorzitter van de raad van commissarissen. 4. Eén maal per jaar vindt er een informatief overleg plaats tussen de leden van de raad van commissarissen die op voordracht van de huurdersorganisatie in de raad van commissarissen zijn benoemd en de huurdersorganisatie. Artikel 23 - Informele contacten Ieder lid van de raad van commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de woningstichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de raad, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 24 - Vergoedingen raad van commissarissen De raad van commissarissen ontvangt een redelijke vergoeding voor zijn werkzaamheden, waarvan de hoogte jaarlijks door de raad van commissarissen wordt vastgesteld. De raad van commissarissen neemt daarbij de Honoreringscode commissarissen in acht. Artikel 25 - Aansprakelijkheidsverzekering De raad van commissarissen ziet erop toe dat de woningstichting de eventuele aansprakelijkheid van haar bestuurders en toezichthouders afdoende verzekert door middel van een aansprakelijkheidsverzekering. Artikel 26 publicatie Dit reglement is openbaar en wordt na vaststelling of wijzing gepubliceerd op de website van de woningstichting. Aldus in tweevoud opgemaakt en vastgesteld bij besluit van de raad van commissarissen in zijn vergadering van 11 november 2013 E. Gieben A. Stals Voorzitter raad van commissarissen Vicevoorzitter raad van commissarissen Ondergetekende verklaart hierbij van de inhoud van bovenvermeld reglement te hebben kennisgenomen en daarmee akkoord te zijn. Stramproy, 27 november 2013 P.J.J. Sebregts Directeur-bestuurder 13