REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN. Stichting Christelijke Woningcorporatie (SCW) versie 23 oktober

Transcriptie

1 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Stichting Christelijke Woningcorporatie (SCW) versie 23 oktober

2 Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen d.d. 19 november Dit reglement treedt op 1 januari 2008 in werking en kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. 2. Dit reglement geeft, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen, welke regels door de Raad van Commissarissen, dan wel door ieder lid van de Raad van Commissarissen afzonderlijk, dienen te worden nageleefd. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de Raad van Commissarissen voor zijn functioneren als uitgangspunt de governancecode hanteren. 3. In de in lid 1 van dit artikel genoemde vergadering van de Raad van Commissarissen, heeft het bestuur verklaard, in te stemmen met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die hem regarderen, te zullen naleven. 4. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 2 Samenstelling Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van de statuten, bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie en ten hoogste vijf personen. Artikel 3 Benoeming Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen stelt, na overleg met het bestuur, een schriftelijk profiel van de raad op waarin omvang, deskundigheid en leeftijdsopbouw zijn opgenomen. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, zal door de Raad van Commissarissen worden bezien of het profiel nog voldoet, en past het profiel zonodig aan. Het profiel van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen. De profielschets is openbaar verkrijgbaar. Elk lid beschikt over een specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de invulling van zijn taak, binnen zijn rol in de raad. In de profielschets is opgenomen dat minimaal 1 lid ervaring heeft in volkshuisvestingsaangelegenheden en minimaal 1 lid financieel expert (hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen) is. Ieder nieuw lid volgt een introductieprogramma waarin de volgende onderwerpen aan bod komen: financiële zaken, juridische zaken, financiële verslaglegging, activiteiten van SCW en de taken van de Raad van Commissarissen. Voorts beoordeelt de Raad van Commissarissen jaarlijks op welke onderdelen de leden van de raad behoefte hebben aan nadere introductie of opleiding. Het bestuur speelt hierin een faciliterende rol. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 lid 1 van de statuten worden de leden van de Raad van Commissarissen benoemd door de Raad van Commissarissen. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 lid 3 van de statuten worden de huurders of in het belang van die huurders werkzame organisaties voor de benoeming van 2 zetels van de Raad van Commissarissen in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht uit hun kring te doen. versie 23 oktober

3 Artikel 4 Onverenigbaarheden 1. De Raad van Commissarissen waakt ervoor dat de meerderheid van de leden naar zijn oordeel onafhankelijk is. Conform de statuten zijn de afhankelijkheidscriteria: Dat het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van SCW (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van SCW of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de Raad van Commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van SCW lid van de Raad van Commissarissen is; d. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met SCW of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van SCW en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee SCW een duurzame en significante relatie onderhoudt; e. lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar SCW feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden; f. werkzaam is bij het ministerie van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingaangelegenheden; g. huurder is van SCW; h. aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan SCW gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook SCW vennoot is; i. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, als in het vorige lid van dit artikel bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen SCW en het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, dient het desbetreffende lid de Raad van Commissarissen hiervan onverwijld in kennis te stellen. Betreft het de voorzitter zelf, dan meldt deze dat aan de vicevoorzitter. De raad besluit in afwezigheid van het betrokken lid of sprake is van een onverenigbaarheid c.q. tegenstrijdig belang. Voorts neemt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. versie 23 oktober

4 3. Nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de vicevoorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Het oordeel of er sprake is van een tegenstrijdig belang dient het betrokken lid, nadat hij/zij hiervan melding heeft gemaakt, over te laten aan de overige leden van de Raad van Commissarissen, die ter zake zo nodig bij gewone meerderheid hierover beslissen. Het desbetreffende lid onthoudt zich hierbij van stemming. 4. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor SCW en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van SCW met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 van de governancecode zijn nageleefd. 5. In verband met het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daar naar zal handelen. In ieder geval onthoudt hij zich van verdere deelname aan de besluitvorming en vergaderingen omtrent het onderwerp. 6. Een lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treedt voor deze periode uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Artikel 5 Aftreden en herbenoeming Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 lid 1 van de statuten treedt een lid van de Raad van Commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen schriftelijk vast te stellen rooster van aftreden, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd aftreden. Het rooster van aftreden is openbaar verkrijgbaar. 2. Een op grond van het vorige lid afgetreden lid van de Raad van Commissarissen kan worden herbenoemd. 3. Alvorens tot een herbenoeming wordt overgegaan, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Hierbij zijn van belang: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het alsdan geldende profiel van de Raad van Commissarissen, alsmede de leeftijd van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen. Als het de voorzitter zelf betreft dan neemt de vicevoorzitter of het langstzittende lid deze taak over. versie 23 oktober

5 4. Indien de Raad van Commissarissen één van zijn leden voordraagt tot herbenoeming, zal worden vermeld waarom er aanleiding is voor herbenoeming. Indien het lid niet wordt voorgedragen voor herbenoeming, wordt dit door de voorzitter mondeling en schriftelijk aan het lid toegelicht. Bij herbenoeming van een huurderszetel dient opnieuw het oordeel van de voordragende organisatie te worden gevraagd. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. 5. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en het bestuur voeren, samen met, indien ingesteld, de selectiecommissie en eventueel bijgestaan door andere leden van de Raad van Commissarissen, gesprekken met kandidaatsleden voor de Raad van Commissarissen. De commissie maakt op grond van de gesprekken een voordracht waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld. Afwikkeling vindt plaats conform artikel 13 van de statuten. Artikel 6 Schorsing en ontslag Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 kunnen leden van de Raad van Commissarissen worden geschorst of ontslagen bij een besluit van de Raad van Commissarissen, genomen met ten minste tweederde van de uitgebrachte geldige stemmen, indien ter vergadering tweederde van de leden van de Raad van Commissarissen aanwezig is, betrokkene(n) niet meegerekend. 2. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen, dan nadat het lid van de Raad van Commissarissen over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. 3. Een schorsing van een lid van de Raad van Commissarissen, die niet binnen zes maanden wordt gevolgd tot een ontslagbesluit, eindigt door het verloop van die termijn. 4. Een geschorst lid van de Raad van Commissarissen is niet bevoegd de in deze statuten en aan leden van de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden uit te oefenen. 5. Het besluit tot schorsing of ontslag wordt, met vermelding van de gronden, onmiddellijk aan het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen schriftelijk bevestigd. 6. In verband met het bepaalde in dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daarnaar zal handelen. Elk lid van de Raad van Commissarissen houdt zich aan de gedragscode van SCW. 7. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden Artikel 7 Taken Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in SCW en de met haar verbonden onderneming (werkapparaat) en staat het bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich op de vervulling van de taak naar het belang van SCW en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van SCW af. 2. Bij zijn toezicht, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag, of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen er op toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en versie 23 oktober

6 andere voorschriften en dat de continuïteit van SCW gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen vergewist zich dat de door het bestuur genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. Het toezicht van de Raad van Commissarissen omvat in ieder geval: a. de realisatie van de doelstellingen van SCW; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van SCW; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; d. het kwaliteitsbeleid; e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; f. het financiële verslaggevingsproces; g. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. 3. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 lid 2 sub d van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. 4. Besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 9 lid 4 en 5 van de statuten goedkeuring door de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen eerst worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring schriftelijk heeft verstrekt. Dit kan onder meer geschieden door vastlegging in de notulen. 5. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 lid 2 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Commissarissen het bestuur. Voorts stelt de Raad van Commissarissen het bezoldigingsbeleid, het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur vast, op voorstel van de voorzitter en vicevoorzitter gezamenlijk. 6. Het door de voorzitter en vicevoorzitter opgestelde rapport over de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht, wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van het bestuur een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in dit rapport vermeld en van een toelichting voorzien. Het rapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien 7. Het overzicht dat in het voorgaande lid is bedoeld bevat in elk geval bepalingen over de verhouding tussen vaste en variabele beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van contracten van leden van het bestuur en de geldende opzegtermijnen en de informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur, is openbaar en wordt in ieder geval in de toelichting op de jaarrekening vermeld 8. Wanneer de Raad van Commissarissen in een vacature in het bestuur moet voorzien, stelt de Raad van Commissarissen een schriftelijk profiel vast alvorens dienovereenkomstig een kandidaat te zoeken en te benoemen. De Raad van Commissarissen pleegt daarbij zorgvuldig overleg met de zittende leden van het bestuur (bij een bestuur bestaande uit meer personen) en vraagt advies aan de ondernemingsraad. 9. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving. 10. Wanneer de Raad van Commissarissen het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van het bestuur, zal de Raad van Commissarissen door de voorzitter of een delegatie uit zijn midden het betrokken lid van het bestuur horen. Voorts zal de Raad van Commissarissen zorgvuldig overleg plegen met de zittende leden van het bestuur en advies vragen aan de ondernemingsraad. Schorsing of ontslag is eerst dan aan de orde indien dit mondeling is aangezegd gevolgd binnen een week met een schriftelijke bevestiging omkleed versie 23 oktober

7 met redenen. Een ontslag of schorsing gaat in per de datum van ontvangst van voormelde schriftelijke aanzegging. 11. Overeenkomstig artikel 10 lid 2 en artikel 18 lid 6 kan de Raad van Commissarissen bij ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur de plaatsvervangend directeur aanwijzen als bestuurder met beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals in het bestuursreglement is vastgelegd. De Raad van Commissarissen neemt hiertoe op dat moment het besluit. 12. Overeenkomstig artikel 10 lid 2 van de statuten kan bij ontstentenis of belet van het bestuur een of meer leden van de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van SCW worden belast, zij treden dan voor die tijd af als lid van de Raad van Commissarissen. 13. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 2 van de statuten wordt de stichting, in alle gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft met een of meer leden van het bestuur, vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen. Artikel 8 Voorzitter 1. De Raad van Commissarissen stelt een schriftelijk profiel van de voorzitter van de Raad van Commissarissen op, waarin voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, zal door de Raad van Commissarissen worden bezien of het profiel nog voldoet, en past het profiel zonodig aan. Het profiel van de voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 lid 8 van de statuten wordt de voorzitter door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemd. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 2. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat: a. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; c. eventuele commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; d. de leden van het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en ondernemingsraad naar behoren verlopen; f. de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen. 3. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met het bestuur en houdt de Raad van Commissarissen van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte. 4. De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad van Commissarissen bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. 5. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is geen voormalig bestuurder van SCW. versie 23 oktober

8 Artikel 9 Secretariaat 1. SCW voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie van de Raad van Commissarissen worden bezwaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan het bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals, doch niet uitsluitend, arbeidsovereenkomsten met de leden van het bestuur en pensioenregelingen. 2. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van SCW. De vicevoorzitter ziet erop toe dat het archief te allen tijde volledig en toegankelijk is voor leden van de Raad van Commissarissen en accountant. Artikel 10 Honorering en vergoeding van kosten 1. De honorering voor de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Commissarissen bij afzonderlijk besluit vastgesteld. Telkens wanneer wijziging van de regeling wenselijk wordt geacht, past de Raad van Commissarissen de regeling, met redenen omkleed, aan. De informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is openbaar en wordt in ieder geval in de toelichting op de jaarrekening vermeld. 2. Alle kosten welke redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door SCW aan de leden van de Raad van Commissarissen vergoed. Alle overige kosten, welke de leden van de Raad van Commissarissen in het kader van hun lidmaatschap mochten maken, worden door SCW vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf, wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de Raad van Commissarissen. 3. De honorering wordt bekend gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. 4. SCW verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties. Artikel 11 Vergaderingen en besluitvorming Raad van Commissarissen 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het bepaalde in lid 5 van dit artikel, een vergaderschema op. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van de statuten vergadert de Raad van Commissarissen ten minste viermaal per jaar. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit nodig acht. 3. Wanneer twee of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of een of meer leden van het bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de secretaris, uit naam van de voorzitter, een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. 4. Aan de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, neemt het bestuur deel. versie 23 oktober

9 5. De agenda s van de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met de directeur vastgesteld en bevatten behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen telkens een aantal door de Raad van Commissarissen vast te tellen punten, welke hij op iedere vergadering aan de orde wenst te zien. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste éénmaal per jaar over de volgende onderwerpen: - de begroting; - de conceptstukken; - de invulling van de maatschappelijke taak en positie van SCW en de strategie en de risico s verbonden aan de onderneming; - de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur van de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen; - de opleidingsbehoefte van de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het bestuur. 6. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De Raad van Commissarissen vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. 7. De Raad van Commissarissen bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur aan de hand van de gemaakte meetbare resultaatafspraken en de competentieontwikkeling, zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele leden van het bestuur, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoefte. De voorzitter en vicevoorzitter gezamenlijk bespreken deze conclusies met het bestuur. Dat de beoordeling heeft plaatsgevonden alsmede de eindconclusie (positief of negatief) is openbaar. 8. De vergaderingen als bedoeld in de leden 2, 3, 6 en 7 van dit artikel worden in beginsel gehouden ten kantore van SCW. Van het houden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag 9. Behalve wanneer overeenkomstig lid 3 van dit artikel en overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 3 van de statuten de vergadering door twee of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of één of meer leden van het bestuur wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot vergadering door de secretaris, uit naam van de voorzitter. 10. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 5 van de statuten geschiedt de oproeping met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 11. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 4 van de statuten gebeurt de oproeping schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken. 12. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. De notulen van de vergadering worden gehouden door de secretaris en worden, na toezending aan alle leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur in de eerstvolgende vergadering door de Raad van versie 23 oktober

10 Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris. 13. De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen en/of leden van het bestuur een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergaderingen zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De besluiten worden genummerd van 1 af en vervolgens in iedere vergadering doorgenummerd. 14. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de statuten kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die ten minste vijf dagen voor de vergadering ter kennis van de leden van de Raad van Commissarissen zijn gebracht, tenzij alle leden van de Raad van Commissarissen op de vergadering aanwezig zijn, of de vergadering wegens het spoedeisende karakter van de te behandelen onderwerpen op een kortere termijn dan vijf dagen bijeen wordt geroepen. 15. Voor zover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien een bestuurslid en/of een lid van de Raad van Commissarissen dit wenst, wordt schriftelijk gestemd. 16. Ongeldige en blanco stemmen tellen niet mee en worden bij het bepalen van het aantal uitgebrachte geldige stemmen afgetrokken van het totaal aantal uitgebrachte stemmen. 17. Een ter vergadering door de voorzitter van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit -voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel- is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde dit verlangt. 18. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen hierop worden aangesproken. Bij recidive kan de Raad van Commissarissen overgaan tot schorsing en/of ontslag van het desbetreffend lid van de Raad van Commissarissen, op de wijze zoals omschreven in artikel 6 van dit reglement. Artikel 12 Informatie 1. De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van het bestuur ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot SCW, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen is bevoegd met het bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. 2. De Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant de informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit versie 23 oktober

11 geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van SCW. SCW stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 3. Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen. 4. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 5. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de Raad van Commissarissen bevoegd zich op kosten van SCW op enigerlei wijze te laten bijstaan door één of meer (externe) deskundigen. Artikel 13 Relatie tot de accountant 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 lid 3 van de statuten wijst de Raad van Commissarissen een accountant, als bedoeld in artikel 27 eerste lid van het Besluit Beheer Sociale Huursector, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken te onderzoeken en daarover een verklaring, dan wel een mededeling af te leggen. Het bestuur rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn benoeming van een externe accountant. 2. Aan de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen, waarin de conceptjaarstukken, alsmede het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. 3. Bij de beoordeling van de jaarstukken zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en de toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Commissarissen. 4. Voorts dient de Raad van Commissarissen zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn. 5. De Raad van Commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen. 6. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen, welke door de Raad van Commissarissen wenselijk worden geacht, daadwerkelijk door het bestuur worden nageleefd. 7. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de Raad van Commissarissen maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in versie 23 oktober

12 de Raad van Commissarissen. De raad maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van SCW. 8. De opdrachtverlening tot en de bezoldiging van het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, zodra deze werkzaamheden meer dan ,-- op jaarbasis bedragen. 9. De externe accountant beoordeelt het opgestelde werkplan van de interne controller. De Raad van Commissarissen beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad van Commissarissen te rapporteren. 10. Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de Raad van Commissarissen wil brengen. Daarbij komen ten minste de onderwerpen aan de orde die in de governancecode worden genoemd. Artikel 14 Relatie tot de ondernemingsraad 1. Jaarlijks overlegt een lid van de Raad van Commissarissen ten minste éénmaal met de ondernemingsraad over de algemene gang van zaken van de onderneming. Dit overleg vindt plaats in aanwezigheid van de bestuurder. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter en de bestuurder, welke laatste de contacten met de ondernemingsraad coördineert en onderhoudt. Artikel 15 Relatie tot de huurdersorganisatie 1. Een delegatie van de Raad van Commissarissen heeft ten minste éénmaal per jaar overleg met het huurdersplatform over de algemene gang van zaken. Dit overleg vindt plaats in aanwezigheid van de bestuurder. 2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van het huurdersplatform, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter en de bestuurder, welke laatste de contacten met het huurdersplatform coördineert en onderhoudt. Artikel 16 Informele contacten Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties betreffende SCW, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 17 Externe verantwoording 1. Van de jaarstukken van SCW maakt deel uit een verslag van de Raad van Commissarissen, waarin de Raad van Commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van de statuten en dit reglement verlangen. Daar waar SCW besluit af te wijken van de governancecode, wordt hiervan een toelichting opgenomen in de jaarstukken. versie 23 oktober

13 Van elk lid van de Raad van Commissarissen wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen opgave gedaan van: a. geslacht; b. leeftijd; c. hoofdfunctie; d. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de Raad van Commissarissen, waaronder in ieder geval andere toezichthoudende taken; e. tijdstip van eerste benoeming en eventueel herbenoeming; f. de lopende termijn waarvoor hij is benoemd; g. de vaststelling of het lid onafhankelijk is in de zin van de bepalingen uit de governancecode, c.q. artikel 14 van de statuten van SCW. d.d. 19 november 2007 voor akkoord: Voorzitter Raad van Commissarissen Vicevoorzitter Raad van Commissarissen L.P. Smith MMO mr. P.G.M.M. Dijkman versie 23 oktober