Stembeleid BNG Vermogensbeheer B.V. februari 2009 Inleiding In hoofdstuk 5.6 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn de bepalingen uit de Nederlandse corporate governance code (Code Tabaksblat) die gericht zijn tot institutionele beleggers met zetel in Nederland verankerd. Artikel 1.1.Wft definieert de institutionele belegger als a) een beleggingsinstelling (beleggingsmaatschappij en beleggingsfonds), b) een levensverzekeraar of c) een pensioenfonds. Het doel van de in hoofdstuk 5.6 van de Wft opgenomen bepalingen is het vergroten van de transparantie, in het bijzonder ten opzichte van de achterliggende begunstigden, omtrent het door institutionele beleggers gevoerde beleid ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht op aandelen. In Nederland gevestigde institutionele beleggers dienen aan hun cliënten verantwoording af te leggen over het beleid ten aanzien van de uitoefening van stemrecht op de door hen gehouden aandelen (of certificaten daarvan) die, waar dan ook ter wereld, tot de handel op een handelsplatform (gereglementeerde markt, multilaterale handelsfaciliteit (MTF) of een vergelijkbaar systeem) zijn toegelaten. Teneinde de toename van de administratieve lasten voor institutionele beleggers zo klein mogelijk te maken is het pas toe of leg uit beginsel van de Code Tabaksblat overgenomen en wordt institutionele beleggers de mogelijkheid geboden omtrent de naleving van de tot hen gerichte principes of best practice bepalingen in de Code een mededeling te doen of gemotiveerd opgave te doen van niet naleving daarvan. Zie voor de tekst van de betreffende principes en best practice bepalingen uit de Code bijlage I). Voorts is om administratieve lasten te beperken het bepaalde in hoofdstuk 5.6 niet van toepassing verklaard op banken, vermogensbeheerders en verzekeraars, anders dan levensverzekeraars, en vindt het hoofdstuk geen toepassing ten aanzien van de in artikel 1.12 Wft genoemde beleggingsinstellingen (aanbieding van deelnemingsrechten aan minder dan 100 deelnemers of aan uitsluitend gekwalificeerde beleggers in de zin van de Wft). BNG Vermogensbeheer B.V. (BNG Vermogensbeheer) een 100% dochteronderneming van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG), biedt in haar hoedanigheid van beheerder van beleggingsinstellingen uitsluitend deelnemingsrechten aan aan (rechts)personen die zijn aan te merken als gekwalificeerde belegger in de zin van de Wft. Gezien bovengenoemde beperkingen van het toepassingsgebied van hoofdstuk 5.6 (niet van toepassing op BNG Vermogensbeheer in hoedanigheid van vermogensbeheerder en op BNG Vermogensbeheer in hoedanigheid van beheerder van beleggingsinstellingen met uitsluitend gekwalificeerde beleggers in de zin van de Wft) is dit hoofdstuk niet rechtstreeks van toepassing op BNG Vermogensbeheer. Hierbij moet wel aangetekend worden dat BNG Vermogensbeheer haar doelgroep wenst uit te breiden en overweegt om in de toekomst ook deelnemingsrechten in door haar beheerde beleggingsinstellingen aan te bieden aan niet-gekwalificeerde beleggers. Tevens dient opgemerkt te worden dat BNG Vermogensbeheer op dit moment nauwelijks in aandelen (of certificaten daarvan) belegt. Naar verwachting zal dit echter toenemen met de gewenste introductie van nieuwe subfondsen voor BNG Fido Optimaalselect en de eventuele introductie van het Duurzaamselect Fonds. In december 2004 is het rapport van de Commissie Modernisering Beleggingsinstellingen (de Commissie Winter) verschenen. De Commissie heeft aanbevelingen geformuleerd op het gebied van marktsystematiek, kostentransparantie, administratieve organisatie en fund governance van beleggingsinstellingen. Zij heeft haar werkzaamheden beperkt tot beleggingsinstellingen die onder de destijds geldende regelgeving (Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb)) een vergunning behoefden. Op het gebied van governance van beleggingsinstellingen en hun beheerder bevat het rapport ook aanbevelingen over het afleggen van een zorgvuldige verslaglegging en verantwoording over een aantal specifieke onderwerpen, waaronder de verantwoording van het beleid van de beheerder ten aanzien van de uitoefening van stemrecht door de beleggingsinstelling als aandeelhouder en de wijze waarop dat beleid in het boekjaar is uitgevoerd. De Commissie is van mening dat alle (beheerders van) beleggingsinstellingen (al dan niet beursgenoteerd) jegens hun beleggers verantwoording dienen af te leggen omtrent het stembeleid en de wijze waarop zij dit hebben uitgevoerd. De beheerder dient inzicht te verschaffen in de uitvoering van stemrecht in 1/5
concrete gevallen, maar, anders dan de Code, heeft de beheerder wel de vrijheid om zelf te bepalen hoe zij tussentijds een de beleggers wenst te rapporteren (De Code eist dat minstens een maal per kwartaal op de website verslag wordt uitgebracht). Daarnaast is de Commissie van mening dat de beheerder dient te beschikken over een eigen website, waarop alle actuele informatie die de beheerder en/of de door hem beheerde beleggingsinstellingen op grond van de op hen van toepassing zijnde effectenrechtelijke en vennootschapsrechtelijke wet- en regelgeving publiceert. De informatie dient, voor zover relevant, te worden gerangschikt per afzonderlijke beleggingsinstelling en het adres van de website dient te worden vermeld in het prospectus en in het jaarverslag van de beleggingsinstelling. Een aantal voorstellen uit het rapport van de Commissie Winter zijn overgenomen in de Wft, maar, voor zover dat niet het geval is, betreffen het slechts aan aanbevelingen. Dat neemt niet weg dat een aanzienlijk deel van de Nederlandse beheerders van beleggingsinstellingen de aanbevelingen van de Commissie inmiddels geheel of gedeeltelijk heeft overgenomen. Gezien het bovenstaande heeft de directie van BNG Vermogensbeheer besloten dat ook voor BNG Vermogensbeheer een stembeleid dient te worden geformuleerd, aangezien zij van mening is dat corprate governance een positieve invloed heeft op aandelenkoersen en daarmee op beleggingsrendementen van beleggers. Gezien de beperkte omvang van haar beleggingen in aandelen wenst BNG Vermogensbeheer echter geen uitgebreid stembeleid te formuleren en zal de nadere uitwerking van het stembeleid beperkt dienen te blijven tot de opsomming van een aantal algemene normen. Stembeleid BNG Vermogensbeheer BNG Vermogensbeheer biedt deelnemingsrechten in fondsen voor gemene rekening (collectieve beleggingen) aan aan overheden en instellingen met een maatschappelijk belang. BNG Vermogensbeheer kwalificeert hiermee als beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van de Wft en beschikt over een vergunning van beheerder als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a Wft. BNG Vermogensbeheer is tevens in het bezit van een vergunning voor beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 2:96 Wft voor het verlenen van beleggingsdiensten als vermogensbeheer, bemiddeling in financiële instrumenten en beleggingsadvies. BNG Vermogensbeheer is uitsluitend in haar hoedanigheid van beheerder een institutionele belegger in de zin van artikel 1 lid 1 Wft en heeft in deze hoedanigheid (vrijwel) uitsluitend gekwalificeerde beleggers als (potentiële) klanten. BNG Vermogensbeheer is de specialist op het gebied van vermogensbeheer voor overheden en andere maatschappelijke instellingen. BNG Vermogensbeheer streeft daarbij naar een transparant en duurzaam beleid. BNG Vermogensbeheer is gespecialiseerd in actief en professioneel gemanagede vastrentende strategieën. Gezien deze kernactiviteit belegt BNG Vermogensbeheer hoofdzakelijk in zeer betrouwbare vastrentende waarden conform de Wet fido. Een en ander heeft tot gevolg dat BNG Vermogensbeheer momenteel wereldwijd slechts zeer beperkte belangen in aandelen van ondernemingen aanhoudt. Bij de beoordeling van een potentiële belegging speelt voor BNG Vermogensbeheer naast een goede performance van de belegging ook goed ondernemingsbestuur, integriteit en transparantie voor alle stakeholders een belangrijke rol. BNG Vermogensbeheer is van mening dat deze waarden uiteindelijk ook tot betere prestaties van de onderneming zullen leiden. BNG Vermogensbeheer onderschrijft daarom in grote lijnen de aanbevelingen van de Code Tabaksblat voor zover deze betrekking hebben op institutionele beleggers. BNG Vermogensbeheer stemt in beginsel alleen voor haar beleggingsfondsen. Voor institutionele mandaten voert BNG Vermogensbeheer alleen het stemrecht uit na uitdrukkelijke overeenstemming met de klant. BNG Vermogensbeheer laat zich bij haar stemgedrag primair leiden door de belangen van de participanten in haar beleggingsfondsen. Gezien haar kernactiviteit stemt BNG Vermogensbeheer in beginsel uitsluitend op aandelen (of certificaten van aandelen) van ondernemingen in Nederland of de Europese Unie. Stemmen op aandelen van ondernemingen buiten de Europese Unie zal slechts bij uitzondering plaatsvinden en alleen indien BNG Vermogensbeheer het belang als substantieel beoordeeld of als er naar het oordeel van BNG Vermogensbeheer belangrijke agendapunten op de aandeelhoudersvergadering aan de orde worden gesteld. 2/5
Van haar stemrecht kan BNG Vermogensbeheer direct in de (buitengewone) aandeelhoudersvergadering of indirect via stemmen-op-afstand gebruik maken. BNG Vermogensbeheer geeft daarbij de voorkeur aan stemmen-op-afstand boven het daadwerkelijk bezoeken van aandeelhoudersvergaderingen. BNG Vermogensbeheer kan van geval tot geval de afweging maken of er volmachten al dan niet voorzien van een bindende steminstructie- worden afgegeven aan andere institutionele beleggers om namens haar op een vergadering te stemmen. BNG Vermogensbeheer zal van geval tot geval bepalen of zij in voorkomende gevallen bereid is namens andere institutionele beleggers op een vergadering te stemmen. Gezien de beperkte omvang van de belangen in aandelen zal BNG Vermogensbeheer (vooralsnog) geen gebruik maken van een corporate governance service provider of ondersteuning van andere derde partijen. Aangezien het monitoren van ondernemingen en het voeren van een effectieve dialoog met deze ondernemingen goed moet worden voorbereid en veel tijd vergt, heeft BNG Vermogensbeheer ervoor gekozen uitsluitend te stemmen voor ondernemingen waarin het door een beleggingsinstelling van BNG Vermogensbeheer gehouden belang 5 procent of meer van het aandelenbezit uitmaakt. Voor deze grens is gekozen omdat BNG Vermogensbeheer van mening is dat in dat geval daadwerkelijk kan worden gesproken van een institutionele belegger en de stem in dat geval voldoende gewicht heeft. Indien het door de beleggingsinstelling gehouden belang meer dan 5% is van het uitstaande kapitaal, zal BNG Vermogensbeheer altijd na beoordeling van de agendapunten bepalen of uitoefening van stemrecht wenselijk is. Van de 5% grens kan worden afgeweken indien het belang in de onderneming door BNG Vermogensbeheer als substantieel wordt beoordeeld en/of indien naar het oordeel van BNG Vermogensbeheer belangrijke agendapunten op de aandeelhoudersvergadering aan de orde worden gesteld. Indien en voorzover het prospectus van het betreffende fonds dit toestaat kan BNG Vermogensbeheer ter verhoging van het rendement van de effectenportefeuille overgaan tot het uitlenen van effecten aan derden. Indien effecten zijn uitgeleend kan BNG Vermogensbeheer geen gebruik maken van het aan die effecten gekoppelde stemrecht. Indien BNG Vermogensbeheer van mening is dat er onderwerpen op de agenda dan wel dat er sprake is van bijzondere omstandigheden die van groot belang zijn voor de desbetreffende onderneming of haar stakeholders kan BNG Vermogensbeheer besluiten alle aandelen of een gedeelte daarvan terug te halen, teneinde toch te kunnen stemmen op deze vergadering. In het geval dat aandelen zijn uitgeleend zal het rendement dat behaald wordt door het uitlenen van aandelen worden afgewogen tegen het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht. BNG Vermogensbeheer kan besluiten in bepaalde gevallen slechts op een bepaald percentage van haar aandelen te stemmen, teneinde enerzijds wel een signaal af te geven aan de onderneming, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Indien uitoefening van stemrechten hoge kosten met zich meebrengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is of op andere gronden onwenselijk is, kan BNG Vermogensbeheer er altijd van af zien om de betreffende stemrechten uit te oefenen. Ongunstige regelingen rond het blokkeren van aandelen, complicerende regionale omstandigheden of andere operationele belemmeringen rond de administratieve afhandeling van de uitoefening van het stemrecht of het doorgeven van steminstructies kunnen hierbij een rol spelen. De directie van BNG Vermogensbeheer is uiteindelijk verantwoordelijk voor het stembeleid. De uitvoering van het stembeleid is gedelegeerd aan de fondsmanager van de betreffende beleggingsinstelling. De directie bepaalt op voorstel van de fondsmanager of en hoe er op een bepaalde aandeelhoudersvergadering zal worden gestemd. Bij de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de vergadering wordt gestemd, maakt de fondsmanager gebruik van interne analyses omtrent de betreffende onderneming en de voorliggende casus, eventueel overleg met andere (groot) aandeelhouders, de visie van BNG Vermogensbeheer over maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen en analyses van banken en andere financiële instellingen. Het beleid van de geselecteerde ondernemingen wordt onder meer getoetst aan de volgende aspecten: Naleving van de Code Tabaksblat of locale regelingen op het gebied van corporate governance; De omvang en de onafhankelijkheid van het bestuur en het toezicht; De effectiviteit van het beloningsbeleid van bestuurders en personeelsopties; De gehanteerde termijnen voor (her)benoeming en ontslag; 3/5
De beperking van de emissiebevoegdheid van het bestuur tot een aanvaardbaar percentage van het aantal gewone uitstaande aandelen en tot een redelijke periode; Het verstrekken van volmachten aan certificaathouders en de onafhankelijkheid van het bestuur van het administratiekantoor; Het proces rond de algemene vergadering van aandeelhouders, de mate van eenvoud van stemprocedures, beperking van stemrecht; Het dividendbeleid, gelet op de financiële situatie van de onderneming; Het beleid betreffende inkoop van eigen aandelen Voorstellen met betrekking tot fusies, overnames, herstructureringen e.d. zullen, indien materieel, door BNG Vermogensbeheer van geval tot geval worden beoordeeld. Hierbij is essentieel dat er sprake is van tijdige en adequate informatievoorziening. Bij een mogelijke overname dient sprake te zijn van een level playing field voor alle potentieel geïnteresseerde partijen. BNG Vermogensbeheer heeft de zogenaamde Principles for Responsible Investments (PRI) van de United Nations ondertekend. Deze principes vormen het kader inzake verantwoord beleggen. Op grond van deze principes zal BNG Vermogensbeheer een actieve aandeelhouder zijn die Environmental, Social en Governance (ESG) onderwerpen integreert in het beleggingsbeleid en de uitvoering daarvan. Voorts zal BNG Vermogensbeheer van ondernemingen waarin zij belegt openheid en transparantie vragen op het gebied van ESG onderwerpen. Met betrekking tot Environmental en Social principles zal BNG Vermogensbeheer tegen voorstellen stemmen die niet voldoen aan de minimale eisen. De minimale eisen die BNG Vermogensbeheer en ook haar research provider DSR hierbij hanteert zijn internationaal erkende en geaccepteerde basis principes met betrekking tot milieu en sociale onderwerpen. Hierbij kan worden gedacht aan bijvoorbeeld de UN Global Compact principles en de OECD guidelines. Een voorstel dat haaks op deze principes staat zal derhalve door BNG Vermogensbeheer niet gesteund worden. Binnen BNG Vermogensbeheer kan onder omstandigheden verschillend worden omgegaan met vergelijkbare onderwerpen. Indien meerdere beleggingsfondsen een belang hebben in een bepaalde onderneming kunnen in voorkomende gevallen de voorstellen van de diverse fondsmanagers van elkaar afwijken. De directie van BNG Vermogensbeheer zal in een dergelijk geval zorgvuldig nagaan hoe hiermee op een verantwoorde wijze moet worden omgegaan. Dit kan er eventueel toe leiden dat besloten wordt om voor een deel van de stemmen voor te stemmen en voor een ander deel tegen te stemmen. Ook kan besloten worden zich geheel of gedeeltelijk van stemming te onthouden. Er kan sprake zijn van belangenverstrengeling indien de beleggingsinstelling belegt in een onderneming waarmee BNG Vermogensbeheer of haar moeder BNG een zakelijke relatie heeft. Ook kan er sprake zijn van belangenverstrengeling indien BNG Vermogensbeheer via haar beleggingsinstellingen zowel obligaties als aandelenbelangen heeft in dezelfde onderneming. De belangen van obligatiehouders hoeven immers niet hetzelfde te zijn als de belangen van aandeelhouders. Indien er sprake is van belangenverstrengeling zal BNG Vermogensbeheer zich zoveel mogelijk inspannen om hier op een zorgvuldige manier mee om te gaan. Verantwoording omtrent het stembeleid: BNG Vermogensbeheer zal haar beleid ten aanzien van het uitoefenen van stemrecht via haar website publiceren. Tevens zal BNG Vermogensbeheer jaarlijks achteraf verslag doen van haar activiteiten op dit gebied. Ook als geen gebruik is gemaakt van haar stemrecht zal BNG Vermogensbeheer opgave doen van de redenen waarom BNG Vermogensbeheer niet of niet geheel heeft gebruik gemaakt van het stemrecht. In het jaarverslag van de betreffende beleggingsinstellingen zal een verwijzing worden opgenomen naar de website van BNG Vermogensbeheer voor de beschrijving van het stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag over het betreffende boekjaar. 4/5
BIJLAGE I Bepalingen Code Tabaksblat op gebied van stembeleid voor institutionele beleggers Principes: IV.4 : Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid tegenover hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te boordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn. Best practice bepalingen over transparantie stembeleid: IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde vennootschappen. IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste éénmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. 5/5