Stembeleid AEGON Nederland N.V.

Transcriptie

1 AEGON prductnaam Stembeleid AEGON Nederland N.V. Onderstaand stembeleid is het stembeleid van AEGON Nederland N.V. (AEGON Nederland) met betrekking tot de beleggingen die worden beheerd door AEGON Investment Management B.V. (AIM B.V.). Het is in april 2004 door AEGON Nederland goedgekeurd en in de loop van 2004 geïmplementeerd. Het stembeleid is op 7 juli 2006 gewijzigd. De tweede en meest recente inhoudelijke wijziging is van 12 november Deze laatste wijziging vloeit met name voort uit de aanbevelingen van de Commissie Frijns en de implementatie van het AEGON Global Voting Policy. Dit stembeleid wordt gepubliceerd op onze website Daarnaast geven wij op die website een overzicht van het stemgedrag van AIM B.V. door middel van publicatie van de stemverslagen van de vergaderingen waarop een stem is uitgebracht alsmede door de stemjaarverslagen, waarin een overzicht wordt gegeven van het stemgedrag per kalenderjaar. Ook wordt op de website inzicht gegeven in de acties van AIM B.V. in haar rol van institutionele belegger in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Het stembeleid is doorlopend onderhevig aan verandering en bijstelling, met name in het licht van de ervaringen die AIM B.V. opdoet in het proces rondom stemmen, als gevolg van wijziging in de inzichten in de markt alsmede als gevolg van wijzigingen in de regelgeving. Algemeen Dit Stembeleid ( Beleid ) biedt AIM B.V. een raamwerk aan de hand waarvan wordt toegezien op de performance van Nederlandse bedrijven waarin AIM B.V. belegt. Daarnaast wordt bewerkstelligd dat AIM B.V. invulling geeft aan de verantwoordelijkheid die zij als institutionele belegger heeft jegens de achterliggende begunstigden en beleggers. Reikwijdte Dit beleid is van toepassing op de beleggingen van AEGON Nederland die worden beheerd door AIM B.V. en op de overige door AIM B.V. beheerde beleggingen. De Richtlijnen voor het stemgedrag die in dit stembeleid zijn opgenomen, en die voor een belangrijk deel steunen op de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) 1, zijn van toepassing op de Nederlandse beleggingen van AIM B.V.. AIM B.V. streeft ernaar vergelijkbare grondslagen te hanteren voor niet-nederlandse beleggingen. Stemadviesbureau AIM B.V. realiseert een dergelijke lokale toetsing door gebruik te maken van de diensten van stemadviesbureau Institutional Shareholder Services ( ISS ) (voorheen Riskmetrics Group). De toepassing hiervan verschilt voor respectievelijke Nederlandse en niet-nederlandse vergaderingen. 1 AIM B.V. neemt hierbij als uitgangspunt de Code Tabaksblat waarin de door de Commissie Frijns voorgestelde wijzigingen zijn verwerkt. AEGON Investment Management B.V., Postbus 202, 2501 CE Den Haag.

2 Nederlandse vergaderingen ISS geeft voor de vergaderingen van de Nederlandse bedrijven advies op grond van de richtlijnen voor het stemgedrag die in het onderhavige beleid zijn weergegeven. Voor deze Nederlandse vergaderingen geldt dat er met gebruikmaking van de adviezen van ISS steeds een eigen afweging wordt gemaakt door AIM B.V.. Die eigen afweging wordt gerealiseerd doordat AIM B.V. de agendapunten zelf toetst, zowel op de juridische als op de economische aspecten van het desbetreffende agendapunt. Dit betekent dat het mogelijk is dat er wordt gestemd in afwijking van de ISS-adviezen. Niet-Nederlandse vergaderingen Algemeen Het stembeleid voor de aandeelhoudersvergaderingen van internationale holdings is gebaseerd op het Voting Policy van ISS. Het internationale stembeleid van ISS houdt rekening met internationaal geaccepteerde corporate governance codes, zoals die van de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) en het International Corporate Governance Netwerk (ICGN). Daarnaast houdt ISS voor iedere afzonderlijke markt rekening met de lokale wet- en regelgeving en corporate governance codes. Het uitgangspunt voor die niet-nederlandse vergaderingen is dat er wordt gestemd overeenkomstig het advies van ISS. Mocht daartoe een concrete aanleiding zijn dan zal AIM B.V. de agendapunten van een daarvoor in aanmerking komende vergadering alsnog apart beoordelen. Verenigd Koninkrijk Voor vergaderingen van ondernemingen met zetel in het Verenigd Koninkrijk ( UK issuer ) wordt er in beginsel eveneens gestemd overeenkomstig het advies van ISS. Indien AIM B.V. echter voorafgaand aan een bepaalde aandeelhoudersvergadering van een UK issuer, van Kames Capital 2 verneemt dat deze voornemens is voor een op meer agendapunten van het advies van ISS af te wijken, stemt AIM B.V. op dezelfde wijze als Kames Capital voor de betreffende agendapunten. AEGON Global Voting Policy Naast dit (nationale) stembeleid is op de Nederlandse beleggingen van AIM B.V. eveneens het AEGON Global Voting Policy van toepassing. Dit AEGON Global Voting Policy is van toepassing op alle onderdelen van AEGON N.V. wereldwijd. Dit Global Voting Policy is in lijn met de principes over verantwoord beleggen en duurzaamheid zoals opgenomen in AEGON s Code of Conduct. Deze principes benadrukken het belang van verantwoord beleggen, met inachtneming van zowel de financiële als niet-financiële factoren die van invloed kunnen zijn op de (opbrengsten van de) beleggingen. Het onderhavige beleid valt binnen de (algemeen gestelde) kaders van dit wereledwijde beleid. Wellicht ten overvloede wordt erop gewezen dat AEGON N.V. naast het onderhavige (nationale) beleid ook nog in twee andere landen waar zij belangrijke activiteiten heeft, te weten de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk, beleidsdocumenten hanteert die vallen binnen de kaders van het wereldwijde beleid. Vergadering waarop wordt gestemd Het beleid is dat wordt gestemd op de vergaderingen van alle Nederlandse holdings. Daarnaast streeft AIM B.V. ernaar in ieder geval haar stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de grootste internationale holdings. Toezicht AEGON Nederland werkt nauw samen met haar portefeuillebeheerders teneinde toezicht te houden op de performance van de bedrijven waarin zij belegt. AIM B.V. richt zich in eerste instantie op waardecreatie voor de achterliggende begunstigden en beleggers. Uitgangspunt hierbij is dat AIM B.V. zich moet hebben overtuigd dat het bedrijf waarin zij belegt, primair het langetermijnbelang van haar stakeholders voor ogen heeft. Interventie In het algemeen steunt AIM B.V. het management van de bedrijven waarin zij belegt. AIM B.V. zal echter haar invloed als aandeelhouder aanwenden wanneer zij van mening is dat daarmee de waarde voor de achterliggende begunstigden en beleggers wordt vergroot of beschermd. Waar dat nuttig en praktisch is, zal zij met andere institutionele beleggers samenwerken om de eigen invloed te vergroten. Hiervoor zal AIM B.V. middelen aanwenden, mits deze in verhouding staan tot de mogelijk te behalen voordelen voor de achterliggende begunstigden en beleggers. In sommige gevallen, wanneer er zorg blijft over het goed ondernemingsbestuur van het bedrijf of over de (mindere) performance, zal AIM B.V. de aandelen daarvan verkopen. 2 Kames Capital is de evenknie van AIM B.V. in het Verenigd Koninkrijk. 2 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

3 Maatschappelijk verantwoord beleggen Op de door AIM B.V. beheerde beleggingen is het door AEGON vastgestelde Beleid Verantwoord Beleggen van toepassing. AIM B.V. geeft op verschillende manieren uitvoering aan dit beleid. Op het beleggingsuniversum wordt een uitsluitingenlijst toegepast. Op de uitsluitingenlijst staan ondernemingen die niet voldoen aan onze criteria zoals die in het Beleid Verantwoord Beleggen staan vermeld. Controle op de naleving van deze beleggingsrestricties vindt zowel pre-trade als post-trade plaats. Een onderneming kan a priori zijn uitgesloten, bijvoorbeeld omdat deze betrokken is bij de productie van controversiële wapens, zoals clustermunitie. Daarnaast kan besloten worden een onderneming uit te sluiten omdat een langdurige dialoog met de onderneming niet tot de gewenste gedragsverandering heeft geleid. Ook bij het uitoefenen van stemrecht zal er, waar mogelijk, gestemd worden conform het Beleid Verantwoord Beleggen. Dit betekent dat er niet alleen met bestuurlijke factoren rekening wordt gehouden, maar dat er tevens belang wordt gehecht aan milieu- en sociale aspecten met inachtneming van de fiduciaire verplichtingen van AIM B.V. Over de doelen, activiteiten en resultaten van de engagementstrategieën wordt verantwoording afgelegd in het AEGON Responsible Investment Report. Belangenverstrengeling Er kan sprake zijn van belangenverstrengeling wanneer AIM B.V. belegt in een bedrijf waarmee ook een zakelijke relatie bestaat of wanneer zowel obligaties als aandelen in hetzelfde bedrijf worden gehouden (de belangen van obligatiehouders hoeven niet hetzelfde te zijn als de belangen van aandeelhouders). Wanneer er sprake is van een belangenverstrengeling zal AIM B.V. de betrokken belangen goed afwegen. Stemgedrag en aanwezigheid bij (Jaarlijkse) Aandeelhoudersvergaderingen Stemgedrag In het algemeen gebruikt AIM B.V. haar stemrecht om de langetermijnbelangen van de achterliggende begunstigden en aandeelhouders te bevorderen. Daarnaast zal AIM B.V. haar stemrecht gebruiken wanneer dit gunstig is voor het risico- en rendementsprofiel van de beleggingsportefeuille. Aanwezigheid bij Aandeelhoudersvergaderingen Al naar gelang de omstandigheden zal AIM B.V. aanwezig zijn op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (en stemmen) of, indien van toepassing, haar stem uitbrengen bij middel van een volmacht. De inzet van middelen daarbij moet in overeenstemming zijn met de verwachte voordelen voor de achterliggende begunstigden en beleggers. Indien AIM BV een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, zal dit onderwerp ter vergadering worden toegelicht en zullen vragen hierover worden beantwoord. AIM BV zal het agenderingsrecht slechts uitoefenen nadat daaromtrent overleg is gevoerd met het bestuur van de onderneming. Betrokkenheid AIM B.V. handelt in overeenstemming met de Best Practices voor betrokken aandeelhouderschap. Die Best Practices worden vastgesteld door Eumedion, het platform voor institutionele beleggers dat zich specialiseert in corporate governance in Nederland. Als onderdeel daarvan treedt AIM B.V. in collectief verband op, zowel bij het voeren van het woord op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland alsook voor wat betreft het voeren van een dialoog met deze bedrijven. In voorkomende gevallen zal AIM B.V. bijeenkomsten beleggen met het bestuur en het management van de betreffende onderneming, teneinde een actieve dialoog op te starten over onderwerpen die zowel de onderneming als haar performance aangaan. AIM BV zal van geval tot geval besluiten of het de door het bestuur ingeroepen responstijd van 180 dagen ingevolge best practice II.1.9. van de Corporate Governance Code zal respecteren, omdat de responstijd op gespannen voet staat met het wettelijke recht van aandeelhouders om uiterlijk 60 dagen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een onderwerp te agenderen. Uitlenen van effecten Ter verhoging van het rendement van haar effectenportefeuille kan AIM B.V. - onder strikte voorwaarden - overgaan tot het uitlenen van effecten aan derden. Indien effecten zijn uitgeleend kan AIM B.V. geen gebruik maken van het aan die effecten gekoppelde stemrecht. Indien naar het oordeel van AIM B.V. onderwerpen op de agenda staan dan wel indien sprake is van andere omstandigheden die van groot belang zijn voor de desbetreffende onderneming en haar stakeholders zal AIM B.V. er naar streven om ervoor te zorgen dat de desbetreffende aandelen niet zullen zijn uitgeleend op het moment dat AIM B.V. zelf actief wil gaan stemmen op een door een vennootschap uitgeschreven (algemene) vergadering. 3 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

4 Richtlijnen stemgedrag De richtlijnen die AIM B.V. hanteert inzake haar stemgedrag zijn de volgende: Stemcriteria Het besluit om een actieve dialoog aan te gaan met de betreffende deelneming, tijdens dan wel buiten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hangt mede af van de discussie over de volgende onderwerpen: Corporate governance, waaronder toezicht, (financiële) verantwoordelijkheid, zeggenschap aandeelhouders, dividendbeleid, management (staat van dienst, screening, benoeming) en andere daarop betrekking hebbende onderwerpen. Het zich niet conformeren aan de Corporate Governance Code door ondernemingen zonder toestemming van de aandeelhouder. Bijzondere omstandigheden (zoals een bod tot overname en onderwerpen betreffende de boekhouding). B. Nadere uitwerking Hieronder volgt een niet-limitatieve opsomming van onderwerpen in relatie tot het voorgenomen stemgedrag bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (hierna: de bedrijven). 1. Naleving van de Corporate Governance Code Als algemene regel geldt dat AIM B.V. verwacht dat de bedrijven in haar portefeuille de Code naleven. Wanneer bedrijven de Code niet naleven, verwacht AIM B.V. een overtuigende verklaring waarom het betreffende bedrijf afwijkt van deze grondslagen en best practice bepalingen. Dergelijke afwijkingen van de Code en de verklaring daarvoor zullen apart worden beoordeeld. 2. Bestuur AIM B.V. verwacht van de bedrijven waarin zij investeert dat zij een effectieve bestuursstructuur hebben, waarbij een Raad van Commissarissen, althans onafhankelijke bestuurders, toezicht houden op het uitvoerende bestuur. Tenzij er duidelijke redenen zijn om hiervan af te wijken, verwacht AIM B.V. dat de benoeming van bestuursleden beperkt is tot (achtereenvolgende) perioden van vier jaar. In de regel zal vóór een voorstel tot herbenoeming van een lid van het bestuur stemmen worden gestemd, wanneer het betrokken bestuurslid in de daaraan voorafgaande periode adequaat heeft gefunctioneerd. AIM B.V. verwacht van de besturen van de bedrijven waarin zij belegt dat zij zorgdragen voor de aanwezigheid van een intern risicobeheersings- en controlesysteem dat is toegesneden op de desbetreffende vennootschap, met een daarbij behorend risicoprofiel. AIM B.V. verwacht dat bedrijven een beloningsbeleid voor hun bestuursleden hebben dat in overeenstemming is met de wettelijke vereisten en de best practice bepalingen in hoofdstuk II.2 van de Code. AIM B.V. is van mening dat de bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, zodanig moet zijn dat de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn worden bevorderd. Daarbij is van belang dat de gestelde structuur niet leidt tot handelen van de bestuurders, waarbij het belang van de onderneming uit het oog wordt verloren doordat het aanzet tot handelen in eigen belang. Hierbij acht AIM B.V. het van belang dat bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging worden genomen. Hierbij is het van belang dat wordt gekeken naar de relatieve positie van de onderneming binnen haar peer group. AIM B.V. gaat ervan uit dat belangrijke wijzigingen in het beloningsbeleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd. Bij de toetsing van het beloningsbeleid zullen de Principes voor beheerst beloningsbeleid van de AFM en DNB en de uitgangspunten voor het beloningsbeleid voor banken zoals opgenomen in het rapport Naar herstel van vertrouwen worden betrokken. 4 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

5 3. Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen moet zodanig zijn dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elke commissaris moet in staat zijn om de grote lijnen van het beleid te kunnen beoordelen en moet over de specifieke deskundigheid beschikken die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak en die past binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. De Raad van Commissarissen dient als geheel zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen speelt hierbij een belangrijke rol. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde criteria in acht genomen. In algemene zin dient de benoeming plaats te vinden overeenkomstig de vereisten die de Code daaraan stelt in hoofdstuk III.3 van de Code. 4. Aandeelhouders en de algemene vergadering van aandeelhouders Goede corporate governance veronderstelt een actieve deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen. Indien daartoe aanleiding is zal gebruik gemaakt worden van het agenderingsrecht. 5. Financiële verslaglegging / externe accountants AIM B.V. gaat ervan uit dat de externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste een keer per vier jaar moet de Raad van Commissarissen (en het audit committee) een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de verschillende entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. Van de bedrijven waarin wordt belegd wordt verwacht dat zij een transparant en verantwoord dividendbeleid nastreven, afhankelijk van het bedrijfsresultaat op de lange termijn en de kapitaalbehoefte van het bedrijf en met oog voor het beleggingsrendement voor de aandeelhouders. 6. Rapportage AIM B.V. houdt een overzicht bij van haar stemgedrag en van andere relevante acties. Hierover zal elk kwartaal worden gerapporteerd op de website 5 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

6 Bekijk elk geval Besluit Stem voor Stem tegen op zich 1. Voldoet aan Corporate Governance Code 2. Bestuur Rol en procedure Benoeming, herbenoeming Contract, termijn (4 jaar) Ontslagvergoeding in overeenstemming met de Code Beloning, openbaarmaking In lijn met CT Op verschillende punten afwijkend van CT Zeer afwijkend van CT Ontslag 3. Raad van Commissarissen Rol en procedure Benoeming en herbenoeming op basis van advies nominatiecommissie Ontslag Aandeelhouders en Aandeelhoudersvergadering Besluiten, mogelijkheid om bij volmacht te stemmen, SCK Statutenwijziging Jaarrekeningen / dividend / externe accountants / financiële verslaglegging Financiële rapportage Goedkeuring verslagen en jaarrekeningen Goedkeuring slotdividend Benoeming accountants 6 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

7 Vindplaats relevante documenten De AEGON Global Voting Policy is te vinden op: De jaarverslagen van het stemgedrag zijn na te zien op: Het stemgedrag van AEGON per vergadering is na te zien op: Het Beleid Verantwoord Beleggen is na te zien op: De gedragscode is te vinden op: De Annual reviews zijn te vinden op: 7 Stembeleid AEGON Nederland N.V.

8 AEGON Investment Management B.V., Postbus 202, 2501 CE Den Haag.